Ro Agriculture Investment SICAV-SIF. Informationsmemorandum

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1 VISA 2014/ PC L'apposition du visa ne peut en aucun cas servir d'argument de publicité Luxembourg, le Commission de Surveillance du Secteur Financier Ro Agriculture Investment SICAV-SIF Fonds d'investissement spécialisé Informationsmemorandum Stand: Oktober 2014

2 VORBEMERKUNG Ro Agriculture Investment SICAV-SIF (die "Gesellschaft") unterliegt der Genehmigung sowie der Aufsicht der Luxemburger Aufsichtsbehörde des Finanzsektors, Commission de Surveillance du Secteur Financier ("CSSF"). Die Registrierung der Gesellschaft beinhaltet jedoch weder eine Genehmigung des Inhaltes dieses Informationsmemorandums noch ist damit eine positive Bewertung der Investmentmöglichkeiten der Gesellschaft durch die CSSF verbunden. Der Kauf von Aktien der Gesellschaft erfolgt ausschließlich auf Grundlage dieses Informationsmemorandums, in Verbindung mit etwaigen Nachträgen, des Zeichnungsscheins und den im Zeichnungsschein aufgeführten Unterlagen. Der Inhalt des Informationsmemorandums stellt keine rechtliche, steuerliche oder wirtschaftliche Beratung des Investors dar. Jeder Empfänger dieses Informationsmemorandums sollte daher eine eigene Prüfung der anwendbaren Rechtsvorschriften, eventueller Devisenbeschränkungen bzw. Devisenkontrollen, der geplanten Investition und der möglichen rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Folgen einer Investition in die Aktien vornehmen. Potentielle Investoren werden insbesondere auf die Informationen in Ziffer 25 "Risikofaktoren" hingewiesen, jedoch sollte jeder potentielle Investor eigenständig die Chancen und Risiken einer Investition bewerten. Die in diesem Informationsmemorandum enthaltenen Angaben sind zum Zeitpunkt seiner Erstellung zutreffend. Das Informationsmemorandum kann im Falle des Eintritts wesentlicher Änderungen (z.b. Änderungen der Anlagepolitik und Anlagebeschränkungen, der Mitglieder des Verwaltungsrates usw.) aktualisiert werden. Zeichnungen für Aktien durch neue Aktionäre können nur auf der Grundlage der neuesten Fassung des Informationsmemorandums angenommen werden. Gültigkeit haben nur Angaben, die im Informationsmemorandum oder in einem darin aufgeführten Dokument enthalten sind. Der Investor kann sich nicht auf Informationen oder Zusicherungen von Personen berufen, die nach dem Informationsmemorandum nicht ausdrücklich zur Abgabe solcher Erklärungen autorisiert sind. Dieses Informationsmemorandum darf in Staaten oder Rechtsordnungen, in denen ein solches Angebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots allgemein oder gegenüber bestimmten Personen nicht zulässig ist oder gesetzlichen Beschränkungen unterliegt, nicht zum Zwecke eines solchen Angebots oder einer solchen Aufforderung verwendet werden. Dieses Informationsmemorandum richtet sich ausschließlich an Personen, die als qualifizierte Investoren im Sinne von Artikel 2 des abgeänderten Gesetzes vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds (das Gesetz von 2007 ) und, falls nicht anderweitig bestimmt, nicht als US Investoren gelten. Es wurden keine Maßnahmen getroffen, um die Aktien der Gesellschaft nach den Bestimmungen des United States Securities Act von 1933 in seiner aktuellen Fassung (der 1933 Act ) zu registrieren. Sie dürfen deshalb weder in den USA, deren Territorien und allen Gebieten des USamerikanischen Rechtsraumes noch an US-Personen oder Personen, die die Anteile für Rechnung oder zugunsten von US-Personen erwerben würden, angeboten oder verkauft werden oder von solchen erworben werden.

3 Dieses Informationsmemorandum ist nur zum vertraulichen Gebrauch durch die potentiellen Investoren bestimmt, denen es vom Verwaltungsrat ausgehändigt wurde. Der Empfänger verpflichtet sich, den Inhalt weder insgesamt noch teilweise zu vervielfältigen, für andere Zwecke zu verwenden oder ohne ausdrückliche Erlaubnis des Verwaltungsrats an Dritte weiterzureichen oder weiterreichen zu lassen. Der Empfänger verpflichtet sich zudem, jegliche hierin enthaltenen Informationen vertraulich zu behandeln, ebenso alle ihm sonst im Zusammenhang mit dieser Investition bekannt gewordenen Umstände. Auf Aufforderung hat der Empfänger unverzüglich sämtliche erhaltenen Unterlagen zur Investition einschließlich dieses Informationsmemorandums und der beiliegenden Dokumente zurückzugeben - ohne Kopien davon zurückzubehalten.

4 Inhalt 1. Übersicht der Beteiligten Allgemeine Angaben zur Gesellschaft Anlagepolitik und Anlagebeschränkungen Hebelfinanzierung Aktienkapital und Zeichnung von Aktien Beschreibung der wichtigsten Auswirkungen des Zeichnungsscheins Risikomanagement Liquiditätsmanagement Ausschüttungspolitik Rücknahme von Aktien Umtausch von Aktien Übertragung von Aktien Laufzeit der Gesellschaft, Auflösung und Liquidation Organe und Gremien Depotbank (ebenfalls Zahlstelle), alternativer Investmentfonds Manager und Zentralverwaltung (ebenfalls Register- und Transferstelle) Investmentmanager Vergütungen und Kosten Verhinderung von Geldwäsche Nettoinventarwert Besteuerung FATCA Geschäftsjahr, Informationen für Aktionäre Rechte der Aktionäre und faire Behandlung... 31

5 24. Vertragssprache, Anwendbares Recht, Gerichtsstand Risikofaktoren... 31

6 Ro Agriculture Investment SICAV-SIF Gesellschaftssitz 26, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg 1. ÜBERSICHT DER BETEILIGTEN 1.1 Verwaltungsrat Dr. Dirk Peter Rüttgers Montgelasstraße 14, München, Deutschland Mitglieder des Verwaltungsrats Henrik Michael Lingenhölin Klosterstraße, Friedrichshafen, Deutschland Heinrich Johannes Gantenbrink Postfach 3160, Menden, Deutschland 1.2 Weitere Beteiligte Depotbank und Zahlstelle Alternativer Investmentfonds Manager (AIFM), Zentralverwaltung und Register- und Transferstelle Investmentmanager VP Bank (Luxembourg) S.A., 26, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxemburg VPB Finance S.A., 26, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxemburg Do Investment AG Montgelasstraße 14, München, Deutschland Wirtschaftsprüfer Rechtsberater KPMG Audit S.à r.l. 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg Arendt & Medernach SA 14, rue Erasme L-2082 Luxemburg - 1 -

7 2. ALLGEMEINE ANGABEN ZUR GESELLSCHAFT 2.1 Die Gesellschaft Ro Agriculture Investment SICAV-SIF (die "Gesellschaft") wurde am 22. Juli 2011 als Société d'investissement à capital variable - Fonds d'investissement spécialisé in der Form einer Aktiengesellschaft nach dem Gesetz von 2007 errichtet. Das Mindestkapital der Gesellschaft von ,00 Euro muss innerhalb von zwölf Monaten ab ihrer Gründung erreicht werden und darf danach nicht unterschritten werden. Die Gesellschaft wurde im luxemburgischen Handels- und Firmenregister unter der Nummer B eingetragen, die Satzung der Gesellschaft ist in der derzeit gültigen Fassung vom 22. Juli 2011 im Mémorial veröffentlicht und beim Handels- und Firmenregister zu Luxemburg hinterlegt. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft (société anonyme), die amtlich eingetragen ist und als Fonds d Investissement Spécialisé ( SIF ) mit variablem Kapital (SICAV) gemäß des Gesetzes von 2007 qualifiziert. Sofern keine besonderen Bestimmungen im Gesetz von 2007 enthalten sind, finden die Bestimmungen des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (das Gesetz von 1915 ) sowie die Bestimmungen des Gesetzes vom 12. Juli 2013 über die Verwalter alternativer Investmentfonds (das Gesetz von 2013 ) Anwendung. Die Gesellschaft ist als alternativer Investmentfonds (ein AIF ) im Sinne des Gesetzes von 2013 zu qualifizieren. Die Gesellschaft hat die VPB Finance S.A. als externen AIFM bestellt. Die VPB Finance S.A. ist als AIFM bei der CSSF zugelassen. Die Gesellschaft wird durch ihren Verwaltungsrat gemäß den Bestimmungen des Informationsmemorandums und der Satzung, den jeweils anwendbaren gesetzlichen und behördlichen Regeln und im ausschließlichen Interesse der Aktionäre verwaltet. Durch die Unterzeichnung der Zeichnungsverpflichtung nimmt der Investor sämtliche Bestimmungen des Informationsmemorandums, der Satzung sowie aller anderen Dokumente an, auf deren Basis die Zeichnungsverpflichtung gezeichnet wurde. Falls und soweit die Bestimmungen dieses Informationsmemorandums mit denjenigen der Satzung unvereinbar sind, haben die Bestimmungen der Satzung Vorrang. Die Satzung enthält die Bestimmungen, nach denen Änderungen an der Satzung vorgenommen werden können. 2.2 Qualifizierte Investoren Aktien werden nur Personen angeboten, die als qualifizierte Investoren im Sinne von Artikel 2 des Gesetzes von 2007 gelten und keine US Investoren sind. In der Zeichnungsverpflichtung werden sämtliche Investoren bestätigen, dieses Informationsmemorandum einschließlich der Anlagen und der darin in Bezug genommenen Dokumente, die Satzung der Gesellschaft, den Depotbank- und Hauptzahlstellenvertrag, den Zentralverwaltungs-, Register- und Transferstellenvertrag, den Investmentmanagementvertrag, den Dienstleistungsvertrag mit einem sonstigen Service Provider, sowie gegebenenfalls den Anlageberatervertrag erhalten, verstanden und diesen Dokumenten zugestimmt zu haben. Sofern der Verwaltungsrat der Auffassung ist, dass ein Aktionär nicht länger eine als qualifizierter Investor im Sinne des - 2 -

8 Gesetzes von 2007 geltende Person ist, sich, falls nicht anders vorgesehen, als US-Investor qualifiziert, oder seine Aussagen und Zusicherungen verletzt hat, kann die Gesellschaft verlangen, dass ein solcher Aktionär alle oder einen Teil seiner Aktien gemäß den Bestimmungen dieses Informationsmemorandums verkauft. Die Register- und Transferstelle kontrolliert den Status und insbesondere die Eignung eines jeden Investors als qualifizierter Investor im Sinne des Gesetzes von Aktienklassen Die Gesellschaft ist berechtigt zwei Aktienklassen, Aktienklasse A und Aktienklasse B auszugeben, deren Vermögenswerte im Einklang mit dem Anlageziel der Gesellschaft gemeinsam angelegt werden. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, weitere Aktienklassen auszugeben, deren Vermögenswerte im Einklang mit dem Anlageziel der Gesellschaft gemeinsam angelegt werden. Die Aktienklassen können sich im Hinblick auf die Gebührenstruktur, die Mindestanlagebeträge, die Ausschüttungspolitik, die von den Investoren zu erfüllenden Voraussetzungen, die Referenzwährung oder sonstige besondere Merkmale, die jeweils vom Verwaltungsrat bestimmt werden, unterscheiden. Der Nettoinventarwert je Aktie wird für jede ausgegebene Aktienklasse der Gesellschaft einzeln berechnet. 2.4 Referenzwährung Die Referenzwährung der Gesellschaft ist der Euro (EUR). Die Bilanz der Gesellschaft wird ebenfalls in Euro erstellt. 2.5 Börsennotierung Die Aktien der Gesellschaft sind nicht an einer Börse notiert. Der Verwaltungsrat kann jedoch die Zulassung von Aktien bestimmter Aktienklassen zur Notierung an der Luxemburger Börse und/oder einer anderen Börse beantragen. 2.6 Interessenkonflikte In Einklang mit Artikel 42bis (2) des Gesetzes von 2007 sind organisatorische Maßnahmen vorgesehen, um jegliche Interessenkonflikte zu verhindern. Der AIFM hat wirksame organisatorische und administrative Vorkehrungen zur Ergreifung aller angemessenen Maßnahmen zur Ermittlung, Vorbeugung, Beilegung und Beobachtung von Interessenkonflikten getroffen und verpflichtet sich, solche Maßnahmen beizubehalten, um zu verhindern, dass diese den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre schaden. Im Rahmen der Auslagerung des Portfoliomanagements hat die VPB Finance S.A. zudem sichergestellt, dass der Investmentmanager alle angemessenen Maßnahmen zur Ermittlung, Steuerung und Beobachtung potenzieller Interessenkonflikte zwischen dem Investmentmanager und VPB Finance S.A. als AIFM, der Gesellschaft oder den Aktionären der Gesellschaft geschaffen hat. Zudem ist sichergestellt, dass der Investmentmanager potenzielle Interessenkonflikte sowie die zur Steuerung solcher Interessenkonflikte geschaffenen Verfahren und Maßnahmen der VPB Finance S.A. als AIFM gegenüber offenlegt

9 Die Verwaltungsratsmitglieder und alle weiteren Dienstleister der Gesellschaft werden sich bemühen, Interessenkonflikte zu vermeiden und, wenn sich diese nicht vermeiden lassen, dafür sorgen, dass die Gesellschaft nach Recht und Billigkeit behandelt wird. 3. ANLAGEPOLITIK UND ANLAGEBESCHRÄNKUNGEN 3.1 Anlageziel Zweck der Gesellschaft ist es, ihr Vermögen in Übereinstimmung mit der Anlagepolitik im Interesse ihrer Aktionäre zu investieren. Gegenstand der Gesellschaft ist die indirekte Investition über Zweckgesellschaften in landwirtschaftliche Flächen. Der Schwerpunkt liegt dabei im Erwerb (insbesondere durch Kauf oder Tausch) und in der Verpachtung von landwirtschaftlichen Flächen über Zweckgesellschaften. Zielregion für die Gesellschaft ist im Wesentlichen Rumänien. Bis zu 20 Prozent der landwirtschaftlichen Flächen können in Flächen in anderen Ländern der Europäischen Union oder in Beitrittskandidaten zur Europäischen Union investiert werden. Die Anlage des Gesellschaftsvermögens wird nach dem Grundsatz der Risikostreuung im Sinne des Gesetzes von 2007 und gemäß der Satzung investiert. Nur während der ersten zwölf Monate nach Erstausgabe der Aktien darf die Gesellschaft von den aufsichtsrechtlich vorgegebenen Risikostreuungsregeln (Grenzwert von 30 Prozent) abweichen und während der ersten vier Jahre nach Erstausgabe der Aktien von den in diesem Informationsmemorandum vorgegebenen Risikostreuungsregeln, wobei vorrangig die Abhilfe einer solchen Situation unter Berücksichtigung des besten Interesses der Aktionäre angestrebt werden soll. Angestrebt wird ein diversifiziertes Portfolio aus landwirtschaftlichen Flächen hinsichtlich Größe und geographischem Standort. Dabei investiert die Gesellschaft ihr Vermögen nach dem Grundsatz der Risikomischung. Wenn die Gesellschaft weniger als vier Vermögensgegenstände hält, haben diese nicht nur in unerheblichem Umfang aus Investmentfonds oder Immobiliengesellschaften zu bestehen, die ihrerseits nach dem Grundsatz der Risikomischung angelegt sind. Dementsprechend soll die geringe Volatilität des Portfolios durch Diversifikation über diese Parameter weiter vermindert werden. Der Markt für landwirtschaftliche Flächen und die entsprechenden Rahmenbedingungen bei der Aufstellung der Asset Allokation werden dafür systematisch beobachtet und analysiert. Die Gesellschaft kann sich Beratern und/oder Dienstleistern bedienen, die landwirtschaftliche Flächen in einem mehrstufigen und proprietären Kaufprüfungsprozess (operationell, wirtschaftlich, rechtlich) analysieren und bewerten. Auf diesen Ergebnissen basierend, wird das Gesellschaftsvermögen unter Berücksichtigung aller Parameter investiert und ein Portfolio aus landwirtschaftlichen Flächen aufgebaut und bewirtschaftet. Nach Investitionsfreigabe werden landwirtschaftliche Flächen durch Berater und/oder Dienstleister, denen sich der Verwaltungsrat bedienen kann, aktiv geplant und verwaltet. Über die in einem Berichtszeitraum getätigten Anlagen in landwirtschaftlichen Flächen und andere Vermögensgegenstände gibt der Jahresbericht Auskunft

10 3.2 Änderungen der Anlageziele oder der Anlagepolitik Die Anlageziele und die Anlagepolitik der Gesellschaft sind vom Verwaltungsrat der Gesellschaft zu beschließen und werden mittels dieses Informationsmemorandums veröffentlicht. Der Verwaltungsrat hat jegliche Änderungen an diesem Informationsmemorandum, einschließlich möglicher Änderungen der Anlageziele und der Anlagepolitik zu beschließen. Der Verwaltungsrat handelt in der Regel basierend auf Empfehlungen des AIFM, sollten Änderungen der Anlageziele und der Anlagepolitik vorgeschlagen worden sein. Im Weiteren benötigt die Anpassung dieses Informationsmemorandums die Zustimmung der luxemburgischen Aufsichtsbehörde, der Commission de Surveillance du Secteur Financier ( CSSF ). Die CSSF kann verlangen, dass den Aktionären mittels eines Aktionärsschreibens eine gewisse Frist eingeräumt wird, während welcher die Aktionäre ihr Recht auf eine kostenfreie Rücknahme der Aktien durch die Gesellschaft geltend machen können, sollte die CSSF die Änderungen als maßgeblich beurteilen. 3.3 Anlagerichtlinien und -beschränkungen Taugliche Vermögensgegenstände Die Gesellschaft investiert mindestens 90% in taugliche Vermögensgegenstände. Dies können sein: a) Wertpapiere b) Geldmarktinstrumente c) Derivate d) Bankguthaben e) Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und vergleichbare Rechte nach dem Recht anderer Staaten f) Beteiligungen an Immobilien-Gesellschaften g) Betriebsvorrichtungen und anderer Bewirtschaftungsgegenstände h) Anteile oder Aktien an inländischen und ausländischen Investmentfonds i) Beteiligungen an Projektgesellschaften, wenn der Verkehrswert dieser Beteiligungen ermittelt werden kann j) Edelmetalle, unverbriefte Darlehensforderungen und Beteiligungen an Kapitalgesellschaften, wenn der Verkehrswert ermittelt werden kann - 5 -

11 Landwirtschaftliche Flächen Als landwirtschaftliche Flächen im Sinne dieses Informationsmemorandums gelten: a) Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte sowie Grundvermögen und land- bzw. forstwirtschaftliche Nutzflächen einschließlich deren Bestandteile und Zubehör, die auf den Namen der Zweckgesellschaften eingetragen sind; b) unmittelbare und mittelbare Beteiligungen an Zweckgesellschaften und Forderungen gegen eine solche Gesellschaft, deren ausschließlicher Zweck im Erwerb und Veräußerung sowie Vermietung bzw. Verpachtung von landwirtschaftlichen Flächen besteht, vorausgesetzt, dass diese Beteiligungen mindestens die gleichen Veräußerungsmöglichkeiten wie von der Gesellschaft direkt gehaltenes Grundvermögen bieten; c) Optionsrechte auf Grundstücke und vorgenannte grundstücksbezogene Investments, langfristige, grundstücksbezogene Beteiligungen wie Nießbrauch, welche auf 10 Prozent des Nettovermögens beschränkt sind, sowie andere langfristige Nutzungsrechte; d) Mit- und Teileigentumsrechte. Die Anlage des Gesellschaftsvermögens in eine einzelne landwirtschaftliche Fläche darf grundsätzlich 30 Prozent des Bruttovermögens der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Erwerbs der landwirtschaftlichen Flächen nicht übersteigen. Im Rahmen der Umsetzung der Strategie der Gesellschaft kann diese 30-Prozent-Grenze mit einer landwirtschaftlichen Fläche kurzfristig überschritten werden, wobei jedoch eine Obergrenze von 50 Prozent zu keinem Zeitpunkt überschritten werden darf. Diese Grenze findet während eines Anlaufzeitraums von nicht mehr als vier Jahren nach dem Ende der Erstemissionsphase der Gesellschaft, als auch während der Liquidationsphase der Gesellschaft keine Anwendung. Die Gesellschaft strebt eine angemessene Streuung nach örtlicher Belegenheit an. Es dürfen auch Gegenstände erworben werden, die zur Bewirtschaftung von Vermögensgegenständen, insbesondere Immobilien oder Mobilien, erforderlich sind. Zweckgesellschaften Die Anlagen in landwirtschaftliche Flächen erfolgen indirekt über eine oder mehrere Zweckgesellschaften. Die Gesellschaft kann den Zweckgesellschaften Darlehen gewähren, welche gegebenenfalls durch Weitergabe zur Finanzierung des Erwerbs von landwirtschaftlichen Flächen verwendet werden können. Des Weiteren setzt eine Beteiligung an einer Zweckgesellschaft voraus, dass durch die Rechtsform der Zweckgesellschaft eine über die geleistete Einlage hinausgehende Nachschusspflicht ausgeschlossen ist. Die Einlagen der Gesellschafter einer Zweckgesellschaft, an der die Gesellschaft beteiligt ist, müssen voll eingezahlt sein. Bei der Berechnung des Wertes der Gesellschaft sind aufgenommene Darlehen nicht abzuziehen, sodass sich die Bemessungsgrundlage für die Grenzberechnungen um die Darlehen erhöht. Soweit einer Zweckgesellschaft ein Darlehen gewährt wird, ist sicherzustellen, dass: a) die Darlehensbedingungen marktgerecht sind, - 6 -

12 b) das Darlehen ausreichend besichert ist, c) die Summe der für Rechnung einer Zweckgesellschaft insgesamt gewährten Darlehen 50 Prozent des Wertes der von der Zweckgesellschaft gehaltenen landwirtschaftlichen Flächen nicht übersteigt. Anlagen in Kapitalgesellschaften Die Gesellschaft investiert höchstens 20% ihres Wertes in Beteiligungen an Kapitalgesellschaften, die weder zum Handel an einer Börse zugelassen, noch in einem anderen organisierten Markt zugelassen oder in diesen einbezogen sind, sofern diese keine Immobiliengesellschaften oder Investmentfonds sind. Dabei muss die Höhe der Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft unter 10% des Kapitals der Kapitalgesellschaft liegen, sofern diese keine Immobiliengesellschaft ist. Liquiditätsanlagen Die Gesellschaft darf sowohl im Hinblick auf zu tätigenden Investitionen als auch zur Schaffung einer Liquiditätsreserve investieren in: a) Bankguthaben, b) gelistete und ungelistete Geldmarktinstrumente, c) börsennotierte oder festverzinsliche Wertpapiere, d) börsengelistete REIT-Anteile. Anlagen in Bankguthaben dürfen von der Gesellschaft nur bei Kreditinstituten mit Sitz in einem Staat der Europäischen Union oder des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum getätigt werden. Bei einem Kreditinstitut in einem anderen Staat dürfen nur dann Guthaben gehalten werden, wenn die Bankaufsichtsbestimmungen in diesem Staat nach Auffassung der CSSF denjenigen in der EU gleichwertig sind. Die Gesellschaft darf nur bis zu 30 Prozent des Wertes der Gesellschaft in Bankguthaben bei je einem Kreditinstitut anlegen. Maximale Finanzierung/Grundsätze der Kreditaufnahme Die Gesellschaft kann zur Maximierung der Renditen den Erwerb von landwirtschaftlichen Flächen unter Einbeziehung von Fremdkapital realisieren. Die Gesellschaft darf dazu kurzfristige Kredite in Höhe von bis zu 30% des Wertes des Investmentfonds und zusätzlich Kredite bis zu einer Höhe von 50% des Verkehrswertes des unmittelbar oder mittelbar gehaltenen Immobilien aufnehmen. Hier ist auf den jeweiligen Durchschnittswert des Gesellschaftsvermögens abzustellen, einzelne landwirtschaftliche Flächen können gegebenenfalls unter Einbeziehung eines höheren Fremdkapitalanteils erworben werden. Insbesondere wenn dies zur Beschaffung von Liquidität bei der Rücknahme von Aktien zweckdienlich ist, kann die Gesellschaft zusätzlich kurzfristig Fremdkapital bis zur Höhe von zehn Prozent ihres Nettovermögens aufnehmen, sofern die Bedingungen der Kreditaufnahme marktüblich sind. Derivate mit Absicherungszweck Derivative Geschäfte können zur Absicherung von Währungs- und/oder Zinsrisiken und nur im Rahmen marktüblicher Geschäfte eingehen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft, um sich global gegen die Risiken aus Zinsänderungen und Währungskursschwankungen - 7 -

13 abzusichern, Terminkontrakte abschließen und/oder Optionsgeschäfte sowie Kombinationen hieraus tätigen. Die Gesellschaft kann u.a. Forward-Darlehen abschließen, Kauf- und Verkaufsoptionen erwerben oder veräußern und sonstige Zins- und Währungsabsicherungsgeschäfte wie Swaps, Forward-Swaps oder Swapoptions kontrahieren. Die Gesellschaft kann des Weiteren bei Bedarf derivative Geschäfte auf Rohstoffe zu Absicherungszwecken eingehen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft unter anderem Terminkontrakte abschließen und/oder Optionsgeschäfte sowie Kombinationen hieraus tätigen. Grundsätzlich darf die Gesamtsumme der Verpflichtungen, die aus vorgenannten Absicherungsgeschäften resultieren, den Wert des abzusichernden Vermögens nicht übersteigen. Diese Geschäfte können sowohl auf einem geregelten Markt als auch auf einem nicht geregelten Markt abgeschlossen werden, sofern diese Geschäfte mit Finanzinstitutionen, die über ein Investment Grade Rating verfügen, abgeschlossen werden, die auf diese Art von Geschäften spezialisiert sind. 4. HEBELFINANZIERUNG Gemäß der AIFMD ist die Hebelfinanzierung (Leverage) jede Methode, mit der der AIFM den Investitionsgrad der Gesellschaft durch Kreditaufnahme, Wertpapierleihe, Nutzung von Derivaten oder auf andere Weise erhöht. Die Hebelfinanzierung erhöht auch die Risiken für den Fonds. Dargestellt wird die Hebelkraft als das Verhältnis zwischen dem Risiko der Gesellschaft und ihrem Nettoinventarwert. Der AIFM berechnet dieses Risiko, in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften (insbesondere der AIFM Durchführungsverordnung (EU) 231/2013), nach der Brutto- Methode und nach der Commitment-Methode. Das nach der Brutto-Methode berechnete Risiko der Gesellschaft ist die Summe der absoluten Werte aller Positionen (ohne Cash und Cash äquivalente Positionen in Fondswährung). Das Risiko einer Position ist bei Wertpapieren dessen absoluter Marktwert und bei Derivaten der absolute Marktwert der äquivalenten Basiswertposition. Das nach der Commitment-Methode berechnete Risiko berücksichtigt Hedging- und Netting-Vereinbarungen, die der AIFM eingegangen ist. Die Hebelfinanzierung nach der Brutto-Methode der Gesellschaft beträgt maximal 100 %. Die Hebelfinanzierung nach der Commitment-Methode der Gesellschaft beträgt maximal 100 %. Die effektive Hebelwirkung gemäß beider Methoden wird im Jahresbericht dargelegt. 5. AKTIENKAPITAL UND ZEICHNUNG VON AKTIEN Das Aktienkapital der Gesellschaft ist variabel und entspricht zu jedem Zeitpunkt dem Nettovermögen der Gesellschaft, so wie dieses gemäß den in der Satzung enthaltenen Regeln bestimmt wird. Das Kapital der Gesellschaft besteht aus vollständig eingezahlten Aktien ohne Nennwert. Das Eigentum an einer Aktie beinhaltet zugleich implizit das Einverständnis mit der Satzung der Gesellschaft

14 5.1 Gründungskapital und Mindestkapital Aktien können nur durch Personen gezeichnet werden, die als qualifizierte Investoren im Sinne von Artikel 2 des Gesetzes von 2007 und, falls nicht anders bestimmt, nicht als US- Investoren gelten. Das Mindestkapital der Gesellschaft beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR ,00); es muss innerhalb von zwölf (12) Monaten ab dem Tag der Zulassung der Gesellschaft als SIF durch die CSSF erreicht werden. Der Verwaltungsrat ist jederzeit ohne Einschränkung berechtigt, voll eingezahlte Aktien und Bruchteilsaktien gemäß den Bestimmungen der Satzung zuzuteilen und auszugeben, wobei die Ausgabe nach der Erstemissionsphase auf der Grundlage des Nettoinventarwerts je Aktie erfolgt. Der Verwaltungsrat kann die Annahme von Zeichnungen, die Zuteilung der Aktien und die Annahme von Zahlungen für dieselben an ordnungsgemäß bevollmächtigte Mitglieder des Verwaltungsrats oder andere ordnungsgemäß bevollmächtigte Personen übertragen. Die Erlöse aus der Ausgabe von Aktien werden nach Abzug von Gebühren, Kosten und Steuern in Übereinstimmung mit dem Gesellschaftsgegenstand investiert, und zwar wie sie von dem Verwaltungsrat festgelegt werden. Der Verwaltungsrat ist berechtigt verschiedene Klassen von Aktien (jeweils eine Aktienklasse oder Klasse ) aufzulegen, die sich unter anderem im Hinblick auf Gebührenstruktur, Ausschüttungspolitik, Absicherungsstrategien, Mindestanlagebeträge, Aktionärsvoraussetzungen, Zahlungsmodalitäten oder andere spezifische Eigenschaften voneinander unterscheiden und auf unterschiedliche Währungen lauten können, wie jeweils vom Verwaltungsrat bestimmt. Der Verwaltungsrat ist insbesondere berechtigt, die Aktien einer Aktienklasse als thesaurierende Aktien ( Thesaurierende Aktien ) oder als ausschüttende Aktien ( Ausschüttende Aktien ) auszugestalten. Dem Verwaltungsrat obliegt die Entscheidung, ob und wann Aktien solcher Aktienklassen zur Zeichnung angeboten werden, und die Festlegung der Bedingungen einer solchen Ausgabe. 5.2 Zeichnung von Aktien Es werden nur voll eingezahlte Aktien ausgegeben. Der Erwerb der gezeichneten Aktien erfolgt in voller Höhe bei Zeichnung. Die Gesellschaft ist berechtigt, nach eigenem Ermessen die Erbringung von Sacheinlagen zuzulassen, vorausgesetzt, dass diese Vermögensgegenstände mit der Anlagepolitik der Gesellschaft übereinstimmen, und dass ihr Wert durch den Wirtschaftsprüfer bestätigt wird, sofern rechtlich erforderlich. Der Verwaltungsrat kann in freiem Ermessen bei Zeichnung einen Ausgabeaufschlag in Höhe von bis zu 5 Prozent erheben. Der Ausgabeaufschlag wird zugunsten der Gesellschaft vereinnahmt und nicht an Dritte weitergereicht. Die Mindestzeichnungssumme und die Mindestanlagesumme betragen: a) EUR 15 Millionen für eine Anlage in die Aktienklasse A. b) EUR für eine Anlage in die Aktienklasse B

15 Es liegt im Ermessen der Gesellschaft, geringere Mindestzeichnungssummen bzw. Mindestanlagesummen bei der Aktienklasse A zu akzeptieren. Abgesehen von der Zeichnung des Gründungskapitals der Gesellschaft durch den Gründungsaktionär in Höhe von EUR werden in keinem Fall Beteiligungen von im Gegenwert weniger als EUR zugelassen. Die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft erfolgt zum zuletzt verfügbaren Nettoinventarwert je Aktie, wie dieser nach den Bestimmungen der Satzung berechnet wird. Die Gesellschaft gibt während des Zeitraums, in welchem die Berechnung des Nettoinventarwerts der Gesellschaft ausgesetzt ist, keine Aktien aus. 5.3 Form der Aktien, Bestätigung des Anlagebestandes und Aktienregister der Gesellschaft Die Aktien werden im Falle einer Annahme der Zeichnung und vorbehaltlich der Erbringung des Ausgabepreises je Aktie ausschließlich in der Form von Namensaktien durch die Gesellschaft bzw. durch eine von der Gesellschaft beauftragte Person ausgegeben. Die Gesellschaft gibt keine Aktienzertifikate (effektive Stücke) aus. Anstelle eines Aktienzertifikats erhalten die Aktionäre eine Bestätigung ihres Anlagebestands. Alle Aktien der Gesellschaft werden in das Aktienregister eingetragen, das von der Gesellschaft oder von einer von der Gesellschaft hiermit beauftragten Person geführt wird; das Aktienregister enthält den Namen eines jeden Aktionärs sowie seine Postanschrift sowie die Anzahl der an der Gesellschaft gehaltenen Aktien. Das Eigentum an einer Aktie ergibt sich aus der Eintragung des Aktionärs in das Aktienregister. Jeder Aktionär, dessen Aktienbestand im Aktienregister eingetragen ist, muss der Gesellschaft eine Postanschrift mitteilen, an die alle Mitteilungen und Bekanntmachungen der Gesellschaft gesandt werden können. Diese Anschrift wird in das Aktienregister eingetragen. Der Aktionär kann zu jeder Zeit seine im Aktienregister eingetragene Anschrift durch schriftliche Mitteilung ändern, welche an die Gesellschaft, und zwar an ihren eingetragenen Sitz, oder an eine andere von der Gesellschaft jeweils angegebene Adresse zu senden ist. Berechtigt eine Zahlung von einem Zeichner zu einer Bruchteilsaktie, wird diese Bruchteilsaktie mit bis zu drei (3) Dezimalstellen im Aktienregister eingetragen. Bruchteilsaktien verleihen keinerlei Stimmrechte; allerdings ist der Aktionär zu anteiligen Ausschüttungen berechtigt, soweit die Gesellschaft dies vorsieht. Nach der Ausgabe sind die Aktien der Gesellschaft zur gleichmäßigen und gleichrangigen Beteiligung an den laufenden Erträgen und Veräußerungsgewinnen sowie an den Liquidationserlösen der Gesellschaft berechtigt. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme in den Aktionärsversammlungen. Aktienbruchteile sind nicht stimmberechtigt, jedoch zur Teilnahme an den Ausschüttungen und den Liquidationserlösen berechtigt. 6. BESCHREIBUNG DER WICHTIGSTEN AUSWIRKUNGEN DES ZEICHNUNGSSCHEINS Die Gesellschaft ist eine Investmentgesellschaft nach luxemburgischem Recht, welche der Aufsicht der CSSF untersteht. Die Zeichnungsscheine mittels welcher ein potentieller

16 Investor Aktien der Gesellschaft zeichnen kann, unterstehen luxemburgischem Recht. Jeder Rechtsstreit zwischen den Aktionären und der Gesellschaft unterliegt der ausschließlichen Gerichtsbarkeit des sachlich zuständigen Gerichts der Stadt Luxemburg. Da die Gesellschaft selbst ihren Sitz ebenfalls in Luxemburg hat, sind keine weiteren Rechtsinstrumente zur möglichen Anerkennung und Vollstreckung von Urteilen in Luxemburg gegen die Gesellschaft notwendig. Sollte ein Urteil gegen die Gesellschaft aufgrund von zwingend anwendbaren lokalen Rechtsvorschriften von einem ausländischen, das heißt nichtluxemburgischen, Gericht ausgesprochen werden, gelangen die Rechtsvorschriften der Verordnung Nr. 44/2001 des Europäischen Rates vom 22. Dezember 2000 über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen beziehungsweise des Lugano-Übereinkommens vom 30. Oktober 2007 über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen oder des Luxemburgischen internationalen Privatrechts (für Gerichtsurteile aus anderen nicht von den bereits genannten Rechtsvorschriften umfassten Staaten) zur Anwendung. Investoren wird geraten, sich über die ihnen konkret zur Verfügung stehenden Rechtsinstrumente betreffend die Anerkennung und Vollstreckung von Urteilen beraten zu lassen. 7. RISIKOMANAGEMENT Das in Einklang mit dem Gesetz von 2007, dem Gesetz von 2013 sowie der AIFM Durchführungsverordnung (EU) 231/2013 betriebene Risikomanagementverfahren dient der Erkennung, Messung, Behandlung sowie der Überwachung der mit den Vermögenswerten verbundenen Gefahren und deren Auswirkungen auf das gesamte Risikoprofil des Portfolios. Die für das Risikomanagement zuständige Abteilung des AIFM ist für die Identifikation, das Management und die Kontrolle aller einzelnen und konsolidierten Risiken verantwortlich. Diese Abteilung übernimmt für den AIFM die Risikomanagementfunktion. Grundlage für die Entscheidungen sind die regelmäßig erstellten Risikoberichte. Zwecks Erfüllung seiner Verantwortung für das Risikomanagement bezieht der AIFM gewisse Dienstleistungen im Bereich der Messung der Risiken von Drittgesellschaften, welche auf die Zurverfügungstellung solcher Dienstleistungen spezialisiert sind. Das für die Gesellschaft aufgesetzte Risikomanagementverfahren besteht aus zwei Elementen, einerseits der Organisationsstruktur des Risikomanagements, in welcher die ständige Risikomanagementfunktion eine zentrale Rolle spielt und andererseits der Prozessstruktur, in welcher sämtliche Strategien, Abläufe, Verfahren und Vorkehrungen im Zusammenhang mit der Steuerung der Anlageziele sowie die mit der Risikomessung und dem Risikomanagement verbundenen Verfahren beschrieben werden. Im Weiteren hat die Risikomanagementfunktion zu gewährleisten, dass das im vorliegenden Informationsmemorandum gegenüber den Aktionären offengelegte Risikoprofil der Gesellschaft im Einklang mit den von ihr festgesetzten Risikolimits steht, und dass diese Risikolimits eingehalten werden. Die Risikomanagementfunktion überprüft das Risikomanagementverfahren in regelmäßigen zeitlichen Abständen, mindestens jedoch einmal jährlich und passt dieses, falls erforderlich, an

17 Weitere Informationen über anwendbare Risikomanagementverfahren sind auf Anfrage am Sitz des AIFM erhältlich. 8. LIQUIDITÄTSMANAGEMENT Im Einklang mit Artikel 21 (1) (h) des Gesetzes von 2013 verfügt die Gesellschaft über ein Liquiditätsmanagement, welches durch den AIFM ausgeführt wird. Das Liquiditätsmanagement-System legt Verfahren fest, die es dem AIFM ermöglichen, die Liquiditätsrisiken der Gesellschaft zu überwachen und zu gewährleisten, dass sich das Liquiditätsprofil der Anlagen mit ihren zugrunde liegenden Verbindlichkeiten deckt. Im Weiteren sieht ein solches Liquiditätsmanagement-System die regelmäßige Durchführung von Stresstests vor, unter Zugrundelegung von sowohl normalen als auch außergewöhnlichen Liquiditätsbedingungen. Mittels solcher Stresstests werden die Liquiditätsrisiken der Gesellschaft bewertet und entsprechend überwacht. Durch ein angemessenes Liquiditätsmanagement wird gewährleistet, dass die Anlagestrategie, das Liquiditätsprofil und die Rücknahmegrundsätze der Gesellschaft schlüssig ineinander greifen. Mittels angemessener Eskalationsmaßnahmen ist sicherzustellen, dass erwartete oder tatsächliche Liquiditätsengpässe oder andere Notsituationen der Gesellschaft bewältigt werden können. So bleibt es bei massiven Rücknahmeverlangen der Gesellschaft unter anderem vorbehalten, die Aktien erst dann zum gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich, jedoch unter Wahrung der Interessen aller Aktionäre, entsprechende Vermögenswerte veräußert hat. Zwecks Erfüllung der ihr übertragenen Verantwortung für das Liquiditätsmanagement bezieht der AIFM gewisse Dienstleistungen im Bereich der Messung der Risiken von Drittgesellschaften, welche auf die Zurverfügungstellung solcher Dienstleistungen spezialisiert sind. Weitere Informationen über anwendbare Liquiditätsmanagement-Systeme sind auf Anfrage am Sitz des AIFM erhältlich. 9. AUSSCHÜTTUNGSPOLITIK Der Verwaltungsrat bestimmt im alleinigen Ermessen, ob Ausschüttungen an die Aktionäre vorgenommen werden oder eine Thesaurierung erfolgt. Bareinnahmen, vereinnahmte Gewinnanteile (einschließlich Kapitalentnahmen) und sonstige Erträge werden thesauriert und im Einklang mit der Investitionsstrategie wieder angelegt oder aus dem Nettovermögenswert der Gesellschaft nach Abzug von Gebühren, Kosten und Steuern sowie nach Bildung einer angemessenen Liquiditätsreserve unter Beachtung der Luxemburger aktienrechtlichen und handelsbilanziellen Vorschriften in Form von Dividenden als auch im Rahmen des Rückkaufs von Aktien auf Veranlassung der Gesellschaft an die Aktionäre entsprechend der Höhe ihrer Beteiligung an der Gesellschaft ausgeschüttet. Nach ihrer Ausgabe sind die Aktien einer Aktienklasse zur gleichmäßigen und gleichrangigen Beteiligung an den laufenden Erträgen und Veräußerungsgewinnen sowie an den Liquidationserlösen der Gesellschaft berechtigt. Ausschüttungen dürfen nicht vorgenommen werden, wenn sich daraus ergeben sollte, dass das Nettovermögen der Gesellschaft unter das gesetzliche Mindestkapital fällt, d.h. derzeit

18 eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR ,00). Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Zwischenausschüttungen vorzunehmen. Zahlungen von Ausschüttungen an die Aktionäre erfolgen in der Referenzwährung der Gesellschaft durch Überweisung gemäß den von den Aktionären in den Zeichnungsverpflichtungen bezüglich ihrer Bankverbindung angegebenen Informationen. Sollte die Gesellschaft den Aktionären Bareinnahmen ausgeschüttet haben, die die Gesellschaft aus der Anlage von Vermögenswerten erhalten hat und diese einer Rückforderungspflicht unterliegen, wird die Gesellschaft die Aktionäre dementsprechend informieren und die betreffenden Ausschüttungen zurückfordern. Bezüglich eines Aktionärs erlischt diese Rückforderungspflicht nur, nachdem alle seine Aktien gemäß den Bestimmungen des Informationsmemorandums und der Satzung aufgekauft oder übertragen wurden. 10. RÜCKNAHME VON AKTIEN Nach Ablauf der Sperrfrist von zehn Jahren ( Lock-up Periode ) ist eine Rücknahme der Aktien an der Gesellschaft zu den in der Satzung im Einzelnen aufgeführten Bedingungen an jedem Bewertungstag möglich. Die Lock-up Periode beginnt mit dem Tag der Zeichnung der Aktien. Innerhalb der Sperrfrist ist die Rückgabe der Aktien ausgeschlossen. Ab dem ersten Jahr nach der Lock-up Periode werden Aktien zu einem Preis zurückgenommen, der bei jeder Rücknahme dem Nettoinventarwert je Aktie zum einschlägigen Bewertungstag entspricht. Die Rücknahme kann sich in bestimmten Ländern um dort anfallende Steuern und andere Belastungen vermindern. Der Rücknahmepreis wird in der Referenzwährung der jeweiligen Aktienklasse ausgezahlt. Rücknahmeaufträge müssen wenigstens 90 Kalendertage vor einem Bewertungstag bei der Register- und Transferstelle eingegangen sein, um zum Rücknahmepreis des Bewertungstages abgerechnet zu werden. Rücknahmeaufträge, welche nicht 90 Kalendertage vor einem Bewertungstag bei der Register- und Transferstelle eingegangen sind, werden zum Rücknahmepreis des folgenden Bewertungstages abgerechnet. Die Gesellschaft achtet darauf, dass dem Gesellschaftsvermögen ausreichende flüssige Mittel zur Verfügung stehen, damit eine Rücknahme von Aktien auf Antrag von Aktionären unter normalen Umständen schnellstmöglich erfolgen kann. Sie ist jedoch unter Wahrung der Interessen der Aktionäre berechtigt, erhebliche Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte der Gesellschaft ohne Verzögerung unter Wahrung der Interessen der Aktionäre verkauft wurden. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme zu dem zu diesem Zeitpunkt geltenden Rücknahmepreis. Entsprechendes gilt für Anträge auf Umtausch von Aktien. Eine Rücknahme kann gemäß der Satzung ausgesetzt werden, wenn außergewöhnliche Umstände vorliegen, die eine Aussetzung unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre erforderlich erscheinen lassen

19 Die Gesellschaft muss ferner einen zwingenden Aktienrückkauf durchführen gegenüber einer Person, welche sich nicht oder nicht mehr als qualifizierter Investor nach dem Gesetz von 2007 qualifiziert. 11. UMTAUSCH VON AKTIEN Der Verwaltungsrat kann zu jeder Zeit beschließen, dass Aktionäre berechtigt sind, ihre Aktien einer Aktienklasse in Aktien einer anderen Aktienklasse, falls anwendbar, umwandeln zu lassen. Jedoch kann der Verwaltungsrat Beschränkungen und Bedingungen hinsichtlich des Rechts auf und der Häufigkeit von Umwandlungen zwischen bestimmten Aktienklassen festlegen und er kann den Umtausch nach seinem Ermessen von der Zahlung von Kosten und Gebühren abhängig machen. Die Berechnung des Umwandlungspreises erfolgt unter bindender Bezugnahme auf den entsprechenden Nettovermögenswert je Aktie der zwei betreffenden Aktienklassen, und zwar berechnet zum selben Bewertungstag. Aktien, die in Aktien einer anderen Aktienklasse umgewandelt worden sind, werden annulliert. 12. ÜBERTRAGUNG VON AKTIEN Aktien können nur durch Personen erworben oder an Personen übertragen werden, die als qualifizierte Investoren im Sinne des Gesetzes von 2007 gelten und die, soweit nichts anderes bestimmt ist, keine US-Investoren sind. Eine Übertragung von Aktien ist nicht wirksam, sofern der Käufer oder Übertragungsempfänger sich nicht schriftlich verpflichtet, die Bedingungen und Bestimmungen des Zeichnungsscheins einzuhalten. Die Übertragung kann nur nach der schriftlichen Zustimmung durch die Gesellschaft erfolgen. Die Gesellschaft kann das Eigentum von Aktien durch eine bestimmte Person, ein Unternehmen oder eine Gesellschaft einschränken oder untersagen, wenn das Eigentum durch diese Personen nach Ermessen des Verwaltungsrats von Nachteil für die Gesellschaft ist, wenn dadurch ein Gesetzes- oder Verordnungsverstoß von luxemburgischem oder ausländischem Recht droht, oder wenn der Gesellschaft Steuernachteile oder sonstige finanzielle Nachteile entstehen könnten, die anderenfalls nicht entstanden wären. Insbesondere kann der Verwaltungsrat das Eigentum von US-Personen und nichtsachkundigen Investoren beschränken. Zu diesem Zweck kann der Verwaltungsrat gemäß den Bestimmungen der Satzung, Zeichnungsanträge zurückweisen, die Ausgabe von Aktien zeitweilig einschränken, aussetzen oder vollständig einstellen, die Übertragung von Aktien verweigern, oder Aktien zum Rückkaufpreis zwangsweise zurückkaufen

20 13. LAUFZEIT DER GESELLSCHAFT, AUFLÖSUNG UND LIQUIDATION 13.1 Laufzeit der Gesellschaft Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Laufzeit Auflösung und Liquidation Die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft muss in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Satzung erfolgen. Laut den Bestimmungen der Satzung kann die Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, welcher in der nach Artikel 67-1 des Gesetzes von 1915 vorgeschriebenen Weise zu fassen ist, jederzeit aufgelöst werden. Falls die Gesellschaft auf freiwilliger Basis aufgelöst wird, erfolgt die Liquidation gemäß den Bestimmungen des Gesetzes von 1915, des Gesetzes von 2007 und der Satzung. Der Nettoerlös der Liquidation wird unter den Aktionären im Verhältnis ihrer Aktien an der Gesellschaft aufgeteilt. Die Erlöse aus der Liquidation der Investments werden grundsätzlich in liquiden Mitteln bezahlt. Das bei der zwangsweisen Auflösung und Liquidation der Gesellschaft anwendbare Verfahren wird im Gesetz von 2007 bestimmt. 14. ORGANE UND GREMIEN 14.1 Verwaltungsrat Die Verwaltungsratsmitglieder müssen keine Aktionäre sein. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Hauptversammlung der Aktionäre ernannt. Die Hauptversammlung kann jederzeit und ad nutum (d.h. ohne einen Grund zu nennen) einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder abberufen und ersetzen. Der Verwaltungsrat setzt sich derzeit aus den in Punkt 1.1 dieses Informationsmemorandums genannten Verwaltungsratsmitgliedern zusammen. Der Verwaltungsrat hat umfassende Befugnisse, die Gesellschaft zu verwalten und zu führen. Der Verwaltungsrat führt die Gesellschaft unter Berücksichtigung der festgesetzten Anlagepolitik und der Anlagebeschränkungen im Einklang mit den einschlägigen Gesetzen und Richtlinien beschrieben. Einzelheiten zu den Rechten und Pflichten des Verwaltungsrats und seiner Mitglieder sind in der Satzung geregelt Aktionärsversammlungen Die jährliche Hauptversammlung der Aktionäre findet in Übereinstimmung mit dem Luxemburger Gesetz am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg-Stadt oder an einem anderen, in der Einladung bestimmten Ort innerhalb Luxemburgs, jeweils um 11 Uhr am letzten Freitag des Monats Juni eines jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen in Luxemburg bestehenden Feiertag fällt, am nächsten darauf folgenden Luxemburger Geschäftstag statt. Darüber hinaus können weitere Aktionärsversammlungen einberufen werden

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