Gesellschaftsvertrag der Erneuerbare Energien Göttingen (EE-Goe) GmbH & Co. KG

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1 Gesellschaftsvertrag der Erneuerbare Energien Göttingen (EE-Goe) GmbH & Co. KG 1 Firma, Sitz (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: Erneuerbare Energien Göttingen (EE-Goe) GmbH & Co. KG (2) Sitz der Gesellschaft ist Göttingen. 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Errichtung und der Betrieb von Anlagen im Bereich der erneuerbaren Energien. (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Maßnahmen und Rechtsgeschäfte durchzuführen, die der Zweckerreichung mittelbar oder unmittelbar dienen. Insbesondere kann sie Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art erwerben oder gründen und sich an solchen Unternehmen in beliebiger Form beteiligen und Unternehmensverträge abschließen. 3 Gesellschafter (1) Komplementärin der Gesellschaft ohne Einlage ist die Erneuerbare Energien Göttingen (EE-Goe) Verwaltungs GmbH mit dem Sitz in Göttingen. Sie ist nicht am Vermögen und Ertrag der Gesellschaft beteiligt. (2) Gründungskommanditistin ist: Frau Prof. Dr. Bettina Girgensohn mit einer Einlage von EUR 5.000,--. (3) Die Komplementärin ist berechtigt, das Kommanditkapital durch Aufnahme weiterer Kommanditisten mit Wirkung für die Gesellschafter zu erhöhen. Zu diesem Zweck wird sie von den Gesellschaftern unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB ermächtigt, mit Wirkung für alle Gesellschafter Beitrittverhandlungen zu führen, Aufnahmeverträge mit ihnen abzuschließen und alle Erklärungen abzugeben, die zur Aufnahme weiterer Kommanditisten erforderlich und dienlich sind. (4) Die Kommanditeinlagen entsprechen den zum Handelsregister anzumeldenden Haftsummen. 4 Gesellschafterkonten (1) Für jeden Gesellschafter werden folgende Konten geführt: a) Festkapitalkonto (= Kapitalkonto I) b) Gesellschafter-Verrechnungskonto (= Kapitalkonto II) c) Verlustvortragskonto.

2 (2) Das Festkapitalkonto (= Kapitalkonto I) ist gesellschafts- und steuerrechtlich Eigenkapital der Gesellschaft und gibt die Höhe der Beteiligung des Gesellschafters an der Gesellschaft wieder. (3) Das Gesellschafter-Verrechnungskonto (= Kapitalkonto II) ist gesellschaftsund steuerrechtlich Fremdkapital der Gesellschaft. Entnahmen und Einlagen sind über dieses Konto zu buchen. Tätigkeitsvergütungen, Zinsen, Mieten, Pachten und Gewinne letztere vorbehaltlich Absatz 4 sind ebenfalls diesem Konto gutzuschreiben oder zu belasten. (4) Anteilige Verluste werden auf dem Verlustvortragskonto des Gesellschafters gebucht. Weist das Verlustvortragskonto einen Verlustvortrag aus, so sind anteilige Gewinne späterer Geschäftsjahre zunächst dem Verlustvortragskonto gutzuschreiben, bis es ausgeglichen ist. (5) Außerdem wird für alle Gesellschafter ein gesamthänderisches Rücklagenkonto geführt. An diesem sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Festkapitalkonten zu einander beteiligt. 5 Dauer, Geschäftsjahr (1) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. (2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 6 Geschäftsführung und Vertretung (1) Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist als Komplementärin die Erneuerbare Energien Göttingen (EE-Goe) Verwaltungs GmbH berechtigt und verpflichtet. Als Gesellschaft mit beschränkter Haftung handelt sie durch ihre satzungsgemäß bestellten Organe. Sie selbst und ihre Organe sind für Rechtsgeschäfte mit dieser Gesellschaft von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Der persönlich haftenden Gesellschafterin und ihren Organen ist die Übernahme einer anderweitigen Tätigkeit, wie z.b. die Geschäftsführung und Vertretung von anderen Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafterin, gestattet. (2) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu führen und dabei alle ihr nach dem Gesetz oder dem Gesellschaftsvertrag auferlegten Beschränkungen einzuhalten. Dabei hat sie ihre Aufgaben gegenüber der Kommanditgesellschaft in der gleichen Weise zu erfüllen und deren Interessen wahrzunehmen, wie dies dem Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegenüber seiner eigenen Gesellschaft und deren Gesellschaftern vorgeschrieben ist. 7 Gesellschafterversammlung, Beschlüsse der Gesellschafter (1) Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen gefasst, soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftervertrag dies vorschreibt. Eine

3 förmliche Versammlung ist entbehrlich, wenn sich alle Gesellschafter schriftlich, per Fax oder per mit dem Beschlussgegenstand oder der schriftlichen Stimmabgabe einverstanden erklären. (2) Hinsichtlich der Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen gilt 246 AktG entsprechend. (3) Für die Einberufung und Abhaltung von Gesellschafterversammlungen gelten im übrigen die 48 bis 51 GmbHG entsprechend. (4) Jeder Gesellschafter auch die Komplementärin hat unabhängig von der Höhe seiner Einlage eine Stimme. (5) Jeder Gesellschafter kann sich bei der Ausübung seiner Gesellschafterrechte nur durch einen Mitgesellschafter vertreten lassen. Jeder Gesellschafter darf maximal drei andere Gesellschafter vertreten. (6) Die Geschäftsführung hat eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft geboten ist. Gesellschafter, die zusammen mindestens über zehn vom Hundert der Stimmen verfügen, können unter Angabe des Zwecks der Versammlung und der in ihr zu behandelnden Gegenstände jederzeit die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung verlangen. (7) Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, wenn nicht das Gesetz zwingend oder dieser Gesellschaftsvertrag eine weitergehende Mehrheit fordern. Die folgenden Angelegenheiten bedürfen einer Mehrheit von 75 vh der Stimmen: a) Änderungen des Gesellschaftervertrages; b) Maßnahmen is des Umwandlungsgesetzes, also Verschmelzungen, Spaltungen oder Formwechsel; c) die Auflösung der Gesellschaft. 8 Jahresabschluss (1) Die Komplementärin hat den Jahresabschluss und falls gesetzlich vorgeschrieben den Lagebericht innerhalb der gesetzlichen Frist seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres aufzustellen und sodann der Gesellschafterversammlung zur Feststellung vorzulegen. (2) Die Gesellschafter beschließen nach Eingang der Vorlagen über die Feststellung des Jahresabschlusses. (3) Der Jahresabschluss muss den handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung entsprechen. Zwingende steuerliche Abweichungen vom handelsrechtlichen Jahresabschluss sind in einer gesonderten Steuerbilanz zu berücksichtigen. (4) Bei Änderung der auf einem festgestellten Jahresabschluss beruhenden Steuerbilanz anlässlich eines steuerlichen Veranlagungsverfahrens oder einer steuerrechtlichen Außenprüfung sind die betreffenden Handelsbilanzen den Steuerbilanzen anzupassen. Das gilt nicht, wenn zwingende handelsrechtliche Bestimmungen oder Gesellschafterbeschlüsse entgegenstehen. 9 Ersatz von Aufwendungen für die Geschäftsführung; Haftungsvergütung

4 (1) Der persönlich haftenden Gesellschafterin sind alle direkten und indirekten Aufwendungen, die ihr aus der Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft erwachsen, insbesondere die Gehälter für Geschäftsführer, die für sie die Geschäftsführung ausüben, jedoch ohne die Steuern vom Einkommen, vom Ertrag und dem Vermögen, am Ende eines jeden Geschäftsjahres zu erstatten. Es sind angemessene Abschlagszahlungen zu leisten. (2) Sie erhält ferner unabhängig vom Jahresergebnis der Gesellschaft als Entgelt für die Übernahme der persönlichen Haftung jährlich eine Vergütung in Höhe von 10 % ihres eingezahlten und nicht durch Verluste geminderten Stammkapitals. Die Haftungsvergütung ist am Ende eines jeden Geschäftsjahres zu zahlen. 10 Gewinn- und Verlustbeteiligungen (1) Der Gewinn und Verlust, der sich nach Abzug des Aufwendungsersatzes und der Haftungsvergütung gemäß 9 ergibt, ist auf die Gesellschafter entsprechend ihrer Beteiligung am Festkapital zu verteilen. (2) Der nicht zum Verlustausgleich (vgl. 4 Abs. 4) benötigte Gewinn wird zur Hälfte ausgeschüttet und zur Hälfte dem Rücklagenkonto zugeführt. (3) Die Kommanditisten werden mit ihren Verlustanteilen belastet, auch soweit diese ihre Hafteinlage übersteigen. Den Gesellschaftsgläubigern gegenüber haften sie jedoch nur bis zur Höhe ihrer Hafteinlage. Eine Pflicht der Kommanditisten zur Nachzahlung besteht in keinem Fall, auch nicht unter den Gesellschaftern als interne Ausgleichsverpflichtung. 11 Übertragung von Geschäftsanteilen (1) Gesellschaftsanteile können an andere Gesellschafter oder mit Zustimmung der Komplementärin auch an andere Personen übertragen werden. (2) Im Falle des Ablebens eines Gesellschafters können dessen Erben mit Zustimmung der Komplementärin Gesellschafter werden. Wird die Zustimmung nicht erteilt, erhalten die Erben eine Abfindung gem. 13 Abs Ausschluss aus der Gesellschaft (1) Ein Gesellschafter kann aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, a) falls über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird; b) falls der Gesellschaftsanteil gepfändet und die Pfändung nicht binnen drei Monaten aufgehoben wird; c) falls der Gesellschafter das Gesellschaftsverhältnis kündigt oder Auflösungsklage erhebt; d) falls der Gesellschafter versucht, unter Missachtung von 11 über den Geschäftsanteil zu verfügen; e) falls in der Sphäre des Gesellschafters ein wichtiger Grund eintritt, der die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses mit ihm unzumutbar macht.

5 (2) Statt des Ausschlusses kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass der betreffende Gesellschafter verpflichtet ist, seinen Geschäftsanteil den Mitgesellschaftern im Verhältnis von deren Beteiligungen untereinander zum Erwerb anzubieten. Für den Erwerbspreis gilt 13 Abs. 1 entsprechend. 13 Abfindung (1) Ein Gesellschafter, der aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird, hat Anspruch auf eine Abfindung in Höhe seines anteiligen Buchkapitals zum Stichtag seines Ausscheidens. (2) Das Abfindungsguthaben ist in höchstens zehn gleichen Jahresraten, beginnend ein Jahr nach dem Tag des Ausscheidens, zu tilgen. Ausstehende Raten sind mit dem Basiszinssatz zu verzinsen. Eine vorzeitige Tilgung ist jederzeit auch ohne Vorfälligkeitsentschädigung zulässig. Der ausgeschiedene Gesellschafter nimmt an den schwebenden Geschäften nicht mehr teil. Er kann keine Sicherheitsleistung verlangen. 14 Schlussbestimmungen (1) Alle Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages und alle sonstigen das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern oder zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. (2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung treten, die soweit rechtlich möglich dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben würden, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten. Das gilt auch, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem in dem Vertrag vorgeschriebenen Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. Es soll dann ein dem Gewollten möglichst nahe kommendes rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) als vereinbart gelten. Göttingen, den Für die Verwaltungs-GmbH: Die Kommanditisten

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