Individualvergleich mit Herrn Prof. Dr. Karlheinz Hornung. Vergleichsvereinbarung. zwischen der. MAN SE, Ungererstr. 69, München, und

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1 Individualvergleich mit Herrn Prof. Dr. Karlheinz Hornung Vergleichsvereinbarung zwischen der MAN SE, Ungererstr. 69, München, und Herrn Prof. Dr. h.c. Karlheinz Hornung Präambel P.1 Herr Professor Hornung war vom 1. Oktober 2004 bis zum 11. Dezember 2009 Mitglied des Vorstands der damaligen MAN AG bzw. MAN SE ( MAN ) mit der Ressortverantwortlichkeit für Controlling, seit dem 1. Januar 2006 als deren Vorstand für Finanzen. P.2 Im Jahr 2009 leitete die Staatsanwaltschaft München I wegen des Verdachts von Bestechungszahlungen innerhalb der MAN-Gruppe Ermittlungsverfahren gegen Mitarbeiter und Organe von Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der MAN ein. Gegen die MAN Nutzfahrzeuge Aktiengesellschaft und die MAN Turbo AG wurde am 10. Dezember 2009 eine Geldbuße in Höhe von jeweils EUR ,00 festgesetzt. Die MAN Turbo AG wurde im Jahre 2010 mit der MAN Diesel SE verschmolzen, die seitdem als MAN Diesel & Turbo SE firmiert. Nach Ansicht von MAN führte die Zahlung dieser Geldbußen bei MAN zu Vermögensschäden und es entstanden MAN weitere Nachteile durch Steuernachzahlungen, durch Kosten für die interne Aufklärung und wegen der geleisteten Bestechungszahlungen selbst. Gegenüber Herrn Professor Hornung wurden mit Schreiben vom 6. Dezember 2010 nebst Memorandum vom 6. Dezember 2010 die Schadensersatzansprüche beziffert und geltend gemacht. Entsprechend der Definition in Ziffer 1.2 des D&O Vergleichs ISAR (P.6) wird der vorstehende Sachverhalt mit Ausnahme des in Ziffer 2.7 des D&O Vergleichs ISAR beschriebenen Komplexes Ferrostaal/IPIC nachfolgend als Compliance-Fall ISAR bezeichnet. P.3 Zwischen den Parteien bestehen unterschiedliche Auffassungen darüber, ob Herr Professor Hornung seine Pflichten als Mitglied des Vorstands von MAN im Hinblick auf den Compliance-Fall ISAR verletzt hat und ob und in welcher Höhe sich daraus Schadensersatzansprüche ergeben. P.4 Hinsichtlich der Abfindungsansprüche, die Herrn Professor Hornung gemäß seiner Aufhebungsvereinbarung mit MAN vom 27. November 2009 ( Aufhebungsvereinbarung ) zustehen, hat MAN ein Zurückbehaltungsrecht in Höhe von insgesamt EUR ,24 ausgeübt und sich von Herrn Professor Hornung aufgrund der Vereinbarung zwischen Herrn Professor Hornung und MAN vom 26. August 2011 zusätzlich eine auf den 28. Februar 2014 befristete Bankbürgschaft in Höhe von EUR ,76 (Änderung Nr. 07 zur Bürgschaft Nr. 220BGI der Deutschen Bank; Bankbürgschaft ) beibringen lassen, um etwaige Schadensersatzansprüche aus dem Compliance-Fall ISAR zu sichern. P.5 Herr Professor Hornung gehört mit weiteren ehemaligen Vorstandsmitgliedern der MAN und deren Tochtergesellschaften zu dem versicherten Personenkreis einer von MAN als Versicherungsnehmerin abgeschlossenen D&O-Versicherung, die aus einem Grundvertrag über EUR ,00 und zwei Exzedentenverträgen über EUR ,00 und EUR ,00 besteht:

2 2 (i) Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung von Unternehmensleitern zwischen der Allianz Global Corporate & Specialty AG ( AGCS ) und MAN mit der Versicherungsscheinnummer IHV 70/0493/ /509 vom 15. Mai 2009 ( Grundvertrag ), (ii) Organhaftpflichtversicherung-Exzedentenvertrag zwischen der AGCS als führender Versicherer und MAN mit der Policen-Nr. IHV 70/0493/ /509 vom 18. Mai 2009 ( erster Exzedentenvertrag ) und (iii) Organhaftpflichtversicherung-Exzedentenvertrag zwischen der Zurich Insurance plc, Niederlassung Deutschland als führender Versicherer und MAN mit der Policen-Nr vom 5. Juni P.6 MAN hat mit AGCS als Versicherer des Grundvertrages (P.5(i)) und als führender Versicherer des ersten Exzedentenvertrages (P.5(ii)) am 26. September / 4. Oktober 2013 eine einvernehmliche Regelung über haftungs- und deckungsrechtliche Ansprüche in Bezug auf den Compliance-Fall ISAR für die Versicherungsperiode 31. Dezember 2008 bis 31. Dezember 2009 geschlossen ( D&O Vergleich ISAR ). Gemäß dem D&O Vergleich ISAR leisten die D&O-Versicherer an MAN zur Regulierung von etwaig entstandenen Schäden aus oder im Zusammenhang mit dem Compliance-Fall ISAR eine Zahlung von EUR ,00 abzüglich der Kosten für die Inanspruchnahmen (Honorare der Anwälte der versicherten Personen) sowie abzüglich etwaiger von den versicherten Personen zu tragender Selbstbehalte. Der D&O Vergleich ISAR steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der MAN sowie die Hauptversammlungen der MAN Truck & Bus AG, der MAN Diesel & Turbo SE und der Renk AG diesem D&O Vergleich ISAR zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen zehn Prozent des jeweiligen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt ( 93 Abs. 4 Satz 3 AktG). Nach gegenwärtiger Planung sollen die jeweiligen Hauptversammlungen bis Ende Juni 2014 stattfinden. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien zur Vermeidung einer gerichtlichen Auseinandersetzung was folgt: 1 Eigenbeitrag Herr Professor Hornung verpflichtet sich, einen Eigenbeitrag zur Schadensregulierung ( Eigenbeitrag ) in Höhe von EUR ,00 (in Worten: achthunderttausend Euro) an MAN zu leisten. Diese selbständige Verpflichtung zur Zahlung des Eigenbeitrages beinhaltet kein Anerkenntnis seitens Herrn Professor Hornung hinsichtlich möglicher Verletzungen seiner Pflichten hinsichtlich seiner Tätigkeit als Mitglied des Vorstands von MAN. 2 Abgeltung von Ansprüchen aus dem Compliance-Fall ISAR 2.1 Mit (i) Leistung des Eigenbeitrags gemäß 1 sowie (ii) Wirksamwerden des D&O Vergleichs ISAR gemäß Ziffer P.6 sind sämtliche gegenwärtigen und künftigen Ansprüche der MAN gegen Herrn Professor Hornung aus dem Compliance-Fall ISAR, ob bekannt oder unbekannt, bedingt oder unbedingt, aus eigenem oder abgetretenem Recht, gleich aus welchem Rechtsgrund, insbesondere wegen der Verletzung von Organisations- und Aufsichtspflichten im Hinblick auf die Compliance- Organisation, abgegolten und erledigt. Etwaige mit dieser Abgeltung verbundenen lohn- oder einkommensteuerlichen Pflichten oder Verbindlichkeiten gegenüber der Finanzverwaltung trägt im Verhältnis zu MAN ausschließlich Herr Professor Hornung. MAN verpflichtet sich spätestens zwei Wochen nach Unterzeichnung dieser Vergleichsvereinbarung die Lohnsteueranrufungsauskunft des zuständigen Betriebsstättenfinanzamtes gemäß 42e EStG zu beantragen; Herr Professor

3 3 Hornung ist an dem Verfahren zu beteiligen und trägt die Verantwortung für den Inhalt des Antrags. 2.2 Von der Abgeltung gemäß 2.1 erfasst sind auch etwaige Ansprüche von MAN Truck & Bus AG, MAN Diesel & Turbo SE und/oder Renk AG, jeweils einschließlich deren Rechtsvorgängern und Tochtergesellschaften, gegen Herrn Professor Hornung aus oder im Zusammenhang mit dem Compliance-Fall ISAR. Hinsichtlich der vorgenannten Gesellschaften wird MAN ihren Einfluss dahingehend ausüben, dass solche Ansprüche gegen Herrn Professor Hornung nicht geltend gemacht werden. 3 Innenschuldnerausgleich 3.1 In Bezug auf den Compliance-Fall ISAR tritt Herr Professor Hornung hiermit seine etwaigen Ansprüche auf Innenschuldnerausgleich gegen ehemalige und gegenwärtige Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder sowie Angestellte von MAN, der MAN Truck & Bus AG, MAN Diesel & Turbo SE und/oder Renk AG, jeweils einschließlich deren Rechtsvorgängern und Tochtergesellschaften, an MAN ab. MAN nimmt die Abtretung hiermit an. 3.2 Leistungen der vorgenannten Dritten haben keine Erfüllungswirkung auf die gegen Herrn Professor Hornung bestehenden Ansprüche. 4 Freistellung 4.1 MAN stellt Herrn Professor Hornung frei von (a) (b) (c) (d) (e) (f) etwaigen Ansprüchen der MAN Truck & Bus AG, MAN Diesel & Turbo SE und/oder Renk AG, jeweils einschließlich deren Rechtsvorgängern und Tochtergesellschaften, etwaigen Ansprüchen auf Innenschuldnerausgleich anderer ehemaliger oder gegenwärtiger Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder und/oder Angestellter von MAN, der MAN Truck & Bus AG, MAN Diesel & Turbo SE und/oder Renk AG, jeweils einschließlich deren Rechtsvorgängern und Tochtergesellschaften, etwaigen im In- oder Ausland durch Aktionäre von MAN gegen Herrn Professor Hornung geltend gemachten Ansprüchen, etwaigen Ansprüchen der D&O-Versicherer gegen Herrn Professor Hornung wegen etwaiger angeblicher Verletzung von Obliegenheiten durch die Verhandlungen bzw. den Abschluss dieser Vergleichsvereinbarung sowie etwaigen Ansprüchen von Kunden oder Wettbewerbern der MAN-Gruppe gegen Herrn Professor Hornung aus oder im Zusammenhang mit der Tätigkeit von Herrn Professor Hornung als Mitglied des Vorstands von MAN, und etwaigen Ansprüchen der D&O-Versicherer gegen Herrn Professor Hornung auf Rückerstattung von Abwehrkosten aus oder im Zusammenhang mit dem Compliance-Fall ISAR. Die Freistellungsverpflichtung wird erst dann wirksam, wenn und soweit Herr Professor Hornung seinen Eigenbeitrag nach 1 geleistet hat. Die Freistellungsverpflichtung gilt nicht, wenn Herr Professor Hornung ohne Zustimmung von MAN irgendwelche

4 4 Ansprüche der in (a), (b), (c), (d), (e) und (f) genannten Art anerkennt, sich ohne Zustimmung von MAN über solche Ansprüche vergleicht oder sich nicht gegen Inanspruchnahmen verteidigt, bis MAN über eine Verteidigung entschieden hat. 4.2 Rein klarstellend wird festgestellt, dass die Freistellungsverpflichtung gemäß 4.1 nicht für Ansprüche der in 4.1 (a), (b), (c), (d), (e) und (f) genannten Art gilt, die Herr Professor Hornung anerkannt hat, über die er sich verglichen hat oder gegen die er sich nicht verteidigt hat, bevor diese Vergleichsvereinbarung nach 6 wirksam geworden ist, es sei denn, Herr Professor Hornung hat solche Ansprüche MAN gegenüber offengelegt und MAN hat über eine Verteidigung gegen solche Ansprüche entschieden. Herr Professor Hornung sichert zu, dass er solche Ansprüche weder anerkannt hat, noch sich über solche Ansprüche verglichen hat, noch sich gegen solche Ansprüche nicht verteidigt hat. 5 Zurückbehaltungsrecht, Fälligkeit und Zahlungsmodalitäten 5.1 Bis zum Wirksamwerden dieser Vergleichsvereinbarung gemäß 6 ist MAN berechtigt, gegen die Herrn Professor Hornung noch zustehenden Ansprüche auf Auszahlung einer Abfindung gemäß der Aufhebungsvereinbarung ein Zurückbehaltungsrecht in Höhe von EUR ,24 auszuüben. Zinsansprüche von Herrn Professor Hornung gegen MAN infolge des Einbehalts von Abfindungszahlungen sind nicht entstanden und werden nicht entstehen. 5.2 Der Eigenbeitrag ist am 1. Werktag des Monats, der auf die Zustimmung der Hauptversammlung der MAN gemäß 6.2 folgt, fällig. Wird der Hauptversammlungsbeschluss über die Zustimmung zur Vergleichsvereinbarung innerhalb der gesetzlichen Frist angefochten, tritt die Fälligkeit erst ein, wenn die erforderliche Zustimmung der Hauptversammlung von MAN zu dieser Vergleichsvereinbarung endgültig rechtswirksam geworden ist. 5.3 Die Leistung des Eigenbeitrags erfolgt (a) in Höhe eines Teilbetrages von EUR ,24 (abzüglich ggf. abzuführender Lohnsteuer nach Maßgabe von 5.4), durch Verzicht auf die noch nicht ausbezahlten Abfindungsansprüchen gemäß der Aufhebungsvereinbarung (P.4) und (b) in Höhe eines Betrages von mindestens EUR ,76 durch für MAN kostenfreie Überweisung in Euro von Herrn Professor Hornung auf ein noch zu benennendes Konto der MAN. 5.4 Etwaige mit dem Verzicht nach 5.3(a) verbundene lohn- oder einkommensteuerliche Pflichten oder Verbindlichkeiten gegenüber der Finanzverwaltung trägt im Verhältnis zu MAN ausschließlich Herr Professor Hornung. MAN verpflichtet sich spätestens zwei Wochen nach Unterzeichnung dieser Vergleichsvereinbarung die Lohnsteueranrufungsauskunft des zuständigen Betriebsstättenfinanzamtes gemäß 42e EStG zu beantragen; Herr Professor Hornung ist an dem Verfahren zu beteiligen und trägt die Verantwortung für den Inhalt des Antrags. Für den Fall, dass das zuständige Betriebsstättenfinanzamt keine verbindliche Auskunft über die Steuerfreiheit erteilt, wird MAN hinsichtlich sämtlicher Abfindungsansprüche die gegebenenfalls anfallende Lohnsteuer und sonstige Abgaben an das zuständige Finanzamt abführen, wenn nicht ein entsprechender Freibetrag nach 39a EStG zuvor als elektronisches Lohnsteuerabzugsmerkmal durch Herrn Professor Hornung nachgewiesen wurde. Herr Professor Hornung stimmt hiermit der Einbehaltung und der Abführung der Lohnsteuer und sonstiger

5 5 Abgaben nach Maßgabe von MAN bereits jetzt zu. Die Parteien gehen davon aus, dass Herrn Professor Hornung ein entsprechender Freibetrag nach 39a EStG zusteht und daher keine Lohnsteuer abzuführen ist. Sollte dies wider Erwarten nicht der Fall sein, erhöht sich der gemäß 5.3(b) zu leistende Betrag um die abzuführende Lohnsteuer und sonstige Abgaben. 5.5 MAN ist berechtigt, die Bankbürgschaft in Anspruch zu nehmen, wenn Herr Professor Hornung den Eigenbeitrag binnen 14 Tage nach Fälligkeit gemäß 5.2 nicht vollständig geleistet hat. Herr Professor Hornung ist im Falle der Zustimmung des Aufsichtsrats der MAN gemäß 6.1 berechtigt und verpflichtet, ab dem 8. Februar 2014, spätestens jedoch bis zum 21. Februar 2014, die in P.4 beschriebene Bankbürgschaft durch eine identische Bankbürgschaft über einen reduzierten Betrag von EUR ,76 und befristet bis zum 31. Juli 2014 zu ersetzen. Werden Hauptversammlungsbeschlüsse über die Zustimmung zum D&O Vergleich ISAR oder zu dieser Vergleichsvereinbarung innerhalb der gesetzlichen Frist angefochten, wird Herr Professor Hornung dafür Sorge tragen, dass die Bankbürgschaft bis zwei Wochen nach endgültiger Wirksamkeit dieser Vereinbarung oder des Ausfalls der Wirksamkeit verlängert wird. 5.6 Hinsichtlich der Zurückbehaltungs- und Aufrechnungsmöglichkeiten verbleibt es wechselseitig und konzernweit bei den allgemeinen Regelungen. 6 Wirksamwerden 6.1 Die Wirksamkeit dieser Vergleichsvereinbarung steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung des Aufsichtsrats von MAN. Die Bedingung gilt als eingetreten, sobald der Vorsitzende des Aufsichtsrats von MAN Herrn Professor Hornung schriftlich bestätigt hat, dass der Aufsichtsrat von MAN dieser Vergleichsvereinbarung zugestimmt hat. 6.2 Die Wirksamkeit dieser Vergleichsvereinbarung steht unter der weiteren aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der MAN dieser Vergleichsvereinbarung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen zehn Prozent des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt ( 93 Abs. 4 Satz 3 AktG). Die Bedingung gilt als eingetreten, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats von MAN Herrn Professor Hornung den Eintritt der vorstehend genannten Voraussetzungen schriftlich bestätigt hat. 6.3 Die Rechtsanwälte Dr. Roland Steinmeyer und Patrick Späth, beide geschäftsansässig Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP, Friedrichstr. 95, Berlin, werden hiermit von MAN unwiderruflich bevollmächtigt, die in 6.1 und 6.2 genannten Erklärungen für die MAN abzugeben. 6.4 Abweichend von 6.1 und 6.2 sollen 4.2, 5, 6.3, 7 sowie 8 dieser Vergleichsvereinbarung sofort wirksam werden. 6.5 Die Wirksamkeit dieser Vergleichsvereinbarung ist nicht abhängig von der Wirksamkeit von Vergleichsvereinbarungen mit anderen ehemaligen Vorstandsmitgliedern. 7 Verzicht auf die Einrede der Verjährung 7.1 Herr Professor Hornung bestätigt hiermit seinen Verzicht auf die Erhebung der Verjährungseinrede gegenüber MAN entsprechend seiner Erklärung vom 13.

6 6 November 2009 in Verbindung mit den Erklärungen vom 10. Februar 2010, 6. April 2010, 19. Mai 2010, 26. Juni 2010, 8. Dezember 2010, 11. März 2011, 11. August 2011, 9. Dezember 2011, 28. März 2012, 1. Oktober 2012, 28. März 2013 und 9. September 2013 bis einschließlich zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung der MAN im Jahr Werden Hauptversammlungsbeschlüsse über die Zustimmung zu dieser Vergleichsvereinbarung innerhalb der gesetzlichen Frist angefochten, verlängert Herr Professor Hornung seinen Verzicht auf die Erhebung der Einrede der Verjährung gemäß 7.1 bereits jetzt bis zum 30. Juni Werden Hauptversammlungsbeschlüsse über die Zustimmung zum D&O Vergleich ISAR innerhalb der gesetzlichen Frist angefochten, verlängert Herr Professor Hornung seinen Verzicht auf die Erhebung der Einrede der Verjährung gemäß 7.1 bereits jetzt bis zum 30. Juni Mit den Erklärungen in 7.2 und 7.3 ist keine materielle Erweiterung des Verjährungsverzichts über die bereits abgegebenen, in 7.1 genannten Erklärungen verbunden; lediglich die Frist wird entsprechend verlängert. 8 Verschiedenes 8.1 Nebenabreden zu dieser Vergleichsvereinbarung bestehen nicht. Änderungen dieser Vergleichsvereinbarung einschließlich dieses Schriftformerfordernisses bedürfen der Schriftform. 8.2 Sollte eine Bestimmung dieser Vergleichsvereinbarung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieser Vergleichsvereinbarung eine Lücke herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich gültige Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Beteiligten gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten. Ebenso werden die Parteien diese Vergleichsvereinbarung erneut abschließen und alle dazu erforderlichen Handlungen nachholen, wenn diese Vergleichsvereinbarung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden sollte und sich ein solcher Mangel nachträglich beseitigen lässt Abs. 2 BGB findet keine Anwendung. 8.4 Der Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen beider Parteien ist München. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vergleichsvereinbarung gilt deutsches Recht. Die Parteien vereinbaren im Hinblick auf sämtliche Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung gemäß Artikel 23 des Luganer Übereinkommens über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivilund Handelssachen vom 30. Oktober 2007 die ausschließliche Zuständigkeit des Landgerichts München I. 8.5 Die Parteien verpflichten sich, diese Vergleichsvereinbarung vertraulich zu behandeln, es sei denn, sie sind zur Offenlegung gesetzlich verpflichtet oder die Offenlegung dient der Durchführung dieser Vergleichsvereinbarung. Etwaige Presseerklärungen werden nur im Einvernehmen mit der jeweils anderen Partei abgegeben.

7 7 (München, 22. Januar 2014) (Gland, 21. Januar 2014) gez. Steinmeyer, Rechtsanwalt (MAN SE) gez. Hornung (Prof. Dr. h.c. Karlheinz Hornung)