WealthCap Immobilien Deutschland 38

Transkript

1 Anlageklasse Immobilien Deutschland Verkaufsprospekt

2

3 Verkaufsprospekt einschließlich Anlagebedingungen, Gesellschaftsvertrag und Treuhandvertrag nach 316 Abs. 1 Nr. 4 KAGB für die GmbH & Co. geschlossene Investment KG Stand:

4 4 INHALT ANLAGEKLASSE IMMOBILIEN DEUTSCHLAND I. DAS ANGEBOT IM ÜBERBLICK 6 II. DIE INVESTMENTGESELLSCHAFT 8 1. Name der Investmentgesellschaft 8 2. Geschäftsjahr der Investmentgesellschaft 8 3. Zeitpunkt der Auflegung, Laufzeit und Auflösung 8 4. Persönlich haftende Gesellschafterin 8 5. Anlageziel, Anlagestrategie und Anlagepolitik 9 6. Änderung der Anlagestrategie und Anlagepolitik 9 7. Detailinformationen zu den Vermögensgegenständen 9 8. Profil des typischen Anlegers Risikoprofil der Gesellschaft Wesentliche Risiken 14 III. VERWALTUNGSGESELLSCHAFT Grundlagen Verwaltungsfunktion Treuhandfunktion Geschäftsführende Kommanditistin der Investmentgesellschaft Haftung Dauer und Beendigung der Bestellung und Ausscheiden aus der Investmentgesellschaft Anwendbares Recht und Gerichtsstand Übertragene Verwaltungsfunktionen/Auslagerung/Interessenkonflikte 37 IV. ANTEILE Anteilklassen, Vorzugsbehandlung und faire Behandlung Art und Hauptmerkmale der Anteile Ausgabe und Rücknahme der Anteile Eingeschränkte Übertragungsmöglichkeiten und Handelbarkeit Volatilität Wertpapierindex Primebroker 44 V. WESENTLICHE VERTRAGSBEZIEHUNGEN/IDENTITÄTEN UND PFLICHTEN WESENTLICHER DIENSTLEISTER Wesentliche Vertragsbeziehungen und Dienstleister auf Ebene der Verwaltungsund/oder Investmentgesellschaft und/oder der Objektgesellschaften Wesentliche Vertragsbeziehungen und Dienstleister auf Ebene der Objektgesellschaften 47 VI. KOSTEN Ausgabe- und Rücknahmepreis, Abfindungsguthaben Kosten auf Ebene der Investmentgesellschaft Kosten der Objektgesellschaften Sonstige vom Anleger zu entrichtende Kosten Offenlegung Gesamtkostenquote 119

5 INHALT 5 VII. ERMITTLUNG UND VERWENDUNG DER ERTRÄGE/BEWERTUNGSREGELN Ermittlung der Erträge Verwendung der Erträge Bewertung Bisheriger Wertentwicklung 122 VIII. BEDEUTSAME STEUERVORSCHRIFTEN Allgemeine Hinweise Einkommensteuerliche Behandlung der Investmentgesellschaft Einkommensteuerliche Behandlung der Anleger Einkommensteuersatz und Solidaritätszuschlag Verfahrensrecht Keine Gewerbesteuer Erbschaft- und Schenkungsteuer Umsatzsteuer Grunderwerbsteuer Grundsteuer Vermögensteuer Investmentsteuergesetz Foreign Account Tax Compliance Act ( FATCA ) 133 IX. VERWAHRSTELLE Grundlagen Aufgaben Haftung Unterverwahrung 135 X. BERICHTE, GESCHÄFTSJAHR, PRÜFER, OFFENLEGUNG VON INFORMATIONEN 136 XI. GRUNDSÄTZE DES LIQUIDITÄTSMANAGEMENTS 137 XII. VERBRAUCHERINFORMATIONEN BEI AUSSERHALB VON GESCHÄFTSRÄUMEN GESCHLOSSENEN VERTRÄGEN UND FERNABSATZVERTRÄGEN 138 XIII. ANLAGEBEDINGUNGEN 143 XIV. GESELLSCHAFTSVERTRAG 147 XV. TREUHANDVERTRAG 166 XVI. ANHANG Verwaltungsgesellschaft Verwahrstelle 170

6 6 DAS ANGEBOT IM ÜBERBLICK I. Das Angebot im Überblick Mit dem vorliegenden Beteiligungsangebot an der Wealth- Cap Immobilien Deutschland 38 GmbH & Co. geschlossene Investment KG können sich Anleger im Rahmen eines geschlossenen inländischen Publikums-AIF (geschlossener alternativer Investmentfonds) nach dem deutschen Kapitalanlagegesetzbuch (nachfolgend KAGB genannt) mittelbar über Objektgesellschaften an drei oder mehr Immobilien beteiligen. In diesem Kapitel Das Angebot im Überblick werden die wesentlichen Parameter des Beteiligungsangebots zusammengefasst und kurz erläutert. Die Kurzbeschreibungen erfassen nicht sämtliche Aspekte des Beteiligungsangebots und Inhalte des Verkaufsprospektes. Anleger sollten deshalb vor Zeichnung des Beteiligungsangebots die gesamten Zeichnungsunterlagen d. h. diesen Verkaufsprospekt, die zugehörige Beitrittserklärung, die Anlagebedingungen und die wesentlichen Anlegerinformationen aufmerksam lesen, sodass die Investitionsentscheidung auf Basis eines umfassenden Einblicks getroffen wird. Die wesentlichen Eckdaten der Beteiligung können der folgenden Tabelle entnommen werden. Investmentgesellschaft Anlageziel Anlagestrategie und -politik Vermögensgegenstände Vermietungsstand Anlagegrenzen GmbH & Co. geschlossene Investment KG Erwirtschaftung einer positiven Rendite mit jährlichen Ausschüttungen ab dem Geschäftsjahr 2014 (erstmals zum ) und Wertzuwächsen bei möglichst geringen Wert- und Ausschüttungsschwankungen Einwerben und Investieren von Kommanditkapital zum Aufbau eines Portfolios von mindestens drei Beteiligungen an Objektgesellschaften Die Objektgesellschaften sollen Immobilien als Sachwerte und die zur Bewirtschaftung dieser Immobilien erforderlichen Vermögensgegenstände oder Beteiligungen an solchen Gesellschaften erwerben WealthCap Objekt Riem GmbH & Co. KG WealthCap Objekt Hufelandstraße GmbH & Co. KG Beabsichtigter Erwerb einer Beteiligung an der WealthCap Objekt Hackerbrücke GmbH & Co. KG Die Objektgesellschaften WealthCap Objekt Riem GmbH & Co. KG und WealthCap Objekt Hufelandstraße GmbH & Co. KG sind jeweils Eigentümer von vorwiegend als Bürogebäude genutzten Objekten in jeweils guten Lagen im Großraum München. Die Objektgesellschaft WealthCap Hackerbrücke GmbH & Co. KG wird Eigentümerin eines zentralen Omnibusbahnhofes in München Etwaige Beteiligungen an weiteren Objektgesellschaften stehen noch nicht fest WealthCap Objekt Riem GmbH & Co. KG 99,9 % WealthCap Objekt Hufelandstraße GmbH & Co. KG 100 % WealthCap Objekt Hackerbrücke GmbH & Co. KG 100 % (unter Berücksichtigung der Erstvermietungsgarantie, vgl. S. 72) Etwaige Beteiligungen an weiteren Objektgesellschaften müssen den folgenden Anlagegrenzen entsprechen. Region: Deutschland, Bayern Nutzungsart: Der Gewerbeanteil der Immobilien beträgt mindestens 80 % Größenklasse: Der Verkehrswert der jeweiligen Immobilie beträgt mindestens 10 Mio. EUR Objektqualität: Neubauten/Bestandsgebäude/generalsanierte Altbauten mit Baujahr bzw. Generalsanierung > 2000, bevorzugt energieeffiziente Gebäude ( Green Building )

7 DAS ANGEBOT IM ÜBERBLICK 7 Investitionsprozess für die ggf. noch zu erwerbenden Vermögensgegenstände Fondswährung Laufzeit Angestrebte Ausschüttungen (vor Steuern) Ausschüttungen Platzierungsgarantie Mindestbeteiligung Steuerliche Betrachtung Geplantes Kommanditkapital Beteiligungsform Fremdkapital Einzahlung Die Auswahl und Anbindung etwaiger weiterer Vermögensgegenstände erfolgt durch die Kapitalverwaltungsgesellschaft WealthCap Kapitalverwaltungsgesellschaft mbh (vormals firmierend unter WMC Management GmbH; nachfolgend Verwaltungsgesellschaft genannt) nach gründlicher wirtschaftlicher, rechtlicher und steuerlicher Prüfung Für die Angemessenheit der Kaufpreise wird neben der Prüfung durch die Verwaltungsgesellschaft auch ein Wertgutachten von mindestens einem externen Bewerter eingeholt Euro Voraussichtlich bis , zusätzliche Verlängerungsoption bis zu 3 Jahren 4,5 5,5 % p. a. (zzgl. Ausschüttung aus dem Verkauf der Beteiligungen an den Objektgesellschaften bzw. der Immobilien) Ab dem Geschäftsjahr 2014 (erstmals zum , für die bis zum beitretenden Anleger pro rata temporis ab dem Zeitpunkt ihres Beitritts) sind jährliche Ausschüttungen geplant Plangemäß bis zu 81,1 Mio. EUR durch die Wealth Management Capital Holding GmbH Der garantierte Betrag erhöht sich um den Betrag, den die Investmentgesellschaft als Kommanditkapital benötigt, um ggf. weitere Beteiligungen an anderen Objektgesellschaften finanzieren zu können EUR zzgl. bis zu 5 % Ausgabeaufschlag Höhere Beteiligungen müssen ohne Rest durch teilbar sein Überwiegend Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung Der Anleger, der seine Beteiligung im Betriebsvermögen hält, hat unter bestimmten Voraussetzungen durch die Beteiligung an der Investmentgesellschaft die Möglichkeit, aus einem Veräußerungsvorgang realisierte stille Reserven (Rücklagen gemäß 6 b/6 c EStG) mit einem Übertragungsfaktor von bis zu ca. 148 % (bei Beteiligung der Investmentgesellschaft an der WealthCap Objekt Hackerbrücke GmbH & Co. KG mit einem geplanten Anteil von ca. 94,8 %) mittelbar auf die ihm anteilig zuzurechnenden Wirtschaftsgüter der Objektgesellschaften zu reinvestieren. Wegen der Komplexität und der Abhängigkeit von den individuellen Steuerverhältnissen sollte der Anleger die individuellen Möglichkeiten der Übertragung vorab mit einem persönlichen steuerlichen Berater besprechen Ca. 81,1 Mio. EUR Verminderung bzw. Erhöhung des plangemäßen Kommanditkapitals liegt im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft Beteiligung als Treugeber über die Verwaltungsgesellschaft in ihrer Funktion als Treuhandkommanditistin Auf Ebene der Investmentgesellschaft ist eine Aufnahme von Fremdkapital nicht vorgesehen. Auf Ebene der Objektgesellschaften sind eine Eigenkapitalzwischenfinanzierung und eine langfristige Aufnahme von Fremdkapital vorgesehen. Die Fremdkapitalquote wird voraussichtlich zwischen 40 % und 60 % des Wertes der in der Investmentgesellschaft befindlichen Vermögensgegenstände betragen Der Zeichnungsbetrag zzgl. eines Ausgabeaufschlags von bis zu 5 % hierauf ist zum Ende des auf die Annahme der Beitrittserklärung folgenden Monats fällig

8 8 DIE INVESTMENTGESELLSCHAFT II. Die Investmentgesellschaft 1. NAME DER INVESTMENTGESELLSCHAFT GmbH & Co. geschlossene Investment KG. 2. GESCHÄFTSJAHR DER INVESTMENTGESELLSCHAFT Das Geschäftsjahr der Investmentgesellschaft beginnt am und endet am eines Kalenderjahres. Das Geschäftsjahr 2013 ist ein Rumpfgeschäftsjahr. 3. ZEITPUNKT DER AUFLEGUNG, LAUFZEIT UND AUF- LÖSUNG Das in der Rechtsform einer geschlossenen Kommanditgesellschaft aufgelegte Investmentvermögen WealthCap Immobilien Deutschland 38 GmbH & Co. geschlossene Investment KG (nachfolgend Investmentgesellschaft genannt) wurde am gegründet. Die Investmentgesellschaft ist in dem Zeitpunkt aufgelegt, in dem ein Anleger einen Anteil an der Investmentgesellschaft zeichnet (Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes). Die Investmentgesellschaft ist für die Zeit bis zum errichtet. Ein einzelner Anleger ist nicht berechtigt, die vorzeitige Auflösung der Investmentgesellschaft zu verlangen. Die Investmentgesellschaft wird vorzeitig aufgelöst, wenn die Gesellschafter der Investmentgesellschaft die Auflösung mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen sowie mit der Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft beschließen. Die Investmentgesellschaft wird ohne entsprechenden Gesellschafterbeschluss außerdem sechs Monate, nachdem die Investmentgesellschaft keine dem Gesellschaftsgegenstand entsprechenden Vermögensgegenstände mehr hält, aufgelöst. Sofern die Laufzeit einer Objektgesellschaft, an der sich die Investmentgesellschaft beteiligt hat, über den hinausgeht, können die Gesellschafter mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen eine Verlängerung der Laufzeit der Investmentgesellschaft um bis zu drei Jahre beschließen. Eine Verlängerung der Laufzeit der Investmentgesellschaft ist außerdem im Wege einer Änderung der Anlagebedingungen nach 267 KAGB möglich. Erlischt das Recht der Verwaltungsgesellschaft, die Mittel der Investmentgesellschaft zu verwalten (vgl. hierzu im Einzelnen das Kapitel Verwaltungsgesellschaft, Abschnitt Verwaltungsfunktion ), so geht das Verfügungsrecht über das Gesellschaftsvermögen auf die Verwahrstelle zur Abwicklung der Investmentgesellschaft über. In diesem Fall ist die Investmentgesellschaft durch die Verwahrstelle abzuwickeln und das Vermögen an die Anleger zu verteilen. Mit Genehmigung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (nachfolgend auch BaFin genannt) kann die Verwahrstelle von der Abwicklung und Verteilung absehen und einer anderen Kapitalverwaltungsgesellschaft die Verwaltung der Investmentgesellschaft nach Maßgabe der bisherigen Anlagebedingungen übertragen. Das Verfügungsrecht geht wiederum dann nicht auf die Verwahrstelle zur Abwicklung über, wenn sich die Investmentgesellschaft in eine intern verwaltete geschlossene Investmentkommanditgesellschaft umwandelt oder sie mit Genehmigung der BaFin eine andere externe Kapitalverwaltungsgesellschaft als ihre Verwaltungsgesellschaft benennt. Eine Verschmelzung der Investmentgesellschaft ist nicht möglich. Im Fall der Auflösung der Investmentgesellschaft erfolgt die Liquidation entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen. Ein nach Berücksichtigung der Verbindlichkeiten verbleibender Liquidationserlös wird an die Anleger entsprechend den gesellschaftsvertraglichen Regelungen über die Ausschüttungen verteilt. Nach Beendigung der Liquidation haftet der Anleger nicht für Verbindlichkeiten der Investmentgesellschaft. 4. PERSÖNLICH HAFTENDE GESELLSCHAFTERIN Die persönlich haftende Gesellschafterin der Investmentgesellschaft (WealthCap Immobilienfonds Deutschland 38 Komplementär GmbH) ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der WealthCap Entity Service GmbH. Die WealthCap Entity Service GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der WealthCap Real Estate Management GmbH. Die WealthCap Real Estate Management GmbH ist eine 100%ige Tochter der H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für Sachwerte GmbH. Die H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für Sachwerte GmbH ist eine 10%ige Tochter der UniCredit Bank AG und eine 90%ige Tochter der Einzahlungs- und Platzierungsgarantin und Fremdkapitalgeberin Wealth Management Capital Holding GmbH (nachfolgend WealthCap genannt). Wealth- Cap wiederum ist eine 100%ige Tochter der UniCredit Bank AG. Die UniCredit Bank AG soll ebenfalls mit dem Vertrieb der Kommanditbeteiligungen an der Investmentgesellschaft beauftragt werden und bestimmte Teile der Verwaltungsaufgaben der Verwaltungsgesellschaft übernehmen (vgl. das Kapitel Verwaltungsgesellschaft, Abschnitt Übertragene Verwaltungsfunktionen ).

9 DIE INVESTMENTGESELLSCHAFT 9 5. ANLAGEZIEL, ANLAGESTRATEGIE UND ANLAGEPOLITIK Das Anlageziel der Investmentgesellschaft besteht in der Erwirtschaftung einer positiven Rendite für ihre Anleger mit jährlichen Ausschüttungen ab dem Geschäftsjahr 2014 (erstmals zum , für die bis zum beitretenden Anleger pro rata temporis ab dem Zeitpunkt ihres Beitritts) und Wertzuwächsen bei möglichst geringen Wert- und Ausschüttungsschwankungen. Die Anlagestrategie und -politik der Investmentgesellschaft ist das Einwerben und Investieren von Kommanditkapital, um es zum Aufbau eines Portfolios von mindestens drei Beteiligungen an Objektgesellschaften zu verwenden. Die Objektgesellschaften investieren in Immobilien und die zur Bewirtschaftung dieser Immobilien erforderlichen Vermögensgegenstände oder Beteiligungen an solchen Gesellschaften. Dementsprechend hat die Investmentgesellschaft Anteile an der WealthCap Objekt Riem GmbH & Co. KG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA (nachfolgend Objektgesellschaft Riem genannt) sowie an der WealthCap Objekt Hufelandstraße GmbH & Co. KG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA (nachfolgend Objektgesellschaft Hufelandstraße genannt) erworben. Darüber hinaus beabsichtigt die Gesellschaft Anteile an der WealthCap Objekt Hackerbrücke GmbH & Co. KG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA (nachfolgend Objektgesellschaft Hackerbrücke genannt, gemeinsam mit den Objektgesellschaften Riem und Hufelandstraße Objektgesellschaften genannt) zu erwerben. Die Objektgesellschaften haben jeweils eine Büroimmobilie in München mit einem jeweiligen Verkehrswert von mindestens 10 Mio. EUR erworben. Es ist ferner möglich, dass die Gesellschaft zusätzlich zu den Beteiligungen an den vorgenannten Objektgesellschaften Vermögensgegenstände i. S. d. 1 (1) der Anlagebedingungen erwirbt. Diese möglichen Vermögensgegenstände müssen insoweit den Anlagegrenzen gemäß 2 (2) der Anlagebedingungen entsprechen. 6. ÄNDERUNG DER ANLAGESTRATEGIE UND ANLAGEPOLITIK Eine Änderung der Anlagestrategie oder Anlagepolitik der Investmentgesellschaft erfordert zum einen die Änderung der Anlagebedingungen der Investmentgesellschaft sowie zum anderen ggf. eine Änderung des Gesellschaftsvertrages der Investmentgesellschaft. Eine Änderung des Gesellschaftsvertrages bedarf gemäß 9 (2) c) des Gesellschaftsvertrages der Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft und eines Gesellschafterbeschlusses mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen ( 9 (3) des Gesellschaftsvertrages). Die Anlagebedingungen der Investmentgesellschaft können nur mit der von der Verwaltungsgesellschaft zu beantragenden Genehmigung der BaFin geändert werden. Die von der BaFin genehmigten Änderungen werden von der Verwaltungsgesellschaft im Bundesanzeiger und unter veröffentlicht. Die Änderungen treten frühestens am Tag nach der Veröffentlichung im Bundesanzeiger in Kraft. Eine Änderung der Anlagebedingungen, die mit den bisherigen Anlagegrundsätzen der Investmentgesellschaft nicht vereinbar ist oder zu einer Änderung der Kosten oder der wesentlichen Anlegerrechte führt, bedarf darüber hinaus der Zustimmung der Anleger nach Maßgabe des 267 KAGB. Die Verwaltungsgesellschaft in ihrer Funktion als Treuhandkommanditistin darf ihr Stimmrecht, das sie für einen Anleger bei einer solchen Beschlussfassung ausüben würde, nur nach vorheriger Weisung durch den Anleger ausüben. Die Verwaltungsgesellschaft wird die Anleger schriftlich über die geplanten und von der BaFin unter der aufschiebenden Bedingung einer Zustimmung durch die Anleger genehmigten Änderungen und ihre Hintergründe informieren. Für die Entscheidungsfindung wird den Anlegern ein Zeitraum von drei Monaten eingeräumt. Bei einer Zustimmung einer qualifizierten Mehrheit von Anlegern zu der Änderung informiert die Verwaltungsgesellschaft die BaFin über die bevorstehende Änderung der Anlagebedingungen und den Zeitpunkt des Inkrafttretens, stellt diese Informationen den Anlegern schriftlich zur Verfügung und veröffentlicht diese im Bundesanzeiger und unter Die Änderungen treten frühestens am Tag nach der Veröffentlichung im Bundesanzeiger in Kraft. 7. DETAILINFORMATIONEN ZU DEN VERMÖGENSGEGENSTÄNDEN A) ART DER VERMÖGENSGEGENSTÄNDE Die Investmentgesellschaft darf folgende Vermögensgegenstände zu Investitionszwecken erwerben: Anteile an Gesellschaften, die nach ihrem Gesellschaftsvertrag nur Immobilien sowie die zur Bewirtschaftung dieser Immobilien erforderlichen Vermögensgegenstände oder Beteiligungen an solchen Gesellschaften erwerben dürfen. Liquide Mittel der Investmentgesellschaft dürfen vorübergehend in Wertpapiere gemäß 193 KAGB, Geldmarktinstrumente gemäß 194 KAGB und Bankguthaben gemäß 195 KAGB investiert werden. Die Investmentgesellschaft erwirbt keine Anteile oder Aktien an anderen Investmentvermögen. Daher können keine Angaben zu deren wesentlichen Merkmalen, maßgeblichen Anlagegrundsätzen und -grenzen sowie

10 10 DIE INVESTMENTGESELLSCHAFT zu dem Sitz eines etwaigen Zielinvestmentvermögens gemacht werden. Zum Zeitpunkt der Vertriebsanzeige bei der BaFin ist der Einsatz von Derivaten durch die Investmentgesellschaft nicht geplant. B) VERMÖGENSGEGENSTÄNDE Zum Zeitpunkt der Vertriebsanzeige bei der BaFin hält die Investmentgesellschaft einen Kommanditanteil i. H. v EUR entsprechend 87 % des insgesamt EUR betragenden Festkapitals an der Objektgesellschaft Riem. Die Investmentgesellschaft hält zum Zeitpunkt der Vertriebsanzeige bei der BaFin ferner einen Kommanditanteil i. H. v EUR entsprechend 87 % des Festkapitals i. H. v EUR an der Objektgesellschaft Hufelandstraße. Ferner ist geplant, dass die Investmentgesellschaft eine Beteiligung am Festkapital i. H. v. ca. 94,8 % an der Objektgesellschaft Hackerbrücke erwirbt. Neben der Beteiligung an den Objektgesellschaften Riem, Hufelandstraße und Hackerbrücke können auch Beteiligungen an anderen Objektgesellschaften gegründet oder erworben werden. Derartige Beteiligungen an anderen Objektgesellschaften stehen zum Zeitpunkt der Vertriebsanzeige bei der BaFin noch nicht fest. Sämtliche Objektgesellschaften dürfen nach ihrem Gesellschaftsvertrag nur Immobilien sowie die zur Bewirtschaftung der Immobilien erforderlichen Vermögensgegenstände oder Beteiligungen an solchen Gesellschaften erwerben. Bei den jeweiligen Objektgesellschaften stehen der Investmentgesellschaft die üblichen Rechte (z. B. Gewinnbeteiligung, Stimmrecht, Beteiligung am Liquidationserlös) und Pflichten (z. B. Einlageleistung, Verlustbeteiligung) eines Kommanditisten zu. Die einzelnen Rechte und Pflichten in den Objektgesellschaften Riem, Hufelandstraße und Hackerbrücke sind im Kapitel Wesentliche Vertragsbeziehungen in dem Abschnitt Wesentliche Vertragsbeziehungen auf Ebene der Objektgesellschaften auf S. 47 ff. beschrieben. Die Investmentgesellschaft wird die eingeworbenen Mittel zunächst zur Teilnahme an Kapitalerhöhungen bei den Objektgesellschaften verwenden. Die derzeitigen Objektgesellschaften ihrerseits werden die im Zuge der Kapitalerhöhung eingeworbenen Mittel dazu verwenden, die von ihnen im Zuge des Erwerbs der jeweiligen Immobilie aufgenommenen Eigenkapitalzwischenfinanzierungen abzulösen. Im Hinblick auf die künftigen Objektgesellschaften wird die Investmentgesellschaft die eingeworbenen Mittel zur Gründung bzw. zum Erwerb dieser Objektgesellschaften oder ebenfalls zur Teilnahme an Kapitalerhöhungen bei diesen Objektgesellschaften verwenden. Sofern neben den Objektgesellschaften Riem, Hufelandstraße und Hackerbrücke weitere Vermögensgegenstände erworben werden, gelten für die von den weiteren Objektgesellschaften erworbenen Immobilien folgende Anlagegrenzen: Region: Deutschland, Bayern Nutzungsart: Der Gewerbeanteil der Immobilien beträgt mindestens 80 % Größenklasse: Der Verkehrswert der jeweiligen Immobilie beträgt mindestens 10 Mio. EUR Objektqualität: Neubauten/Bestandsgebäude/generalsanierte Altbauten mit Baujahr bzw. Generalsanierung > 2000, bevorzugt energieeffiziente Gebäude ( Green Building ) Es bestehen in Bezug auf die von der Investmentgesellschaft gehaltenen bzw. zum Erwerb geplanten Anteile an der jeweiligen Objektgesellschaft, d. h. den Objektgesellschaften Riem, Hufelandstraße und Hackerbrücke, keine dinglichen Belastungen. Die nicht unerheblichen dinglichen Belastungen der jeweiligen Immobilien der vorgenannten Objektgesellschaften sind auf S. 56 ff. unter Wesentliche Vertragsbeziehungen auf Ebene der Objektgesellschaften, Unterabschnitt Kaufverträge und Unterabschnitt Darlehensverträge dargestellt. Eine Veräußerung der Beteiligung der Investmentgesellschaft an den vorgenannten Objekt gesellschaften ist von der Zustimmung der Verwahrstelle (siehe Kapitel Verwahrstelle ) abhängig. Weitere rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der vorgenannten Objektgesellschaften als Vermögensgegenstände, insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel, bestehen zum Zeitpunkt der Vertriebsanzeige bei der BaFin nach Kenntnis der Verwaltungsgesellschaft nicht. Eine Veräußerung der im Eigentum der vorgenannten Objektgesellschaften erworbenen Immobilien ist auf Ebene der Objektgesellschaften von der Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin der jeweiligen Objektgesellschaft, d. h. der WealthCap Real Estate Management GmbH, die zugleich Kommanditistin der Investmentgesellschaft ist, abhängig. Weitere rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der im Eigentum der vorgenannten Objektgesellschaften stehenden Immobilien, insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel, bestehen zum Zeitpunkt der Vertriebsanzeige bei der BaFin nach Kenntnis der Verwaltungsgesellschaft ebenfalls nicht. Zum Zeitpunkt der Vertriebsanzeige bei der BaFin ist für die zur Investition vorgesehenen Objektgesellschaften keine behördliche Genehmigung erforderlich.

11 DIE INVESTMENTGESELLSCHAFT 11 Investitions- und Finanzierungsplan der Investmentgesellschaft 1 (PLAN) in EUR in EUR in % Investition Anschaffungskosten Kommanditanteile an den Objektgesellschaften ,3 Eigenkapitalbeschaffung (inkl. Ausgabeaufschlag) ,6 Projektkosten (anteilig) ,9 Finanzierungskosten (Platzierungs- und Einzahlungsgarantie) ,9 Liquiditätsreserve ,3 Gesamtinvestitionssumme ,0 Finanzierung Kommanditkapital Ausgabeaufschlag Eigenkapital gesamt ,0 Fremdkapital 0 0,0 Gesamtfinanzierungssumme ,0 Investitions- und Finanzierungsplan der WealthCap Objekt Riem GmbH & Co. KG/Objektgesellschaft 1 (PLAN) in EUR in EUR in % Investition Anschaffungskosten der Immobilie ,4 Anschaffungsnebenkosten (Grunderwerbsteuer) ,3 Sonstige Kosten ,2 Finanzierungskosten (Bankgebühren) ,2 Liquiditätsreserve ,1 Gestundete Einlage ,8 Gesamtinvestitionssumme ,0 Finanzierung Kommanditkapital Investmentgesellschaft Kommanditkapital sonstige Gründungsgesellschafter Eigenkapital gesamt ,3 Fremdkapital ,7 Gesamtfinanzierungssumme ,0 1 EDV-bedingt sind Rundungsdifferenzen möglich.

12 12 DIE INVESTMENTGESELLSCHAFT Investitions- und Finanzierungsplan der WealthCap Objekt Hufelandstraße GmbH & Co. KG/Objektgesellschaft 1 (PLAN) in EUR in EUR in % Investition Anschaffungskosten der Immobilie ,2 Anschaffungsnebenkosten (Grunderwerbsteuer) ,3 Sonstige Kosten ,2 Finanzierungskosten (Bankgebühren) ,3 Liquiditätsreserve ,3 Gestundete Einlage ,8 Gesamtinvestitionssumme ,0 Finanzierung Kommanditkapital Investmentgesellschaft Kommanditkapital sonstige Gründungsgesellschafter Eigenkapital gesamt ,4 Fremdkapital ,6 Gesamtfinanzierungssumme ,0 Investitions- und Finanzierungsplan der WealthCap Objekt Hackerbrücke GmbH & Co. KG/Objektgesellschaft 1 (PLAN) in EUR in EUR in % Investition Anschaffungskosten der Immobilie ,3 Anschaffungsnebenkosten (Grunderwerbsteuer) ,3 Sonstige Kosten ,2 Finanzierungskosten (Bankgebühren) ,1 Liquiditätsreserve ,4 Gestundete Einlage ,7 Gesamtinvestitionssumme ,0 Finanzierung Kommanditkapital Kommanditkapital sonstige Gründungsgesellschafter Eigenkapital gesamt ,7 Fremdkapital ,3 Gesamtfinanzierungssumme ,0 1 EDV-bedingt sind Rundungsdifferenzen möglich.

13 DIE INVESTMENTGESELLSCHAFT 13 Finanzierung Objektgesellschaft Riem Objektgesellschaft Hufelandstraße Objektgesellschaft Hackerbrücke Summe Zwischenfinanzierung WealthCap bis zu EUR Zinssatz ,60 % ,30 % ,00 % Kreditinstitute EUR Zinssatz 0,00 % 0,00 % 0,00 % Langfristige Finanzierung Kreditinstitute UniCredit Bank AG Deutsche Genossenschafts- Hypothekenbank AG UniCredit Bank AG Langfristfinanzierung gesamt davon Darlehen EUR Zinssatz Tilgung p. a ,26 % 1,67 % ,19 % 2,00 % ,27 % 1,67 % davon Kreditlinie EUR Zinssatz M-EURIBOR zzgl. 1,25 % Marge M-EURIBOR zzgl. 1,90 % Marge M-EURIBOR zzgl. 0,70 % Marge C) UMSTÄNDE, UNTER DENEN LEVERAGE EINGESETZT WERDEN KANN SOWIE BELASTUNGEN UND HANDHA- BUNG VON SICHERHEITEN Kreditaufnahmen sind bis zur Höhe von max. 60 % des Wertes der in der Investmentgesellschaft befindlichen Vermögensgegenstände möglich, wenn die Bedingungen der Kreditaufnahme marktüblich sind. Die Belastungen von Vermögensgegenständen nach 261 Abs. 1 KAGB sowie die Abtretung und Belastung von Forderungen aus Rechtsverhältnissen, die sich auf diese Vermögensgegenstände beziehen, sind bis zur Höhe von max. 60 % des Verkehrswertes der in der Investmentgesellschaft befindlichen Vermögensgegenstände zulässig, wenn dies mit einer ordnungsgemäßen Wirtschaftsführung vereinbar ist und die Verwahrstelle zustimmt. Die vorstehenden Grenzen für die Kreditaufnahme und die Belastung gelten nicht während der Dauer des erstmaligen Vertriebs der Investmentgesellschaft, längstens jedoch für einen Zeitraum von 18 Monaten ab Beginn des Vertriebs. Weitere Beschränkungen für den Einsatz von Leverage bestehen nicht. Entsprechend der vorstehenden Grenzen haben die Objektgesellschaften jeweils eine Zwischenfinanzierung und Endfinanzierung aufgenommen. Art und Herkunft dieser Finanzierungen sind in dem Kapitel Wesentliche Vertragsbeziehungen/Identitäten und Pflichten wesentlicher Dienstleister, Abschnitt Wesentliche Vertragsbeziehungen und Dienstleister auf Eben der Objektgesellschaft, Unterabschnitt Darlehensverträge dargestellt. Im Rahmen der Objektfinanzierung werden den finanzierenden Banken regelmäßig verschiedene Sicherheiten wie Grundschulden oder Mietabtretungen eingeräumt. Die weitere Handhabung der Sicherheiten wird in dem Kapitel Wesentliche Vertragsbeziehungen/Identitäten und Pflichten wesentlicher Dienstleister, Abschnitt Wesentliche Vertragsbeziehungen und Dienstleister auf Eben der Objektgesellschaft, Unterabschnitt Darlehensverträge dargestellt. Die durch den Einsatz von Leverage sich ergebenden Risiken sind in dem Kapitel Die Investmentgesellschaft, Abschnitt Wesentliche Risiken dargestellt. 8. PROFIL DES TYPISCHEN ANLEGERS Das Beteiligungsangebot richtet sich an alle Anleger, die sich der mit der Anlage verbundenen Risiken bewusst sind (siehe Kapitel Die Investmentgesellschaft, Abschnitt Wesentliche Risiken ), insbesondere bereit sind, die mit dem Beteiligungsangebot verbundenen Ausfallrisiken bis hin zum Totalverlust der Einlage zu tragen, eine Investition in Sachwerte anstreben, eine unternehmerische Beteiligung eingehen möchten, bei der das eingesetzte Kapital langfristig gebunden wird, eine Vermögensanlage wünschen, die ggf. langfristig einen teilweisen Inflationsschutz bieten kann, bei plangemäßer Entwicklung laufende Ausschüttungen wünschen, die ertragsteuerlichen Vorteile der Einkunftsart Vermietung und Verpachtung nutzen wollen, eine Immobilienanlage ohne eigenen Verwaltungsaufwand suchen,

14 14 DIE INVESTMENTGESELLSCHAFT sich mit einem relativ geringen Kapitaleinsatz an großvolumigen Immobilien beteiligen möchten, sich bewusst sind, dass die Anteile an dem Beteiligungsangebot während der Laufzeit der Investmentgesellschaft nur eingeschränkt oder gar nicht handelbar sind und die die Voraussetzungen des 5 Abs. 1 und 3 des Gesellschaftsvertrages der Investmentgesellschaft erfüllen. Die Aufnahme von Fremdkapital durch den Anleger zur Finanzierung seiner Einlage und des Ausgabeaufschlags wird ausdrücklich nicht empfohlen. 9. RISIKOPROFIL DER GESELLSCHAFT Mit einer Beteiligung an der Investmentgesellschaft können neben der Chance auf Wertsteigerungen und Ausschüttungen auch Risiken, insbesondere Verlustrisiken, verbunden sein. Die mit der Beteiligung an der Investmentgesellschaft verbundenen wesentlichen Risiken sind im nachfolgenden Abschnitt Wesentliche Risiken beschrieben. 10. WESENTLICHE RISIKEN A) EINFÜHRUNG Der Anleger geht mit einer Beteiligung an der Investmentgesellschaft eine unternehmerische Beteiligung ein, die signifikante Risiken beinhaltet. Die vom Anleger aus der Beteiligung erzielbare Rendite ist von vielen unvorhersehbaren und durch die Investmentgesellschaft nicht beeinflussbaren zukünftigen wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Entwicklungen abhängig. Bei einer unternehmerischen Beteiligung können erheblich höhere Risiken als bei anderen Anlageformen mit von Anfang an feststehenden oder gar garantierten Renditen auftreten. Daher muss jeder Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust seiner geleisteten Einlage tragen können. Er sollte unter Berücksichtigung seiner persönlichen Verhältnisse daher nur einen hierfür angemessenen Teil seines Vermögens investieren. Die nachfolgende Darstellung stellt die wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken einer Beteiligung an der Investmentgesellschaft dar. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass sich aufgrund besonderer individueller Umstände bei einem Anleger weitere individuelle Risiken realisieren können, die für die Verwaltungsgesellschaft nicht vorhersehbar sind. Solche möglichen individuellen Risiken sollten Anleger vor dem Eingehen einer Beteiligung an der Investmentgesellschaft selbst umfassend prüfen und hierzu fachkundige Beratung einholen. Die nachfolgend dargestellten Risiken treffen den Anleger aufgrund seiner Beteiligung an der Investmentgesellschaft, die das Kommanditkapital mittelbar über die derzeitigen Objektgesellschaften Riem, Hufelandstraße und Hackerbrücke sowie über ggf. künftige Objektgesellschaften mittelbar in Immobilien investiert. Die Wertentwicklung der Beteiligung an der Investmentgesellschaft hängt im Wesentlichen von den Anschaffungskosten der einzelnen Objektgesellschaften bzw. Immobilien, dem wirtschaftlichen Ergebnis der Objektgesellschaften bzw. Immobilien und dem konkreten Ausschüttungsverlauf der Objektgesellschaften an die Investmentgesellschaft ab. Potenzielle Anleger müssen daher die nachfolgend beschriebenen Risiken bei einer Entscheidung über die Beteiligung an der Investmentgesellschaft berücksichtigen. Bei der Darstellung der Risiken wird im Folgenden zwischen rendite- und anlagegefährdenden Risiken, anlegergefährdenden Risiken und sonstigen Risiken unterschieden. Unter renditegefährdenden Risiken sind diejenigen Risiken zu verstehen, die zu einer schwächeren Rendite führen und somit die Ertragsaussichten der Anlage verschlechtern können. Anlagegefährdende Risiken sind Risiken, deren Eintritt die Vermögensgegenstände oder das gesamte Beteiligungsangebot gefährden kann und die somit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Einlage des Anlegers führen können. Die Abgrenzung zwischen renditegefährdenden und anlagegefährdenden Risiken ist fließend und der Eintritt mehrerer renditegefährdender Risiken kann auch zu einer Anlagegefährdung führen. Zwischen diesen beiden Risikogruppen wird deshalb nachfolgend nicht weiter unterschieden. Anlegergefährdende Risiken können im Falle ihrer Verwirklichung das weitere Vermögen eines Anlegers gefährden, etwa durch Steuerzahlungen oder Ähnliches. Im Abschnitt Sonstige Risiken werden Risiken dargestellt, die sich keiner der vorgenannten Kategorien zuordnen lassen. Die Einteilung der Risiken in die vorgenannten Gruppen dient vor allem einer besseren Einschätzbarkeit der Risikofolgen durch den Anleger, ohne dass durch die Einteilung in irgendeiner Weise eine Aussage zur Eintrittswahrscheinlichkeit der Risiken gemacht werden soll. Es besteht die Möglichkeit, dass sich die nachfolgend geschilderten Risiken auch kumuliert realisieren, wodurch sich die Auswirkungen der einzelnen Risiken gegenseitig verstärken können. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass die gesamte geleistete Einlage und der geleistete Ausgabeaufschlag zzgl. etwaiger nicht ausgeschütteter Gewinne sowie die im Zusammenhang mit der Eingehung der Beteiligung aufgewandten Nebenkosten des Anlegers vollständig verloren gehen (Totalverlustrisiko). Sollte der Anleger entgegen der Empfehlung der Verwaltungsgesellschaft seine Beteiligung teilweise oder vollständig fremdfinanzieren, würde der Anleger im Falle eines Totalverlustes nicht nur sein eingesetztes Kapital inklusive Ausgabeaufschlag und im Zusammenhang mit dem Eingehen der Beteiligung angefallene Nebenkosten verlieren, sondern müsste zusätzlich noch das zur Finanzierung der Beteiligung aufgenommene Darlehen tilgen und die damit zusammenhängenden Zinsen und Nebenkosten zahlen, zzgl. einer

15 DIE INVESTMENTGESELLSCHAFT 15 ggf. anfallenden Vorfälligkeitsentschädigung, was bis zur Insolvenz des Anlegers führen kann. Darüber hinaus besteht für den Anleger das Risiko, sein sonstiges Vermögen z. B. aufgrund von Steuerzahlungen sowie ggf. darauf anfallenden Zinsen oder aufgrund einer Inanspruchnahme aus persönlicher Haftung bei der Aufnahme einer persönlichen Anteilsfinanzierung zu vermindern (Vermögensminderungsrisiko). Das Maximalrisiko des Anlegers besteht in einer Kumulation von Totalverlustrisiko und Vermögensminderungsrisiko. Die Realisierung des Maximalrisikos kann zu einer Zahlungsunfähigkeit und einer Insolvenz des Anlegers führen (Maximalrisiko). B) RENDITE- UND ANLAGEGEFÄHRDENDE RISIKEN (1) Allgemeine Risiken aus der Investition in die Investmentgesellschaft und aus Investitionen der Investmentgesellschaft ANLAGE-, INSOLVENZ- UND BONITÄTSRISIKEN Die wesentliche Geschäftstätigkeit der Investmentgesellschaft besteht in mittelbaren Investitionen in Immobilien. Keine der an dem Beteiligungsangebot beteiligten Parteien kann garantieren oder mit Sicherheit vorhersagen, dass die Investmentgesellschaft aus ihren Beteiligungen an den derzeitigen oder künftigen Objektgesellschaften und aus ihren Liquiditätsanlagen Gewinne erzielen bzw. Verluste vermeiden wird oder dass Gewinnzuweisungen und Ausschüttungen an die Anleger vorgenommen werden können. Auch können die bei der Investmentgesellschaft anfallenden Kosten ihre Einnahmen übersteigen. Dies kann zu einer Minderung der erzielbaren Rendite und auch dazu führen, dass Anleger das eingesetzte Kapital nicht zurückerhalten. Auch kann der Zeitpunkt etwaiger Ausschüttungen nicht mit Sicherheit vorhergesagt werden. Während der anfänglich stattfindenden Investitionsphase wird die Ertragslage der Investmentgesellschaft insbesondere durch die einmaligen anfänglichen Kosten und die laufenden Kosten belastet. Erst wenn diese beglichen sind, können Ausschüttungen an die Anleger erfolgen. Für Anleger, die darüber hinaus mit früheren Ausschüttungen rechnen, besteht daher das Risiko, Fremdfinanzierungen in Anspruch nehmen zu müssen, wenn sie nicht über anderweitige Mittel verfügen, um ihren Liquiditätsbedarf zu decken. Das wirtschaftliche Ergebnis der von der Investmentgesellschaft einzugehenden Beteiligungen hängt zudem wesentlich von der Leistungsqualität, Vertragstreue und Bonität der unmittelbaren und mittelbaren Vertragspartner der Investmentgesellschaft (inklusive der Vertragspartner der Objektgesellschaften) ab. Insbesondere besteht das Risiko, dass solche Vertragspartner insolvent werden und die Investmentgesellschaft bzw. die betreffende Objektgesellschaft ihre diesbezüglichen Ansprüche nicht oder nicht vollständig durchsetzen kann. INVESTITIONSKOSTEN Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die geplanten Investitionskosten überschritten werden. Obwohl die Kaufpreise für die von der Investmentgesellschaft mittelbar über die Objektgesellschaften Riem, Hufelandstraße und ggf. Hackerbrücke bereits erworbenen bzw. zu erwerbenden Immobilien grundsätzlich fest vereinbart sind, besteht das Risiko, dass sich aufgrund bestimmter Umstände, z. B. infolge einer Änderung der steuerlichen Rahmenbedingungen, der Entstehung von ungeplanten oder der Erhöhung von geplanten Gebühren und Kosten oder sonstiger nachträglicher Umstände, die sich im Zusammenhang mit den Grundstückskaufverträgen, der Lage der Immobilien und deren baulichem Zustand ergeben können, die vorgesehenen Investitionskosten erhöhen. Dieses Risiko besteht insbesondere in Hinblick auf die ggf. noch mittelbar zu erwerbenden Immobilien. Erhöhte Investitionskosten müssten von den Objektgesellschaften und damit im Ergebnis von der Investmentgesellschaft aus der Liquiditätsreserve durch teilweisen oder vollständigen Ausschüttungsverzicht und/oder durch die zusätzliche Aufnahme von Fremdmitteln finanziert werden, was sich jeweils negativ auf die vom Anleger erzielbaren Rückflüsse auswirken und bis hin zu einem Totalverlust führen kann. LAUFENDE KOSTEN DER INVESTMENTGESELLSCHAFT UND DER OBJEKTGESELLSCHAFTEN Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die tatsächlich anfallenden Aufwendungen der Investmentgesellschaft und/ oder der Objektgesellschaften (z. B. Kosten für Steuerberatung, Jahresabschlussprüfung und Bewertungskosten oder nicht umlagefähige Nebenkosten) höher als angenommen sein werden. Unvorhergesehene oder nicht kalkulierte Kosten müssten die Investmentgesellschaft und/oder die Objektgesellschaften aus ihrer Liquiditätsreserve, durch teilweisen oder vollständigen Ausschüttungsverzicht und/oder durch die zusätzliche Aufnahme von Fremdmitteln finanzieren, was sich jeweils negativ auf die vom Anleger erzielbaren Rückflüsse auswirken und bis hin zu einem Totalverlust führen kann. Dieser negative Effekt kann dadurch, dass sich die Investmentgesellschaft mittelbar über die Objektgesellschaften an den Immobilien beteiligt, verstärkt werden. ERWERB WEITERER BETEILIGUNGEN AN WEITEREN OBJEKTGESELLSCHAFTEN Zum Zeitpunkt der Zeichnung der Beteiligung an der Investmentgesellschaft ist den Anlegern bekannt, dass die Investmentgesellschaft das eingeworbene Kapital für die Begrün-

16 16 DIE INVESTMENTGESELLSCHAFT dung von Beteiligungen an Objektgesellschaften verwenden wird. Allerdings sind über die konkreten Beteiligungen an den Objektgesellschaften Riem, Hufelandstraße und Hackerbrücke hinausgehende Investitionen der Investmentgesellschaft zum Zeitpunkt der Prospekterstellung noch unbestimmt. Ein Anleger hat vor der Beteiligung an der Investmentgesellschaft keine Möglichkeit der Analyse und Prüfung der beabsichtigten Investitionen der Investmentgesellschaft. Auch kann er auf die jeweiligen Auswahlentscheidungen keinen Einfluss nehmen. Dennoch muss der Anleger die wirtschaftlichen Folgen dieser Investments tragen. WIRKSAME BEGRÜNDUNG DER BETEILIGUNG Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Investmentgesellschaft beispielsweise aufgrund von Regelungen der Gesellschaftsverträge der Objektgesellschaften oder aufgrund gesetzlicher Vorgaben den derzeitigen Objektgesellschaften nicht rechtswirksam beigetreten ist bzw. künftigen Objektgesellschaften nicht wirksam beitreten wird bzw. die Objektgesellschaften nicht wirksam gegründet sind. In diesem Fall nimmt die Investmentgesellschaft nicht an der wirtschaftlichen Entwicklung der betreffenden Objektgesellschaft teil, sondern bleibt auf Ansprüche auf Rückerstattung ihrer Einlage und ggf. Schadensersatz verwiesen. Daher besteht das Risiko, dass eine Durchsetzung solcher Ansprüche nicht oder nicht vollumfänglich möglich ist bzw. dass die Investmentgesellschaft nicht so gestellt wird, wie sie bei einem rechtskräftigen Beitritt zu der betreffenden Objektgesellschaft bzw. einer rechtskräftigen Gründung der Objektgesellschaft gestanden hätte. EINGESCHRÄNKTE EINFLUSSNAHME UND KONTROLL- RECHTE, MANAGEMENTRISIKEN Das wirtschaftliche Ergebnis der Investmentgesellschaft ist im Wesentlichen von der Auswahl geeigneter Investitionen abhängig. Dies gilt auch in Hinblick auf die Auswahl etwaiger weiterer geeigneter Investitionen durch die Verwaltungsgesellschaft. Zwar bedarf die Beteiligung der Investmentgesellschaft an etwaigen künftigen Objektgesellschaften der Mitwirkung der Verwahrstelle, jedoch ist nach dem Gesellschaftsvertrag der Investmentgesellschaft eine Konsultation und Zustimmung der Anleger hierfür nicht erforderlich. Die Anleger sind daher bezüglich der Auswahl geeigneter Investitionen von der Expertise der Verwaltungsgesellschaft abhängig. Die Anleger haben keine Möglichkeit, Einfluss auf die Auswahl geeigneter Beteiligungen und/oder Immobilien zu nehmen. Es besteht das Risiko, dass die Verwaltungsgesellschaft bei der Auswahl der Investitionen Fehlentscheidungen trifft, die sich negativ auf das wirtschaftliche Ergebnis der Investmentgesellschaft auswirken. Obwohl die Anleger keinerlei Möglichkeiten zur Einflussnahme auf die Auswahl der Investitionen haben, müssen sie die wirtschaftlichen Folgen der Investitionsentscheidungen tragen. Infolgedessen sollten sich nur Anleger an der Investmentgesellschaft beteiligen, die gewillt sind, alle Aspekte der Investitionstätigkeit weitgehend auf die Verwaltungsgesellschaft zu übertragen. Zudem könnte die Investmentgesellschaft bei etwaigen künftigen weiteren Objektgesellschaften keine Mehrheitsbeteiligung erwerben, sodass ihr keine allumfassenden Kontrollrechte gegenüber diesen Objektgesellschaften zu stehen. KOSTEN BEI FEHLINVESTITIONEN Die Anleger sind auch bei wirtschaftlichen Fehlinvestitionen verpflichtet, den auf ihre Beteiligung entfallenden Teil der Kosten und Vergütungen der Investmentgesellschaft zu tragen. Da auch die derzeitigen Objektgesellschaften Riem, Hufelandstraße und Hackerbrücke sowie etwaige weitere künftige Objektgesellschaften voraussichtlich berechtigt sein werden, entstehende Kosten der Investmentgesellschaft zu belasten, tragen die Anleger mittelbar auch die auf dieser Ebene anfallenden Kosten und Vergütungen, unabhängig davon, ob die Investitionen der Objektgesellschaften wirtschaftlich erfolgreich sind. Eine Darstellung der Kosten findet sich im Kapitel Kosten. ABHÄNGIGKEIT VON DEM ERFOLG DES KONZEPTS DER INVESTMENTGESELLSCHAFT UND DER ENTWICKLUNG DER OBJEKTGESELLSCHAFTEN Das wirtschaftliche Ergebnis der Investmentgesellschaft ist davon abhängig, dass die über die Objektgesellschaften mittelbar erworbenen Immobilien gewinnbringend ausgewählt, verwaltet und ggf. veräußert werden. Erzielen die Objektgesellschaften aufgrund einer mangelhaften Investitionsstrategie, aufgrund mangelhaften Managements oder aufgrund äußerer Einflüsse geringere Gewinne als prognostiziert oder gar Verluste, führt dies zu einer Verringerung oder zum Ausbleiben von Ausschüttungen an die Investmentgesellschaft. Auch müssen die Aufwendungen der Objektgesellschaften z. B. für den Ankauf sowie die laufenden Kosten zunächst durch laufende Erträge und Wertzuwächse bei den Beteiligungen ausgeglichen werden, ehe Wertsteigerungen und Auszahlungen an die Investmentgesellschaft möglich werden. Zudem ist die tatsächliche Entwicklung von Objektgesellschaftsbeteiligungen nur schwer kalkulierbar. Sie wird durch viele Faktoren, wie beispielsweise Höhe und Zeitpunkt des Zuflusses von Einnahmen, Wertentwicklung der Immobilie, alternative Nutzungs- bzw. Veräußerungsmöglichkeiten dieses Gegenstandes sowie die allgemeine Wirtschafts- und Konjunkturentwicklung, bestimmt. Bestandteil des Konzepts der Investmentgesellschaft ist es, die mittelbar über die derzeitigen und etwaigen künftigen Objektgesellschaften gehaltenen Immobilien spätestens am Laufzeitende der Investmentgesellschaft zu veräußern. Ggf. können die Objektgesellschaften jedoch mangels liquider Märkte oder aufgrund vertraglicher oder anderer Übertragungsbeschränkungen ihre gehaltenen Immobilien nicht oder nicht in wirtschaftlich sinnvoller Weise veräußern. Möglicherweise sind die Objektgesellschaften nicht in der Lage,

17 DIE INVESTMENTGESELLSCHAFT 17 bei einer Veräußerung den tatsächlichen fairen bzw. den von ihnen angenommenen Marktpreis zu erzielen. RISIKEN AUS DEM EINSATZ VON FREMDKAPITAL AUF EBENE DER OBJEKTGESELLSCHAFTEN Die Objektgesellschaft Riem hat bei der Wealth Management Capital Holding GmbH eine Zwischenfinanzierung i. H. v. bis zu ca. 29 Mio. EUR aufgenommen. Die Objektgesellschaft Hufelandstraße hat ebenfalls bei der Wealth Management Capital Holding GmbH eine Zwischenfinanzierung i. H. v. bis zu ca. 11 Mio. EUR aufgenommen. Die Objektgesellschaft Hackerbrücke hat bei der Wealth Management Capital Holding GmbH eine Zwischenfinanzierung i. H. v. bis zu ca. 32 Mio. EUR aufnehmen. Diese Zwischenfinanzierungen der Wealth Management Capital Holding GmbH laufen bis mindestens zum und sind ab dem auf erste Anforderung zur Rückzahlung fällig. Ferner hat die Objektgesellschaft Riem bei der UniCredit Bank AG ein bis zum zurückzuzahlendes Endfinanzierungsdarlehen i. H. v. 26,830 Mio. EUR, die Objektgesellschaft Hufelandstraße bei der Deutschen Genossenschafts-Hypothekenbank AG ein spätestens bis zum zurückzuzahlendes Endfinanzierungsdarlehen i. H. v. 10,250 Mio. EUR und die Objektgesellschaft Hackerbrücke bei der UniCredit Bank AG ein bis zum vollständig zurückzuzahlendes Endfinanzierungsdarlehen i. H. v. 30 Mio. EUR aufgenommen. Die Endfinanzierungsdarlehen werden prognosegemäß von den Objektgesellschaften zum Ende der Festschreibungsdauer bzw. zum Ende der Kreditlaufzeit noch nicht vollständig zurückgezahlt sein. Sofern die jeweiligen Endfinanzierungsdarlehen eine kürzere Laufzeit als die Laufzeit der Investmentgesellschaft haben oder sofern die Laufzeit der Investmentgesellschaft gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrages verlängert wird, sind die Darlehensgeber und die Darlehenskonditionen, insbesondere die Zinsen, vertraglich nicht vereinbart und müssen daher nach Ablauf des jeweiligen Endfinanzierungsdarlehens zu den dann geltenden Kapitalmarktverhältnissen neu festgelegt werden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die jeweiligen Objektgesellschaften bei Auslaufen der Endfinanzierungsdarlehen keine Anschlussfinanzierung darstellen können. In diesem Fall besteht das Risiko, dass die Objektgesellschaften bzw. die Investmentgesellschaft zur Tilgung der noch nicht zurückgezahlten Darlehensvaluta ihre Liquiditätsreserve auflösen und/oder auf Ausschüttungen verzichten und/oder die Objektgesellschaften die Immobilien vorzeitig veräußern müssen, um die jeweils finanzierende Bank befriedigen zu können. Das vorbeschriebene Risiko kann zu einer Verringerung der erzielbaren Rückflüsse führen und für den Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals (Einlage zzgl. Ausgabeaufschlag) nach sich ziehen. Weiter kann es zu negativen Abweichungen von den angenommenen Darlehenskonditionen (insbesondere im Hinblick auf die angenommenen Konditionen für die Anschlussfinanzierungen), zu höherer als der jeweils kalkulierten Fremdkapitalaufnahme, zur Notwendigkeit der Stellung weiterer Sicherheiten oder zu höheren Tilgungen kommen. Nach den mit den vorgenannten Banken abgeschlossenen Endfinanzierungsdarlehen sind die Banken unbeschadet gesetzlicher Kündigungsfristen nur zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt. Ein solch wichtiger Grund wird u. a. angenommen, wenn die Objektgesellschaften mit Zahlungen in Verzug geraten, eine vertraglich vereinbarte Finanzkennzahl gebrochen und/oder in den wirtschaftlichen Verhältnissen der Objektgesellschaften eine wesentliche Verschlechterung eintritt oder einzutreten droht und dadurch die Rückzahlung des Darlehens oder die Erfüllung sonstiger Verbindlichkeiten gegenüber der jeweiligen Bank gefährdet wird. Das vorbeschriebene Risiko kann zu einer Verringerung der erzielbaren Rückflüsse führen und für den Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals (Einlage zzgl. Ausgabeaufschlag) nach sich ziehen. Die Objektgesellschaften haben nach den vorgenannten Endfinanzierungsvereinbarungen verschiedene Zusicherungen abgegeben oder Finanzkennzahlen einzuhalten. Dies betrifft beispielsweise die ordnungsgemäße Bedienung des Kapitaldienstes, den Aufbau einer Liquiditätsreserve oder das Auffinden eines wirtschaftlich gleichwertigen Ersatzmieters nach Beendigung eines Mietverhältnisses. Die vorstehenden Verpflichtungen (Einhaltung der Zusicherungen und Finanzkennzahlen) der Objektgesellschaften können zudem dazu führen, dass auch die Investmentgesellschaft keine Ausschüttungen an die Anleger leisten kann. Die vorbeschriebenen Risiken können sich negativ auf die vom Anleger erzielbaren Rückflüsse auswirken. Im Rahmen einer Objektfinanzierung werden den finanzierenden Banken regelmäßig verschiedene Sicherheiten wie Grundschulden oder Mietabtretungen eingeräumt. Ein möglicher Verkauf der jeweiligen Immobilien ist daher erst nach Freigabe der jeweiligen Sicherheiten durch die finanzierenden Banken möglich. Sofern eine Objektgesellschaft ihren vertraglichen Pflichten (insbesondere Zahlungspflichten sowie der Einhaltung vertraglich vereinbarter Kennzahlen, wie z. B. Kapitaldienstdeckung) nicht nachkommt, sind die finanzierenden Banken grundsätzlich zur Verwertung der Sicherheiten berechtigt. Auch in diesem Fall steht der Verkaufserlös erst nach Abzug der noch ausstehenden Darlehensverbindlichkeiten zur Verfügung. Es besteht das Risiko, dass der im Falle der (Teil-)Verwertung der jeweiligen Immobilien erzielte Veräußerungserlös unter deren tatsächlichem Verkehrswert liegt. Dies kann dazu führen, dass der erzielte Veräußerungserlös nicht ausreicht, um die jeweils finanzierende Bank vollständig zu befriedigen. Reicht in einem solchen Fall die Liquiditätsreserve der betreffenden Objektgesellschaft bzw. die der Investmentgesellschaft nicht aus, um die finan-