Veröffentlichung der Befreiung von den Pflichten des 35 WpÜG

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1 Veröffentlichung der Befreiung von den Pflichten des 35 WpÜG Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") hat mit Bescheid vom 1. Dezember 2009 die Phoenix Erste Treuhand GmbH, Berlin, ("Antragstellerin zu 1)") und Herrn Prof. Dr. Harald Wiedmann, Berlin, ("Antragsteller zu 2)" und gemeinsam mit der Antragstellerin zu 1) die "Antragsteller") von der Verpflichtung gemäß 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG befreit, die (bevorstehende) Kontrollerlangung an der F.Reichelt AG zu veröffentlichen. Weiterhin wurde von den Verpflichtungen nach 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG befreit, der BaFin eine Angebotsunterlage für ein Pflichtangebot an die Aktionäre der F.Reichelt AG zu übermitteln und eine solche Angebotsunterlage zu veröffentlichen. Tenor, Nebenbestimmungen und die wesentlichen Gründe für die Befreiung werden nachfolgend wiedergegeben. Der Tenor einschließlich der Nebenbestimmungen des Bescheids hat folgenden Inhalt: I. 1. Die Antragsteller werden gemäß 37 Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 WpÜG von den Verpflichtungen, nach 35 Abs. 1 WpÜG die Erlangung der Kontrolle über die F.Reichelt AG, Hamburg, zu veröffentlichen und gemäß 35 Abs. 2 WpÜG innerhalb von vier Wochen nach der Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die v.g. Gesellschaft der Bundesanstalt eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Angebot zu veröffentlichen, befreit. 2. Die Befreiung gemäß vorstehender Ziffer 1 ergeht unter dem Vorbehalt des Widerrufs gemäß 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG für den Fall, dass a. das von dem Treuhandvertrag vom , und zwischen Ludwig Merckle (u.a.) und der Antragstellerin zu 1) (u.a.) gemäß Abschnitt A 1 des Vertrages erfasste Treugut nicht bis zum veräußert und verwertet wurde; b. die Antragsteller sei es unmittelbar oder mittelbar über die Fedor Holding GmbH Stimmrechte aus Aktien der F.Reichelt AG entgegen oder ohne Weisung der Treugeber (gemäß der Definition im Rubrum des Treuhandvertrages vom , und zwischen Ludwig Merckle (u.a.) und der Antragstellerin zu 1) (u.a.)) ausüben; 3. Die Befreiung gemäß vorstehender Ziffer 1 ergeht unter der Auflage gemäß 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG, jeden/s Umstand, Ereignis oder Verhalten, das einen Widerruf der

2 2 Befreiung gemäß vorstehender Ziffer 2 rechtfertigen könnte, unverzüglich der Bundesanstalt mitzuteilen. II. Die Befreiung ist im Wesentlichen wie folgt begründet: Bei der Antragstellerin zu 1) handelt es sich um eine Zweckgesellschaft, die als Treuhänder auf Grundlage eines Treuhandvertrages vom , und zwischen Ludwig Merckle (u.a.) und der Antragstellerin zu 1) (u.a.) ("Treuhandvertrag") über die Verwaltung und Verwertung des Geschäftsbereichs Pharma-Großhandel der Merckle-Gruppe ("Phoenix- Gruppe") mit der treuhänderischen Verwaltung des Treuguts bestehend aus Aktien, Geschäfts-, Kommandit- und sonstigen Gesellschaftsanteilen an in dem Treuhandvertrag näher bezeichneten Gesellschaften beauftragt wurde. Der Antragsteller zu 2) ist der alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer und alleinige Gesellschafter der Antragstellerin zu 1). Gemäß dem Treuhandvertrag übertragen mehrere natürliche Personen, bei denen es sich im Wesentlichen um den Erben (Herrn Ludwig Merckle) und Familienangehörige des am verstorbenen Herrn Adolf Merckle handelt, ihre direkten und indirekten Beteiligungen an Unternehmen der Phoenix-Gruppe für einen begrenzten Zeitraum auf die Antragstellerin zu 1) und eine weitere Treuhandgesellschaft, um die Restrukturierung und anschließende teilweise Veräußerung der Phoenix-Gruppe durch die Antragstellerin zu 1) und eine weitere Treuhandgesellschaft abzusichern. Zu den Beteiligungen die gemäß dem Treuhandvertrag auf die Antragstellerin zu 1) übertragen werden, gehören insbesondere 94,24% der Kapitalanteile der Fedor Holding GmbH, Hamburg, die ihrerseits 84,89% der Stimmrechte an der F. Reichelt AG hält. Die Übertragung steht ferner unter der bislang nicht eingetretenen aufschiebenden Bedingung, dass eine in dem Treuhandvertrag näher bestimmte steuerliche verbindliche Auskunft betreffend den Anteilsübergang erteilt wird. Nach den Regelungen des Treuhandvertrages ist es der Antragstellerin zu 1) nicht gestattet, Anteile an der Fedor Holding GmbH oder Aktien der F.Reichelt AG zu veräußern; vielmehr müssen diese Anteile nach Abschluss des Prozesses ggf. an die Treugeber zurück übertragen werden. Im Hinblick auf die Ausübung von Rechten aus den vorgenannten Beteiligungen ist die Antragstellerin zu 1) und der Antragsteller zu 2) an Weisungen der Treugeber gebunden. Dem Antrag der Antragstellerin zu 1) und des Antragstellers zu 2) auf Befreiung von den Verpflichtungen des 35 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG wurde stattgegeben, weil er gemäß 37 Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 WpÜG zulässig und begründet ist.

3 3 Die Zulässigkeit der Antragstellung vor Kontrollerwerb ergibt sich daraus, dass im Hinblick auf die angestrebte steuerrechtliche Behandlung des Anteilsübergangs bereits Anträge auf verbindliche Auskunft gemäß 89 Abs. 2 AO gestellt worden sind und die Erteilung positiver verbindlicher Auskünfte durch die Antragsteller als sehr wahrscheinlich eingeschätzt wird. Mit dem Erwerb von 94,2% der Kapitalanteile der Fedor Holding GmbH, die ihrerseits 84,89% der Stimmrechte an der F. Reichelt AG hält, wird die Antragstellerin zu 1) die mittelbare Kontrolle i.s. von 29 Abs. 2 WpÜG über die F.Reichelt AG erlangen. Die von der Fedor Holding GmbH gehaltenen Stimmrechte sind ihr gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG i.v.m. 2 Abs. 6 WpÜG zuzurechnen; denn die Fedor Holding GmbH ist gemäß 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB Tochterunternehmen der Antragstellerin zu 1). Unbeachtlich ist in diesem Zusammenhang, dass die Antragstellerin zu 1) "nur" als Treuhänderin eingesetzt ist, da sie ausweislich der Regelungen des Treuhandvertrages das (Voll-)Eigentum an dem Treugut erlangen wird. Die von der Fedor Holding GmbH gehaltenen Stimmrechte werden auch dem Antragsteller zu 2) in voller Höhe gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 2 WpÜG i.v.m. 2 Abs. 6 WpÜG zugerechnet werden, da dem Antragsteller zu 2) als Alleingesellschafter der Antragstellerin zu 1) die Mehrheit der Stimmrechte an der Antragstellerin zu 1) zusteht ( 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB), so dass die Antragstellerin zu 1) als sein Tochterunternehmen anzusehen ist. Die beabsichtigte Zielsetzung der Antragstellerin zu 1) und des Antragstellers zu 2) rechtfertigt es (auch) unter Berücksichtigung der Interessen der Inhaber von Aktien der F. Reichelt AG eine Befreiung von den Verpflichtungen nach 35 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1 WpÜG auszusprechen. Denn weder die Antragstellerin zu 1) noch der Antragsteller zu 2) verfolgen eigene geschäftspolitische Ziele bezüglich der F.Reichelt AG. Daher droht den außenstehenden Aktionären der F. Reichelt AG vorliegend nicht die Gefahr, dass ein neuer kontrollierender Aktionär die Willensbildung der Zielgesellschaft nachhaltig beeinflusst und deren Geschäftspolitik neu ausrichtet. Vielmehr sind die Antragstellerin zu 1) und der Antragsteller zu 2) an die Vereinbarungen des einschlägigen Treuhandvertrages gebunden und orientieren sich, diesem Umstand Rechnung tragend, an den Interessen der weisungsberechtigten Treugeber sowie der am Veräußerungserlös Berechtigten. Dies gilt umso mehr, als der Antragsteller zu 2) auch als Geschäftsführer der Antragstellerin zu 1) von den Treugebern und den kreditgebenden Banken als "neutraler Treuhänder" ausgewählt wurde, um die Restrukturierung, Sanierung und Verwertung der Phoenix-Gruppe zu begleiten und dadurch die Verbindlichkeiten der Phoenix- Gruppe zu reduzieren.

4 4 Dieser Konstruktion trägt insbesondere der Umstand Rechnung, dass die Antragstellerin zu 1) gemäß dem Treuhandvertrag an Weisungen der Treugeber gebunden ist. Vor diesem Hintergrund erscheint eine Neubewertung der Investitionsentscheidung der außen stehenden Aktionäre nicht geboten. Insoweit kann auch auf die Erwägungsgründe des Gesetzgebers zu 9 Satz 1 Nr. 4 WpÜG- AngebotsVO zurückgegriffen werden. Nach dieser Vorschrift soll vermieden werden, dass der Kontrollerwerb (nur) zum Zweck der Forderungssicherung ein Pflichtangebot i.s. von 35 WpÜG nach sich zieht. Dem liegt der Gedanke zugrunde, dass der Sicherungsnehmer, wenn er im Zusammenhang mit der Bestellung von Sicherheiten auch die Stimmrechte an einer Zielgesellschaft erwirbt, regelmäßig keinen Einfluss auf die Geschäftsführung der Zielgesellschaft nehmen möchte, sondern allein Sicherungsinteressen verfolgt, und seine Eigentümerstellung unter Berücksichtigung des Sicherungszwecks und der entsprechenden Sicherungsabrede zeitlich begrenzt ist (vgl. BT-Ds. 14/7034, S. 81). Bei wertender Betrachtung unterscheidet sich die Interessenlage der Antragstellerin zu 1) und des Antragstellers zu 2) nicht von derjenigen der originären Gläubigerin einer gesicherten Forderung; in beiden Fällen handelt es sich um eine Kontrollerlangung, der nicht die die Abgabe eines Pflichtangebots rechtfertigende Absicht zugrunde liegt, die Geschäftspolitik und/oder die unternehmerische Ausrichtung der Zielgesellschaft zu beeinflussen. Bei Abwägung der Interessen der anderen Aktionäre der Zielgesellschaft an einem Pflichtangebot mit dem Interesse der Antragstellerin zu 1) und des Antragstellers zu 2) an einer Befreiung von den Verpflichtungen des 35 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG überwiegen die Interessen der Antragstellerin zu 1) und des Antragstellers zu 2) deutlich. Denn die beschriebene Übertragung der Beteiligung zu treuen Händen der Antragstellerin zu 1) zum Zweck der Restrukturierung, Sanierung und Verwertung der Phoenix-Gruppe gibt den anderen Aktionären (jedenfalls) keinen (schützenswerten) Anlass, eine außerordentliche Desinvestitionsentscheidung zu treffen. Eine die einschneidenden Verpflichtungen aus 35 WpÜG rechtfertigende materielle Veränderung der Kontrollsituation steht gerade nicht im Raum. Zur Absicherung des Befreiungszwecks war die Befreiung gemäß Ziffer 1 des Tenors mit den Nebenbestimmungen gemäß Ziffer 2 und 3 des Tenors zu versehen. Durch den Widerrufsvorbehalt in Ziffer 2 des Tenors ist sichergestellt, dass die Antragstellerin zu 1) und der Antragsteller zu 2) die avisierte Veräußerung und Verwertung des Treuguts nicht über Gebühr verzögern oder gar davon Abstand nehmen können, ohne gegebenenfalls den Verpflichtungen aus 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG und 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG nachkommen zu müssen. Gleiches gilt für den Fall, dass die Antragstellerin zu 1) oder der Antragsteller zu 2)

5 5 jeweils Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft entgegen oder ohne Weisung der Treugeber ausübt. Der Überwachung des vorstehend beschriebenen Widerrufsvorbehalts dient die Auflage in Ziffer 3 des Tenors dieses Bescheides, nach der die Antragstellerin zu 1) und der Antragsteller zu 2) verpflichtet sind, jeden/s Ereignis oder Verhalten, das einen Widerruf der Befreiung rechtfertigen könnte, der Bundesanstalt unverzüglich mitzuteilen. Phoenix Erste Treuhand GmbH Prof. Dr. Harald Wiedmann

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