Veröffentlichung gemäß 14 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz

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1 Veröffentlichung gemäß 14 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Aktionäre der Constantin Film AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika sollten insbesondere die Hinweise im Abschnitt "Allgemeine Hinweise für Aktionäre auf Seite 4 dieser Angebotsunterlage beachten. Angebotsunterlage Pflichtangebot gemäß 35 ff. WpÜG der Highlight Communications AG Pfäffikon, Schweiz sowie des Herrn Bernd Eichinger, München an alle außenstehenden Aktionäre der Constantin Film AG Kaiserstr München zum Erwerb ihrer Aktien der Constantin Film AG gegen Zahlung eines Geldbetrages in Höhe von EUR 4,50 je Aktie. Annahmefrist: 13. Juni 2003 bis 14. Juli 2003 (12:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main) ISIN-Code der Aktien der Constantin Film AG DE ISIN-Code der zur Annahme des Angebots eingereichten Aktien der Constantin Film AG DE

2 Inhaltsverzeichnis Seite 1. Allgemeine Hinweise für Aktionäre Durchführung des Pflichtangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Erklärungen und Mitteilungen sowie Gestattung der Veröffentlichung Veröffentlichung des jeweiligen Kontrollerwerbs Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Behördliche Verfahren Zusammenfassung des Angebotes Hintergrund der Transaktion Vorbemerkungen Beschreibung der Highlight Communications AG (Bieter 1)... 7 a) Allgemeine Angaben... 7 b) Geschäftstätigkeit Beschreibung des Herrn Bernd Eichinger (Bieter 2) Wesentlicher Inhalt der Gesellschaftervereinbarung der Bieter Vereinbarung zwischen Herrn Eichinger und Aktionären bzw. Verwaltungsratsmitgliedern von Highlight Beschreibung der Constantin Film AG (Zielgesellschaft) a) Allgemeine Angaben b) Geschäftstätigkeit Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund Absichten der Bieter im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Constantin Film AG, die Mitglieder ihrer Geschäftsführungsorgane, die Arbeitnehmer und deren Vertretungen a) Künftige Geschäftstätigkeit der Constantin Film AG b) Geschäftsführungsorgane, Arbeitnehmer und deren Vertretungen Pflichtangebot Gegenstand des Angebots Gegenleistung Beginn und Ende der Annahmefrist Verlängerung der Annahmefristen Rücktrittsrecht Durchführung des Pflichtangebots Annahme des Pflichtangebots Abwicklung des Pflichtangebots Rechtsfolge der Annahme des Angebots Handel mit zum Erwerb eingereichten Aktien Situation der Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen Kosten der Annahme

3 7. Ergänzende Angaben Finanzierung des Pflichtangebots Voraussichtliche Auswirkungen eines erfolgreichen Pflichtangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieter a) Auswirkungen auf die Highlight Communications AG b) Auswirkungen auf den Highlight-Konzern c) Auswirkungen auf Herrn Bernd Eichinger Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Constantin Film AG Anzahl der gemeinsam gehaltenen oder zustehenden Wertpapiere bzw. Stimmrechte Art und Umfang der Erwerbe der letzten drei Monate vor diesem Angebot Festsetzung der Gegenleistung Finanzierungsbestätigung Begleitende Bank Sonstige Angaben Steuern Anwendbares Recht Erklärung der Übernahme der Verantwortung Anlage: Finanzierungsbestätigung der ING BHF-BANK Aktiengesellschaft 3

4 1. Allgemeine Hinweise für Aktionäre 1.1. Durchführung des Pflichtangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Dieses Pflichtangebot der Highlight Communications AG (im folgenden auch "Highlight, "HLC oder Bieter 1 ) und des Herrn Bernd Eichinger (im folgenden auch Herr Eichinger, Bieter 2 oder gemeinsam mit Highlight die Bieter ) ist ein öffentliches Angebot nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz vom (BGBl. I 2001, S. 3822) (im folgenden auch "WpÜG ) und als solches an alle außenstehenden Aktionäre der Constantin Film AG (im folgenden auch "Constantin oder "Zielgesellschaft ) gerichtet (im folgenden auch "Pflichtangebot oder "Angebot ). Es wird als Pflichtangebot nach dem deutschen Recht, insbesondere dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, sowie nach anwendbaren Bestimmungen des US-amerikanischen Kapitalmarktrechts, einschließlich des Securities Exchange Act von 1934, durchgeführt. Das Angebot wird gemäß Befreiungsregelungen des US-amerikanischen Securities Exchange Act von 1934 und der darunter geltenden Regelungen jedoch nicht bei der US-amerikanischen Securities Exchange Commission (SEC) registriert. Die Bieter veröffentlichen die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des WpÜG im Internet, durch Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung und durch die in Ziffer 1.2. beschriebene Versendung. Nach anwendbaren Bestimmungen des US-amerikanischen Kapitalmarktrechts wird ferner eine Hinweisbekanntmachung im Wall Street Journal veröffentlicht. Darüber hinaus wird das Angebot nicht veröffentlicht. Eine Durchführung als öffentliches Pflichtangebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine weiteren Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage oder des Angebots nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung beantragt oder veranlasst worden. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet, die Hinweisbekanntmachung und die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe dienen ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und bezwecken weder die Abgabe des Angebots noch eine Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe ausländischen Rechts, noch eine öffentliche Werbung. Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage und weiterer Informationen sowie die Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Mit Ausnahme der Veröffentlichung im Internet und Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe nach Maßgabe des WpÜG und der einschlägigen Bestimmungen des US-Rechts darf die Angebotsunterlage deshalb weder unmittelbar noch mittelbar in anderen Rechtsordnungen veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit das nach den anwendbaren Bestimmungen der maßgeblichen anderen Rechtsordnung untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, sich über nach den Bestimmungen der maßgeblichen anderen Rechtsordnung etwa geltende Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieter übernehmen nicht die Gewähr, dass die Weitergabe oder Versendung der Angebotsunterlage oder die Annahme des Angebots in einer anderen Rechtsordnung mit den dort jeweils geltenden Vorschriften vereinbar ist. Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen hinsichtlich der Versendung, Verteilung und Verbreitung der Angebotsunterlage wird darauf hingewiesen, dass dieses Pflichtangebot von allen außenstehenden Aktionären der Constantin nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage angenommen werden kann Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Erklärungen und Mitteilungen sowie Gestattung der Veröffentlichung Diese Angebotsunterlage wird für alle Aktionäre der Constantin Film AG bei der Highlight Communications AG, Churerstr. 168, CH-8088 Pfäffikon (Fax: , E- MAIL: Luzia.Schuler@hlcom.ch), und der ING BHF-BANK Aktiengesellschaft, Abt. Kapitalveränderungen, Postfach, Frankfurt am Main (Fax: +49-(0) , corporate.actions@bhf.ing.com) 4

5 zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten oder ist durch Abruf über die Internetseite erhältlich. Die Hinweisbekanntmachung nach 14 Abs. 3 Satz 1 Ziff. 2 WpÜG über die Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Highlight und der ING BHF-BANK ist in der Börsen-Zeitung vom 13. Juni 2003 veröffentlicht worden. Die Bieter werden die Anzahl sämtlicher ihnen zustehender Wertpapiere der Zielgesellschaft einschließlich der ihnen zustehenden und nach 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechtsanteile sowie die sich aus den ihnen zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der Wertpapiere, die Gegenstand des Angebots sind, gemäß 23 Abs. 1 WpÜG nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich, in der letzten Woche der Annahmefrist täglich sowie unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist, voraussichtlich am 17. Juli 2003 veröffentlichen. Diese Veröffentlichungen und sämtliche sonstigen Erklärungen und Mitteilungen von Highlight und Herrn Eichinger im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot werden in der Börsen- Zeitung und im Internet unter veröffentlicht. Die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ist von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Sektor Wertpapieraufsicht/Asset Management (im Folgenden auch "BaFin ) gestattet worden Veröffentlichung des jeweiligen Kontrollerwerbs Aufgrund des Vertrages vom 23. April 2003 hat die Highlight Communications AG von der EM.TV & Merchandising AG Stück Aktien der Constantin Film AG erworben. Die Beteiligung von Highlight an der Constantin erhöhte sich durch diese Transaktion um 16,35 % auf nunmehr 41,35 % des Grundkapitals der Constantin. Highlight hat diese das Pflichtangebot auslösende Kontrollerlangung im Sinne der 29 Abs.2, 35 WpÜG am 25. April 2003 veröffentlicht. Herr Bernd Eichinger ist mit Stück Aktien (entsprechend 25,1 %) am Grundkapital der Constantin beteiligt. Unter dem 5. Juni 2003 haben Herr Eichinger und HLC eine Gesellschaftervereinbarung abgeschlossen (wegen des wesentlichen Inhalts dieses Vertrags siehe Ziffer 4.4. dieser Angebotsunterlage). Mit dieser Vereinbarung stimmen die Bieter ihr Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft ab, so dass eine gegenseitige Zurechnung der Stimmrechte gemäß 30 Abs.2 WpÜG erfolgt. Im Sinne des WpÜG verfügen HLC und Herr Eichinger demnach über die Kontrolle von insgesamt 66,45 % der Stimmrechte an der Constantin Film AG. Herr Eichinger hat diese das Pflichtangebot auslösende Kontrollerlangung im Sinne der 29 Abs.2, 30 Abs.2 WpÜG am 12. Juni 2003 veröffentlicht Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und auf bestimmten Annahmen der Bieter zum Datum dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zu Constantin beruhen auf öffentlich zugänglichen Informationsquellen, insbesondere dem Geschäftsbericht von Constantin für das zum 31. Dezember 2002 beendete Geschäftsjahr. Die Bieter haben diese Angaben nicht eigenständig durch eine due diligence-prüfung verifiziert. Diese Angebotsunterlage wird außer im Rahmen der gesetzlichen Veröffentlichungspflichten nicht aktualisiert. 2. Behördliche Verfahren Im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Erwerb der Constantin-Aktien gemäß dem vorliegenden Pflichtangebot sind neben der Genehmigung der Angebotsunterlage durch die BaFin (siehe hierzu Ziffer 1.2.) keine weiteren behördlichen Genehmigungen oder Verfahren erforderlich. 5

6 3. Zusammenfassung des Angebotes Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung wird durch die weiteren in dieser Angebotsunterlage enthaltenen ausführlichen Informationen ergänzt und ist daher in Verbindung mit diesen zu lesen. Bieter: Zielgesellschaft: Angebotsgegenstand: Gegenleistung: EUR 4,50 Bedingung: Highlight Communications AG, Churerstr. 168, CH-8808 Pfäffikon Herr Bernd Eichinger, Kaiserstr. 39, München Constantin Film AG, München Erwerb aller nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Constantin (ISIN DE ) mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,- und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2002 durch die Highlight Communications AG keine Beginn der Annahmefrist: Freitag, 13. Juni 2003 Ende der Annahmefrist: relevante Identifikationsnummern: Annahme: Börsenhandel: Veröffentlichungen: Montag, 14. Juli 2003 (12:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main), soweit die Annahmefrist nicht verlängert wird, vergl. Ziffer 5.4. Inhaberaktien der Constantin Film AG: ISIN DE zum Erwerb eingereichte Aktien der Constantin Film AG: ISIN DE Die Annahme ist gegenüber dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut mit Sitz oder mit einer Niederlassung in Deutschland zu erklären. Sie wird wirksam mit Umbuchung der Constantin-Aktien, für die das Pflichtangebot angenommen werden soll, in die ISIN DE und ist für die Aktionäre der Constantin kosten- und spesenfrei, soweit die Constantin-Aktien bei einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut mit Sitz oder mit einer Niederlassung in Deutschland verwahrt werden (siehe Ziffer 6.1.). Die zur Annahme des Angebots eingereichten Aktien der Constantin Film AG können nach ihrer Einreichung zum Erwerb nicht mehr über die Börse gehandelt werden. Der Handel der nicht zum Erwerb eingereichten Aktien der Constantin bleibt hierdurch unberührt. Alle Veröffentlichungen im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot erfolgen jeweils im Internet ( und durch Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung. 4. Hintergrund der Transaktion 4.1. Vorbemerkungen Die Highlight Communications AG hat am 23. April 2003 die unmittelbare Kontrolle über die Constantin Film AG erworben und hielt danach 41,35 % der Stimmrechte (entspricht Stück Constantin-Aktien) an dieser Gesellschaft. Bereits vor dem 23. April 2003 hielt die HLC 25 % der Stimmrechte der Constantin. Die weiteren 16,35 % der Stimmrechte an der Constantin Film AG waren der Highlight aufgrund eines Kaufvertrages mit der EM.TV & Merchandising AG, München, vom 23. April 2003 über Stück Aktien der Constantin Film AG gemäß 30 Abs.1 Nr. 5 WpÜG zuzurechnen. Seit Begleichung des Kaufpreises aus dem oben erwähnten Kaufvertrag stehen die weiteren 16,35 % der Stimmrechte an Constantin der Highlight unmittelbar zu. 6

7 Highlight hat somit am 23. April 2003 im Sinne des 29 Abs. 2 WpÜG die Kontrolle über Constantin erlangt. Aufgrund einer am 5. Juni 2003 zwischen HLC und Bernd Eichinger geschlossenen Gesellschaftervereinbarung (siehe hierzu Ziffer 4.4.) hat Herr Eichinger, nachdem er bereits mit 25,1 % am Grundkapital (entspricht Constantin-Aktien) der Zielgesellschaft beteiligt war, die Kontrolle im Sinne der 29 Abs.2, 30 Abs.2 WpÜG über die Constantin erlangt. Herrn Eichinger sind die von der Highlight gehaltenen 41,35 % der Stimmrechte nach 30 Abs.2 WpÜG zuzurechnen; sein Stimmrechtsanteil beläuft sich somit auf insgesamt 66,45 % am Grundkapital. Auch Highlight sind aufgrund der Gesellschaftervereinbarung vom 5. Juni 2003 nach 30 Abs.2 WpÜG (25,1 %) die Stimmrechte von Herrn Eichinger zuzurechnen; der Stimmrechtsanteil von HLC hat sich somit auf 66,45 % erhöht. Vor diesem Hintergrund gebieten 29, 30 Abs.2, 35 Abs.2, 14 Abs.2 und 3 WpÜG der Highlight und Herrn Bernd Eichinger die Veröffentlichung eines an die außenstehenden Aktionäre der Constantin Film AG gerichteten Pflichtangebots zum Erwerb ihrer Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage. In der vorgenannten Gesellschaftervereinbarung kommen die Bieter jedoch überein, dass sie ein gemeinsames Angebot abgeben und dass die von diesem Pflichtangebot erfassten Constantin-Aktien allein durch die Highlight Communications AG erworben werden Beschreibung der Highlight Communications AG (Bieter 1) a) Allgemeine Angaben Die Highlight Communications AG ist eine nach schweizerischem Recht bestehende Aktiengesellschaft mit Sitz in Pfäffikon (Gemeinde Freienbach), Kanton Schwyz, Schweiz. HLC ist im Handelsregister des Kantons Schwyz unter der internen Bearbeitungs-/Verwaltungs-Nr. CH eingetragen. Zum 30. April 2003 betrug das Grundkapital der Highlight AG ,- CHF und war eingeteilt in Stück Inhaberaktien zu je CHF 10,- Nominalwert. Großaktionäre der HLC sind die Herren Fallscheer, Burgener und Camenzind, deren Beteiligung am Grundkapital der Highlight zum 31. März ,5 %, 6,3 % bzw. 5,3 % betrug. HLC sind darüber hinaus keine weiteren Aktionäre mit einem Anteil von mehr als 5 % am Grundkapital der Highlight bekannt. Die Aktien der Highlight werden im Geregelten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse und darüber hinaus im Freiverkehr an den Wertpapierbörsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart gehandelt. Ausweislich ihrer Statuten ist Unternehmensgegenstand der Highlight die Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von Film-, Fernseh- und Musikproduktionen, Multimediaprodukten sowie Soft- und Hardware aller Art für alle Medien, ferner die Durchführung aller damit direkt oder indirekt zusammenhängenden Geschäfte. Im Geschäftsjahr 2002 erzielte die Highlight-Gruppe konsolidierte Umsatzerlöse in Höhe von EUR 111,9 Mio. (CHF 164,6 Mio.), das Konzernergebnis betrug nach Steuern und Minderheitsanteilen EUR 13,3 Mio. (CHF 19,6 Mio.) (nach IFRS International Financial Reporting Standards). Zum 31. Dezember 2002 waren 310 Mitarbeiter im Highlight-Konzern beschäftigt. 7

8 Die Highlight Communications AG übt als Muttergesellschaft des Highlight-Konzerns die üblichen Holdingfunktionen aus und ist darüber hinaus mit dem Filmhandel und in Zusammenarbeit mit der Paramount Home Entertainment (Germany) GmbH, Frankfurt am Main, mit dem Vertrieb Home Entertainment befasst. Neben Highlight umfasst der Konsolidierungskreis des Konzerns (Stand: 31. Dezember 2002) die folgenden Gesellschaften: Geschäftstätigkeit Sitz Kapitalanteil Joe s Multimedia AG Videoverleih/Verkauf Schweiz 100 % Team Holding AG (1) Sportvermarktung Schweiz 80 % - Team Football Marketing AG Rechteverwertung im Sport, insbesondere im Fußball Schweiz 76,214 % - T.E.A.M. Television Event And Media Marketing AG Marketing für Sport- und Kulturveranstaltungen Schweiz 80 % Rainbow Video AG Vertrieb (Video/DVD) Schweiz 100 % Highlight Intertechnology AG Technologie-Entwicklung Schweiz 100 % Highlight Film und Home Entertainment GmbH Highlight Filmproduktion und Werbeagentur GmbH Kino Deutschland 100 % Filmproduktion (inaktiv) Deutschland 100 % Constantin Film AG (2) Filmproduktion- und Vertrieb Deutschland 25 % Rainbow Home Entertainment GmbH Vertrieb (Video/DVD) Österreich 100 % Anmerkungen (1) Die Aktien der Team Holding AG sind mit einer Call-Option der UEFA belastet. Diese Call-Option kann ausgeübt werden, wenn eine Person oder eine zusammenhängende Gruppe Highlight-Aktien erwirbt, die mehr als 50 % der Stimmrechte repräsentieren. Der Optionspreis besteht aus dem Substanzwert per Optionsausübung zuzüglich der erwarteten Erträge bis 30. Juni (2) - "at equity - Mit Vertrag vom 23. April 2003 hat Highlight weitere 16,35 % der Aktien der Constantin Film AG von der EM.TV & Merchandising AG erworben, siehe Ziffer 4.1. b) Geschäftstätigkeit Die Highlight Communications AG ist die Muttergesellschaft einer Mediengruppe, die in den Geschäftsfeldern Film sowie Sport- und Eventmarketing (Vermarktung von Großveranstaltungen) tätig ist. Division Film Seit 1983 verwertet Highlight internationale Filmrechte im deutschsprachigen Raum. Das Unternehmen verfügt über einen umfassenden Filmstock und nutzt bei diesem den gesamten Verwertungszyklus des Filmlizenzhandels (Kino, DVD/Video, TV). Die Division Film ist durch die Bereiche Filmeinkauf (Highlight Communications AG), Kino (Highlight Film und Home Entertainment GmbH), Video/DVD (Rainbow Video AG, Rainbow Home Entertainment GmbH und in Kooperation mit Paramount Home Entertainment (Germany) GmbH), TV & Internet (Highlight Communications AG) sowie Einzelhandel/Retail (Joe s Multimedia AG) gekennzeichnet. 8

9 Division Sport und Vermarktung von Großveranstaltungen (Eventmarketing) Highlight hat darüber hinaus im Jahr 1999 ihre Geschäftstätigkeit durch eine Beteiligung in Höhe von 80 % an der Team Holding AG, Luzern, Schweiz, um den Bereich Sport erweitert. Die operative Geschäftstätigkeit wird durch deren Tochtergesellschaften Team Football Marketing AG und T.E.A.M. Television Event And Media Marketing AG ausgeübt. Bedeutsam ist in diesem Zusammenhang insbesondere die Vermarktung der kommerziellen Rechte an der UEFA Champions League, die für die Periode erneut weltweit und exklusiv durch die Team Holding AG erfolgt. Weitere Schwerpunkte werden in den Bereichen Sportmarketing, UEFA Cup Final und UEFA Super Cup gesetzt. Im April 2003 ist die Team-Gruppe von der Europäischen Rundfunkunion (EBU) mit der Vermarktung des "Eurovision Song Contest", auch bekannt unter dem Namen "Grand Prix Eurovision", beauftragt worden. Die Team-Gruppe wird ab dem Eurovision Song Contest in 2004 die Marketingrechte dieser traditionsreichen Veranstaltung in den Bereichen Sponsoring, Telekommunikation und Merchandising verwerten. Der Vertrag hat eine Laufzeit von vier Jahren Beschreibung des Herrn Bernd Eichinger (Bieter 2) Herr Bernd Eichinger wurde 1949 in Neuburg an der Donau geboren und hat seine Geschäftsadresse in der Kaiserstrasse 39 in München. Herr Eichinger ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Constantin Film AG und mit 25,1 % am Grundkapital der Zielgesellschaft beteiligt. Herr Eichinger schloss 1973 sein Studium an der Hochschule für Fernsehen und Film in München als Regisseur und Produzent ab übernahm Bernd Eichinger die Leitung der 1977 gegründeten neuen Constantin Film, die er zu einem Kino-, TV- und Videoproduktionskonzern ausbaute. Die Constantin war in Deutschland 1983 der erste Filmverleih mit angeschlossener Produktionsgesellschaft. Die Auslandsaktivitäten förderte Bernd Eichinger 1991 mit der Eröffnung einer Tochtergesellschaft in Hollywood und 1994 mit der Etablierung verschiedener Produktionstöchter in Paris, Stockholm, Kopenhagen und Dublin. Mit Bernd Eichinger als Vorstandsvorsitzendem ging die Constantin Film AG 1999 an die Frankfurter Wertpapierbörse und ist derzeit im Prime Standard notiert. Zum 31. März 2001 gab Bernd Eichinger seine Vorstandsaufgaben ab und wurde am 16. Januar 2003 zum neuen Aufsichtsratsmitglied bestellt. Am 27. März 2003 wurde Herr Eichinger zum Aufsichtsratsvorsitzenden der Constantin gewählt. In seiner Karriere erhielt er für eine Vielzahl von Kino- und Fernsehproduktionen bedeutende nationale und internationale Auszeichnungen. Zu den Kinoerfolgen von Herrn Bernd Eichinger zählen u.a. "Christiane F. - Wir Kinder vom Bahnhof Zoo", "Die unendliche Geschichte", "Der Name der Rose", "Letzte Ausfahrt Brooklyn", "Werner - Beinhart", "Das Geisterhaus", "Der bewegte Mann", "Das Superweib", "Ballermann 6" und "Fräulein Smilla's Gespür für Schnee" Wesentlicher Inhalt der Gesellschaftervereinbarung der Bieter Mit der am 5. Juni 2003 geschlossenen Gesellschaftervereinbarung beabsichtigen Highlight und Herr Eichinger, ihre gemeinsamen Interessen an der Constantin Film AG zu regeln. Der mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2013 versehene Vertrag beinhaltet Eckpunkte der strategischen Ausrichtung der Constantin, die im Rahmen der geltenden Geschäftsordnung des Vorstands fortgeführt wird, wie z.b. Konsolidierung der Nr.1 als Spielfilmproduzent in Deutschland Erhöhung und Stabilisierung deutscher Eigenproduktionen auf acht bis zwölf Produktionen jährlich Ausbau englischsprachiger Spielfilmproduktionen (London, Los Angeles) Aufbau eines zweiten Labels für höherqualitative Filme Verleihausweitung im deutschsprachigen Raum zentraler Rechteeinkauf (deutschsprachig). Weiter enthält die Vereinbarung eine Stimmbindungsklausel, welche die Besetzung des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft regelt. Demnach steht HLC das Recht zum Vorschlag von drei, Herrn Eichinger von zwei Kandidaten für den Aufsichtsrat zu. Das sechste Aufsichtsratsmitglied wird grundsätzlich 9

10 durch die Bieter gemeinsam vorgeschlagen. Sofern zwischen den Bietern in diesem Zusammenhang kein Konsens erzielt wird, bestimmt der Präsident der Industrie- und Handelskammer für München und Oberbayern das sechste zu wählende Aufsichtsratsmitglied. Highlight und Herr Bernd Eichinger verpflichten sich vertragsgemäß, ihre Stimmrechte aus sämtlichen von ihnen gehaltenen Aktien der Constantin Film AG bei einer Wahl von Aufsichtsräten entsprechend der von den Bietern benannten Kandidaten für den Aufsichtsrat der Constantin auszuüben und der Hauptversammlung der Zielgesellschaft keine abweichenden Wahlvorschläge zu unterbreiten. Der ordentlichen Hauptversammlung der Constantin sollen, vorbehaltlich einer vorherigen gerichtlichen Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern, im Jahr 2003 die Herren Prof. Dr. Rohrbach, Eichinger, Syfrig, Wagner, Woodtli und Conrad (sofern dieser bis zu seiner Wahl sein Amt als Mitglied des Verwaltungsrats der Highlight niedergelegt haben wird) zur Wahl in den Aufsichtsrat der Constantin vorgeschlagen werden, wobei Herr Bernd Eichinger Aufsichtsratsvorsitzender bleiben soll. Ferner ist HLC auf Hauptversammlungen die Zustimmung zu Maßnahmen, die nach dem Gesetz oder der Satzung der Constantin einer Mehrheit von 75 % des Grundkapitals oder des vertretenen Grundkapitals bedürfen, ohne vorherige Zustimmung von Herrn Eichinger verwehrt, sofern die Beteiligungsquote von Herrn Eichinger an Constantin durch Kapitalmaßnahmen unter die Grenze von 25,1 % fällt und Herr Eichinger seine aktienrechtliche Sperrminorität verliert. Des weiteren vereinbaren die Bieter, dass die über das vorliegende Pflichtangebot angebotenen Constantin-Aktien ausschließlich von Highlight zu erwerben und durch entsprechende Ausgestaltung der banktechnischen Abwicklung des vorliegenden Pflichtangebots direkt auf Highlight zu übertragen sind. Highlight verpflichtet sich, den zu zahlenden Kaufpreis für die angebotenen Aktien im Innenverhältnis alleine zu tragen und Herrn Eichinger vollumfänglich von Kaufpreisforderungen sowie sämtlichen Verpflichtungen einschließlich aller Kosten im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot freizustellen. Highlight verpflichtet sich darüber hinaus, nach Abschluss des Pflichtangebots keine weiteren Constantin-Aktien zu erwerben oder im Rahmen von Kapitalmaßnahmen zu zeichnen, soweit HLC dadurch eine Beteiligungsgrenze von 50,1 % am Grundkapital der Zielgesellschaft überschreiten würde. Sollte die Beteiligung von Highlight im Rahmen von Kapitalerhöhungen unter 50,1 % des Grundkapitals der Constantin Film AG sinken, so steht es HLC frei, durch Zukauf oder Zeichnung von Constantin-Aktien ihre Beteiligung wieder auf 50,1 % zu erhöhen. Sofern Highlight aufgrund der im Rahmen dieses Pflichtangebots erworbenen Aktien die Beteiligungsschwelle von 50,1 % am Grundkapital der Constantin überschreitet, verpflichtet sich HLC, die diese vorgenannte Beteiligungsschwelle übersteigende Anzahl von Aktien in marktschonender Weise börslich zu verkaufen. Marktschonend ist die Abgabe insbesondere dann, wenn durch den Verkauf der Constantin-Aktien durch HLC der Börsenpreis nicht um mehr als 5 % unter den Angebotspreis des Pflichtangebotes fällt. Ein Verkauf von Constantin-Aktien durch Highlight, die insgesamt mehr als 10 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft ausmachen, darf nur erfolgen, wenn Herrn Eichinger ein Verkauf seiner sämtlichen Aktien an der Constantin an den dritten Käufer oder an Highlight zu den gleichen Bedingungen angeboten wird, welche zwischen Highlight und dem dritten Käufer vereinbart worden sind. Sofern die vorgenannte Schwelle von 10 % durch innerhalb eines Zeitraums von 24 Monaten vereinbarte Verkäufe erreicht wird, ist Herrn Eichinger für den Kauf seiner sämtlichen Constantin-Aktien der höchste Kaufpreis aller separaten Verkäufe zu bezahlen. Schließlich wird Herrn Eichinger ein Vorkaufsrecht eingeräumt, sofern Highlight Constantin-Aktien veräußert Vereinbarung zwischen Herrn Eichinger und Aktionären bzw. Verwaltungsratsmitgliedern von Highlight Im Zusammenhang mit der vorgenannten Gesellschaftervereinbarung haben sich Aktionäre bzw. Verwaltungsratsmitglieder von Highlight gegenüber Herrn Bernd Eichinger verpflichtet, alles zu unternehmen, damit drei von Bernd Eichinger benannte Personen zu Verwaltungsratsmitgliedern von HLC gewählt werden Beschreibung der Constantin Film AG (Zielgesellschaft) a) Allgemeine Angaben Die Constantin Film AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in München. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragen. Am 31. Dezember 10

11 2002 betrug das Grundkapital der Constantin EUR ,- und war eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,- je Stückaktie. Zum 31. März 2003 bestand das Grundkapital der Zielgesellschaft in unveränderter Höhe. Die Aktien der Constantin sind zum Geregelten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und werden darüber hinaus im Freiverkehr der Wertpapierbörsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart gehandelt. Der satzungsmäßige Gegenstand der Constantin Film AG ist die Produktion und der Vertrieb, insbesondere der Verleih von Filmen einschließlich Fernsehproduktionen, sonstigen audio-visuellen und multimedialen Produkten und die Verwertung von Nebenrechten sowie die Durchführung von Tätigkeiten, die mit der Produktion und dem Vertrieb unmittelbar und mittelbar zusammenhängen. Constantin kann auch im In- und Ausland Unternehmen gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen, Zweigniederlassungen errichten sowie Unternehmensverträge abschließen. Constantin ist ferner berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise solchen Unternehmen zu überlassen und sich auf das Halten und Verwalten solcher Unternehmen zu beschränken. Constantin ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die geeignet sind, den Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Im Geschäftsjahr 2002 hat die Constantin Film AG im Konzern einen Umsatz von EUR 131,2 Mio. erwirtschaftet. Das Konzernergebnis für das zum 31. Dezember 2002 abgeschlossene Geschäftsjahr belief sich auf EUR 1,1 Mio. (nach IFRS International Financial Reporting Standards). Am 31. Dezember 2002 waren 141 Mitarbeiter im Constantin-Konzern beschäftigt. b) Geschäftstätigkeit Die Geschäftstätigkeit der Constantin-Gruppe umfasst die nationale und internationale Kino- und TV- Produktion sowie den Verleih und Lizenzhandel. Constantin ist zudem vielfach als Koproduzent an - auch internationalen - Filmproduktionen beteiligt. Die für das Verleihgeschäft benötigten Filme bezieht Constantin neben der Eigenproduktion aus dem Erwerb von Einzellizenzen ("Pick ups ) von diversen Produktionspartnern im In- und Ausland. Im Kinogeschäft bestehen Service-Vereinbarungen mit Highlight und der RTL-Gruppe. Die Verwertung der Filmrechte erfolgt über die gesamte Verwertungskette vom Kino über die Auswertung durch Video und DVD bis hin zum Fernsehen Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund Die Highlight Communications AG als wirtschaftlicher Erwerber der außenstehenden Constantin- Aktien bezweckt mit dem Kauf dieser Aktien neben der Ausnutzung von Synergien die Ergänzung und den weiteren Ausbau der bestehenden Kerngeschäftsfelder beider Gesellschaften. Dabei soll Highlight den Schwerpunkt ihrer Geschäftsaktivitäten auf den Home-Entertainment-Markt sowie die internationale Vermarktung von Großveranstaltungen (z.b. UEFA Champions League und European Song Contest) legen, während das Filmproduktions-, Kino- und Filmlizenzhandelsgeschäft bei Constantin konzentriert werden soll, da deren Stellung als eine führende deutsche Filmproduktionsgesellschaft eine besondere Bedeutung beigemessen wird. Highlight betrachtet gerade Deutschland als attraktiven Standort für das Filmproduktions- und Filmlizenzgeschäft und beabsichtigt daher, die Erfahrungen der Constantin in diesen Bereichen in die Highlight-Gruppe einzubeziehen. Durch den Abschluss der nach 29 Abs.2, 30 Abs.2 WpÜG kontrollvermittelnden Gesellschaftervereinbarung bezweckt Herr Eichinger die Erhaltung der weitest möglichen Unabhängigkeit der Constantin Film AG. Dem dient auch die teilparitätische Besetzung des Aufsichtsrats der Constantin Film AG und die Sicherung des Einflusses über eine Besetzung von Verwaltungsratsmitgliedern der Highlight. Um die Einflussmöglichkeiten auch bei einer künftigen Verwässerung durch Kapitalmaßnahmen zu erhalten, hat sich Herr Eichinger seine Sperrminorität sichern lassen. Die marktschonende Veräußerungsverpflichtung der Highlight soll einen ausreichenden Streubesitz und die langfristige Kapitalmarktfähigkeit sicherstellen. Außerdem ermöglichte der Abschluss der Vereinbarung eine Erhöhung der Gegenleistung, da die Finanzierung nunmehr nicht mehr die Anteile von Bernd Eichinger umfassen muss. 11

12 4.8. Absichten der Bieter im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Constantin Film AG, die Mitglieder ihrer Geschäftsführungsorgane, die Arbeitnehmer und deren Vertretungen a) Künftige Geschäftstätigkeit der Constantin Film AG Die Highlight Communications AG und Herr Bernd Eichinger beabsichtigen, Constantin als eigenständiges Unternehmen zu belassen. Insbesondere sollen die vorhandene Integrität und Substanz sowie alle wesentlichen Einrichtungen bzw. Standorte der Constantin Film AG, einschließlich ihres Sitzes in München, erhalten bleiben. Auswirkungen auf die bestehenden Standorte der Zielgesellschaft sind nicht vorgesehen. Auch soll das Kerngeschäft der Constantin sowie die derzeitige Verwendung ihres Betriebsvermögens beibehalten werden. Die Bieter haben keine Pläne, die Verwendung des Vermögens der Zielgesellschaft wesentlich zu verändern oder diese zu veranlassen, wesentliche Verpflichtungen außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsgangs und der in Konzernen üblichen Dienstleistungsund Kooperationsvereinbarungen einzugehen. Vermögen und künftige Verpflichtungen der Constantin Film AG sollen im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsgangs verwendet und erfüllt werden. Es ist keine Vereinheitlichung der Za hlungsströme ("Cash Pooling ) zwischen Constantin und der Highlight- Gruppe geplant. b) Geschäftsführungsorgane, Arbeitnehmer und deren Vertretungen Die Bieter haben in ihrer Gesellschaftervereinbarung vom 5. Juni 2003 mit einer Stimmbindungsvereinbarung Regelungen zur künftigen Besetzung des Aufsichtsrats der Constantin Film AG festgelegt. Diese gewähren HLC ein Vorschlagsrecht gegenüber der Hauptversammlung für drei, Herrn Eichinger für zwei Aufsichtsratskandidaten. Das sechste Mitglied des Aufsichtsrats der Constantin soll schließlich gemeinsam durch die Bieter vorgeschlagen werden. Die Bieter haben eine Einigung hinsichtlich der Besetzung des im Jahr 2003 zu bestimmenden Aufsichtsrats erzielt (siehe auch Ziffer 4.4.). Änderungen in der Besetzung des Vorstands der Zielgesellschaft sind nicht geplant. Die Bieter sind sich des Know-How und der Erfahrungen der Mitarbeiter der Constantin bewusst und gehen davon aus, dass sich für die Mitarbeiter auch nach der Durchführung des vorliegenden Angebots attraktive Perspektiven ergeben. Die Bieter planen keine Änderungen der wesentlichen Bedingungen der Arbeitsverhältnisse und der Organisation und Vertretungen der Arbeitnehmer der Zielgesellschaft. 5. Pflichtangebot 5.1. Gegenstand des Angebots Die Highlight Communications AG, Pfäffikon, Schweiz, und Herr Bernd Eichinger, München, bieten hiermit allen Aktionären der Constantin Film AG an, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Constantin Film AG (ISIN DE ) mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von je EUR 1,- und mit Gewinnanteilberechtigung ab dem am 1. Januar 2002 beginnenden Geschäftsjahr (nachfolgend auch die "Constantin-Aktien ) zu den Bedingungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben. Dieses Angebot ist ein Angebot zum Erwerb von Wertpapieren nach 35 ff. WpÜG und bezieht sich auf sämtliche nicht bereits von den Bietern gehaltenen Aktien von Constantin. Highlight hat die das Pflichtangebot auslösende Kontrollerlangung im Sinne des 29 Abs. 2 WpÜG am 25. April 2003 veröffentlicht. Die Veröffentlichung der Kontrollerlangung durch Herrn Bernd Eichinger gemäß 29 Abs.2, 30 Abs.2, 35 Abs.1 WpÜG erfolgte am 12. Juni Gegenleistung Highlight und Herr Bernd Eichinger bieten allen Aktionären der Constantin für je eine Aktie der Constantin Film AG als Gegenleistung eine Barzahlung in Höhe von EUR 4,50 an. 12

13 5.3. Beginn und Ende der Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Pflichtangebots (im folgenden auch "Annahmefrist ) beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage durch Bekanntgabe im Internet ( sowie der Veröffentlichung der Hinweisbekanntmachung auf diese Angebotsunterlage in der Börsen-Zeitung am 13. Juni 2003 und endet am 14. Juli 2003, 12:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, vorbehaltlich einer Verlängerung gemäß Ziffer Verlängerung der Annahmefristen Im Falle einer Änderung dieses Angebots verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein Angebot zum Erwerb von Wertpapieren der Constantin abgegeben (im folgenden auch "konkurrierendes Angebot ) und läuft die Annahmefrist für dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für dieses Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird im Zusammenhang mit diesem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der Zielgesellschaft einberufen, beträgt die Annahmefrist unbeschadet der zuvor in dieser Ziffer 5.4. geschilderten Regelungen zehn Wochen ab der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Rücktrittsrecht Im Falle einer Änderung dieses Angebots können Inhaber von Constantin-Aktien, die das Angebot vor Veröffentlichung der Änderung angenommen haben, von dem durch die Annahme dieses Pflichtangebots geschlossenen Vertrag bis zum Ablauf der - ggf. verlängerten - Annahmefrist zurücktreten. Inhaber von Wertpapieren der Constantin, die das Angebot angenommen haben, können bis zum Ablauf der ggf. verlängerten Annahmefrist vom Vertrag zurücktreten, sofern der Vertragsschluss vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage eines konkurrierenden Angebots erfolgte. Die Rücktrittserklärung muss in beiden Fällen schriftlich jeweils gegenüber dem depotführenden Kreditinstitut oder dem depotführenden Finanzdienstleistungsinstitut (im folgenden auch "depotführendes Institut ) des zurücktretenden Aktionärs (vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gem. 5.4.) bis zum 14. Juli 2003, 12:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, erfolgen. 6. Durchführung des Pflichtangebots 6.1. Annahme des Pflichtangebots Die Aktionäre der Constantin können dieses Pflichtangebot nur innerhalb der Annahmefrist und nur gegenüber Highlight annehmen. Die Annahme kann nur gegenüber einem depotführenden Institut mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der deutschen Niederlassung eines depotführenden Instituts erklärt werden. Das Angebot wird durch schriftliche Erklärung mit dem unten näher bezeichneten Inhalt (nachfolgend auch "Annahmeerklärung ) gegenüber dem depotführenden Institut und Umbuchung der zum Erwerb eingereichten Aktien der Constantin in die ISIN DE bei der Clearstream Banking AG angenommen. Die Annahme wird erst mit Umbuchung der eingereichten Aktien der Constantin in die ISIN DE wirksam. Die Umbuchung ist durch das depotführende Institut vorzunehmen. Ist die Annahme innerhalb der Annahmefrist gegenüber dem depotführenden Institut schriftlich erklärt worden und ist die Umbuchung der Aktien in die ISIN DE bis zum Ablauf der Annahmefrist noch nicht erfolgt, so hat das depotführende Institut die ING BHF-BANK Aktiengesellschaft, Abt. Kapitalveränderungen, (Fax: +49-(0) ), bis spätestens zum 15. Juli 2003, 12:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, von der Annahmeerklärung zu unterrichten. Die Umbuchung der Aktien in die ISIN DE gilt in diesem Fall als fristgerecht vorgenommen, wenn sie bis zum 15. Juli 2003, 17:30 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, bewirkt wird. Es ist vorgesehen, dass den Aktionären der Constantin, soweit sie ihre Aktien im Depot eines depotführenden Instituts mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland halten, mit dem Anschreiben des de- 13

14 potführenden Instituts ein Formblatt für die Annahmeerklärung übersandt wird. Das Formblatt kann darüber hinaus im Internet unter abgerufen werden. Aktionäre der Constantin erklären zugleich mit der Annahme dieses Pflichtangebots, (a) dass sie das depotführende Institut anweisen, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien der Constantin zunächst in ihrem Depot zu belassen sowie die Umbuchung in die ISIN DE zu veranlassen; (b) dass sie das depotführende Institut anweisen, die in der Annahmeerklärung genannten Aktien der Constantin unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist, spätestens bis fünf Bankarbeitstage nach Ende der Annahmefrist 17:30 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, der ING BHF-BANK als Einreichungsstelle auf deren Depot-Nummer 7001 bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Übereignung an Highlight zur Verfügung zu stellen; (c) dass sie die Aktien der Constantin, hinsichtlich derer sie das Pflichtangebot annehmen, vorbehaltlich der fristgerechten Ausübung des in Ziffer 5.5. beschriebenen Rücktrittsrechts und dem Ablauf der Annahmefrist auf die ING BHF-BANK als Einreichungsstelle mit der Maßgabe übertragen, die Aktien gegen Zahlung des entsprechenden Barbetrages an Highlight zu übertragen; (d) dass sie die ING BHF-BANK als Einreichungsstelle und die depotführenden Institute unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB beauftragen und bevollmächtigen, alle erforderlichen und zweckdienlichen Handlungen zur Durchführung des Pflichtangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage vorzunehmen und entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen; insbesondere sind sie ermächtigt, den Eigentumsübergang der zum Erwerb eingereichten Aktien der Constantin auf Highlight herbeizuführen; (e) dass sie die Clearstream Banking AG anweisen und ermächtigen, unmittelbar oder über die depotführenden Institute die für die Bekanntgabe des Erwerbsergebnisses gemäß Ziffer 1.2. dieser Angebotsunterlage erforderlichen Informationen rechtzeitig an die ING BHF-BANK zu übermitteln; (f) dass ihre zum Erwerb angemeldeten und eingereichten Aktien der Constantin keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind. Die in den Absätzen (a) bis (f) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Zusicherungen und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Pflichtangebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst mit dem wirksamen Rücktritt von den durch Annahme dieses Pflichtangebots geschlossenen Verträgen (Siehe auch Ziffer 5.5. dieser Angebotsunterlage) Abwicklung des Pflichtangebots Die zum Erwerb eingereichten Aktien der Constantin verbleiben zunächst in den Depots der einreichenden Aktionäre. Sie werden in die ISIN DE umgebucht und können während der Annahmefrist dann nicht mehr über die Börse gehandelt werden. Sollte der einreichende Aktionär über diese Aktien anderweitig verfügen, bleibt der Erwerber dieser Aktien an die Annahmeerklärung des einreichenden Aktionärs gebunden. Mit der Übertragung auf das Depot der ING BHF-BANK bei der Clearstream Banking AG voraussichtlich am 17. Juli 2003 werden die eingereichten Constantin-Aktien aus der ISIN DE aus- und in die ursprüngliche ISIN DE zurückgebucht. Für jede übertragene Constantin-Aktie wird eine Geldleistung in Höhe von EUR 4,50 an die ehemaligen Constantin-Aktionäre, die dieses Pflichtangebot angenommen haben, gewährt. Nachdem die eingereichten Constantin-Aktien der ING BHF-BANK als Einreichungsstelle gemäß Ziffer 6.1. dieser Angebotsunterlage zur Verfügung gestellt worden sind, wird die ING BHF-BANK die eingereichten Constantin- Aktien nach Ablauf der Annahmefrist unverzüglich Zug um Zug gegen Zahlung und Übertragung der Gegenleistung gemäß Ziffer 5.2. dieser Angebotsunterlage auf Highlight übertragen. Die Gegenleistung für die eingereichten Constantin-Aktien wird den depotführenden Instituten der verkaufenden Aktionäre nach Ende der Annahmefrist und Einreichung der Aktien durch die depotführenden Institute bei der Einreichungsstelle unverzüglich zur Weiterleitung an die betreffenden verkaufenden Aktionäre gutgeschrieben werden. Die einreichenden Aktionäre erhalten die Gegenleistung voraussichtlich am 17. Juli 2003, spätestens jedoch am 21. Juli

15 6.3. Rechtsfolge der Annahme des Angebots Mit der Annahme dieses Pflichtangebots kommt zwischen dem betreffenden Constantin-Aktionär und Highlight ein Vertrag über den Verkauf und die Übertragung der zur Annahme angemeldeten Constantin-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Darüber hinaus erteilen die annehmenden Constantin-Aktionäre mit Annahme dieses Pflichtangebots unwiderruflich die in Ziffer 6.1. dieser Angebotsunterlage genannten Weisungen, Aufträge, Zusicherungen und Vollmachten Handel mit zum Erwerb eingereichten Aktien Die zur Annahme des Angebots eingereichten Aktien der Constantin können nach ihrer Einreichung zum Erwerb nicht mehr über die Börse gehandelt werden. Der Handel der nicht zum Erwerb eingereichten Aktien der Constantin bleibt durch dieses Angebot unberührt. Es könnte sich jedoch ergeben, dass abhängig von der Anzahl der Aktionäre, die dieses Angebot annehmen für die nicht zum Erwerb eingereichten Aktien der Constantin insbesondere gegen Ende der Annahmefrist kein ausreichend liquider Markt mehr besteht Situation der Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen Die Aktionäre der Constantin, die beabsichtigen, dieses Angebot nicht anzunehmen, sollten Folgendes berücksichtigen: (a) Der gegenwärtige Aktienkurs der Constantin reflektiert möglicherweise die Tatsache, dass die Bieter in dem vorliegenden Angebot eine Gegenleistung von EUR 4,50 je Constantin-Aktie offerieren. Es kann nicht abgeschätzt werden, wie sich der Börsenkurs der Constantin-Aktie nach Abschluss dieses Angebots entwickeln wird. (b) Die nicht zum Erwerb eingereichten Aktien der Constantin können auch während der Annahmefrist unverändert an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass abhängig von der Anzahl der Aktionäre, die dieses Angebot annehmen - nach Abschluss dieses Pflichtangebots die Liquidität der nicht zum Erwerb eingereichten Aktien der Constantin erheblich eingeschränkt sein wird und ein ausreichend liquider Markt nicht mehr besteht. Es könnte auch dazu führen, dass Aufträge nicht oder nicht mehr zeitnah ausgeführt werden können. Außerdem kann es nach Durchführung des Pflichtangebots zu einer erhöhten Volatilität des Kurses der Constantin-Aktie kommen (siehe aber Ziffer 4.4.). (c) Highlight hat sich gegenüber Herrn Eichinger verpflichtet, nach Abschluss des Pflichtangebots keine weiteren Aktien an der Constantin zu erwerben, soweit HLC dadurch eine Beteiligungsgrenze von 50,1 % überschreiten würde. Sofern Highlight durch die aufgrund des Pflichtangebots zu erwerbenden Aktien die Beteiligungsschwelle von 50,1 % überschreitet, hat sich Highlight ve r- pflichtet, die 50,1 % überschreitende Anzahl von Aktien in marktschonender Weise über die Börse abzugeben. Marktschonend ist die Abgabe insbesondere dann, wenn durch den Verkauf der Constantin-Aktien durch HLC der Börsenpreis nicht um mehr als 5 % unter den Angebotspreis des Pflichtangebots fällt. (siehe hierzu Ziffer 4.4.) Kosten der Annahme Die Annahme dieses Angebots ist für die an diesem Angebot teilnehmenden Aktionäre der Constantin in Deutschland kosten- und spesenfrei. Etwaige Gebühren von Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind jedoch von dem jeweiligen Constantin-Aktionär selbst zu tragen. 7. Ergänzende Angaben 7.1. Finanzierung des Pflichtangebots Unter Berücksichtigung der bereits durch Highlight gehaltenen Aktien der Constantin in Höhe von 41,35 % des Grundkapitals der Constantin und des Anteils von Herrn Eichinger in Höhe von 25,1 % am Grundkapital der Zielgesellschaft wird Highlight als wirtschaftlicher Erwerber der angebotenen Constantin-Aktien (siehe Ziffer 4.4.) im Zuge dieses Pflichtangebots maximal 33,55% des Grundkapitals der Constantin, mithin Stück Constantin-Aktien, zu einem Kaufpreis von EUR 4,50 je Aktie erwerben. Daraus ergibt sich eine Kaufpreiszahlungsverpflichtung der Highlight in Höhe von maximal EUR ,00 (=Angebotspreis von EUR 4,50 multipliziert mit ausstehenden Constantin-Aktien) zuzüglich voraussichtlicher Transaktionskosten in geschätzter Höhe von bis zu 15

16 EUR 1,4 Mio. Die Zahlungsverpflichtung der Highlight wird daher maximal ca. EUR 20,65 Mio. betragen ("Maximalkosten ). Highlight wird die Finanzierung des Pflichtangebots durch eingeräumte Kreditlinien darstellen. Hierzu wurde von der Credit Suisse gemäß Vertrag vom 24. April 2003 mit Ergänzung vom 5. Juni 2003 ein möglicher Darlehensbetrag in Höhe von CHF 30 Mio. (ca. EUR 20 Mio.) bereit gestellt. Die Auszahlung dieser Mittel steht unter der aufschiebenden Bedingung der Durchführung des Pflichtangebots. Darüber hinaus besteht noch eine Kreditlinie der ING BHF-BANK Aktiengesellschaft in Höhe von EUR 5 Mio. Highlight verfügt daher über die nötigen finanziellen Mittel, um ihre Verpflichtungen aus diesem Pflichtangebot bis zur Höhe der Maximalkosten für die dieser Angebotsunterlage zugrunde liegende Transaktion zu erfüllen. Ein Erwerb von sämtlichen außenstehenden Constantin-Aktien, die nicht bereits von den Bietern gehalten werden, würde zu einer maximalen Kaufpreiszahlungsverpflichtung des Herrn Eichinger in Höhe von EUR ,00 führen. In ihrer Gesellschaftervereinbarung vom 5. Juni 2003 kamen die Bieter jedoch überein, dass die über dieses Angebot offerierten Constantin-Aktien ausschließlich von Highlight zu erwerben sind und HLC Herrn Eichinger von den durch dieses Pflichtangebot entstehenden Kaufpreisforderungen (einschließlich etwaiger Nebenkosten) sowie von sämtlichen in Zusammenhang mit dem Angebot und der Kontrollerlangung entstehenden Verpflichtungen einschließlich aller daraus entstehenden Kosten freistellen wird. Herr Eichinger deckt demnach die Finanzierung des Angebots durch die geschilderte Vereinbarung mit Highlight ab (siehe Ziffer 7.2.c)) Voraussichtliche Auswirkungen eines erfolgreichen Pflichtangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieter Der folgende Abschnitt enthält Angaben, Ansichten und zukunftsbezogene Aussagen der Highlight Communications AG, wobei jeweils angenommen wird, dass HLC alle von dem Pflichtangebot umfassten Constantin-Aktien erwirbt. HLC trifft diese zukunftsbezogenen Aussagen auf der Grundlage von Annahmen, die der derzeitigen Einschätzung der Highlight entsprechen und die sich, obwohl sie zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage angemessen sind, in Zukunft als Fehleinschätzung erweisen könnten. Die tatsächlichen Ergebnisse können von den Ergebnissen abweichen, die in den hierin enthaltenen zukunftsbezogenen Aussagen in Erwägung gezogen wurden. Die in diesem Abschnitt 7.2. dargestellten Auswirkungen des Pflichtangebots auf den Einzel- und Konzernabschluss der Highlight beruhen ausschließlich auf Berechnungen der HLC, die nicht durch einen Wirtschaftsprüfer geprüft oder einer Durchsicht unterzogen worden sind. Highlight wird nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine Aktualisierung der folgenden zukunftsbezogenen Aussagen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vornehmen. a) Auswirkungen auf die Highlight Communications AG Das Geschäftsjahr der Highlight Communications AG ist das Kalenderjahr. Nachfolgend sind ausgewählte Finanzdaten von HLC für das erste Quartal 2003 sowie für das am 31. Dezember 2002 abgelaufene Geschäftsjahr aufgeführt. Die Daten zum 31. Dezember 2002 sind dem testierten, nach Schweizer Obligationenrecht (OR) aufgestellten Einzelabschluss von HLC für das am 31. Dezember 2002 abgeschlossene Geschäftsjahr entnommen. Die Quartalszahlen sind nicht testiert. Den Finanzdaten sind jeweils Pro Forma-Zahlen gegenübergestellt, welche die voraussichtlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von HLC bei erfolgreicher Durchführung des Pflichtangebots widerspiegeln. 16

17 Auswirkungen des Pflichtangebots auf die Highlight-Bilanz (pro forma) zum 31. März 2003 und zum 31. Dezember 2002 (nach Schweizer Obligationenrecht) HLC AG in TEUR 1) HLC ist HLC ist Kaufauswirk. auf HLC HLC nach Kauf pro forma HLC nach Kauf pro forma Aktiven Flüssige Mittel/Wertschriften ) ) 4) Filmlizenzrechte Übriges Umlaufvermögen Übriges Anlagevermögen ) Beteiligungen Total Aktiven Passiven Bestehende Bankverbindlichkeiten Bank Projekt Constantin Erhaltene Anzahlungen Übriges Fremdkapital Total Fremdkapital Total Eigenkapital ) Total Passiven ) Währungsumrechnung: CHF 1,00 = EUR 0,68 2) Der negative Betrag soll im laufenden Geschäftsjahr durch erwartete Dividendenzahlungen von Tochtergesellschaften ausgeglichen werden. 3) aktivierte, im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot angefallene Transaktionskosten 4) nur Berücksichtigung der im 1. Quartal 2003 angefallenen Zinsen von TEUR

18 Auswirkungen des Pflichtangebots auf die Highlight-Erfolgsrechnung (pro forma) für das 1. Quartal 2003 und das Geschäftsjahr 2002 (nach Schweizer Obligatione nrecht) HLC AG in TEUR 1) HLC ist HLC ist Kaufauswirk. auf HLC HLC (nach Kauf) pro forma HLC (nach Kauf) pro forma Erträge Warenverkäufe Lizenzerlöse Beteiligungsertrag sonst. Erträge Total Erträge Aufwand Produktionsaufwand Lizenzaufwand Sonst. Aufwendungen Finanzaufwand ) ) Abschreibungen Außerordentlicher Aufwand Steuern Total Aufwand Jahresverlust ) Währungsumrechnung: CHF 1,00 = EUR 0,68 2) Zinsaufwendungen (3,5% p.a.) im Zusammenhang mit der Finanzierung des Pflichtangebots 3) nur Berücksichtigung der im 1. Quartal 2003 angefallenen Zinsen von TEUR

19 Ausweislich der Bilanz zum 31. März 2003 (31. Dezember 2002) belief sich die Bilanzsumme von HLC auf TEUR (TEUR ). Die Aktiva setzen sich zusammen aus den flüssigen Mitteln, Wertschriften und dem übrigen Umlaufvermögen in Höhe von insgesamt TEUR (TEUR ) sowie aus dem Anlagevermögen, bestehend aus Filmlizenzrechten, Beteiligungen und übrigem Anlagevermögen, in Höhe von insgesamt TEUR (TEUR ). Die Passiva gliedern sich in Eigenkapital in Höhe von TEUR (TEUR ) und Fremdkapital in Höhe von TEUR (TEUR ). In der Erfolgsrechnung weist Highlight einen Verlust im 1. Quartal 2003 von TEUR (Jahresverlust 2002: TEUR 1.389) aus. Unter Zugrundelegung der Annahme des vollständigen Erwerbs sämtlicher von dem Angebot umfassten Aktien an Constantin (ca. 33,5 % des Grundkapitals der Constantin) würden sich pro forma die folgenden Auswirkungen auf die Bilanz von HLC zum 31. März 2003 (31. Dezember 2002) und damit auf deren Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergeben: Die Position "Flüssige Mittel/Wertschriften" hat sich in Höhe des Kaufpreises von TEUR für den Ende April 2003 erfolgten Vorerwerb von Stück (16,35%) Constantin-Aktien von der EM.TV & Merchandising AG, um die Transaktionskosten in Höhe von TEUR im Zusammenhang mit der Durchführung des Pflichtangebots und um die Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 185 pro Quartal (TEUR 739 p.a.) aus den zur Finanzierung des Pflichtangebots aufgenommenen Mitteln von TEUR (TEUR 4.590) um insgesamt TEUR (TEUR 9.639) auf TEUR (TEUR 5.049) vermindert. Der negative Betrag soll im laufenden Geschäftsjahr durch erwartete Dividendenzahlungen von Tochtergesellschaften ausgeglichen werden. Der ursprüngliche Kaufpreis für den Vorerwerb von der EM.TV betrug EUR 3,60 je Aktie. Gemäß dem Aktienkaufvertrag zwischen Highlight und der EM.TV & Merchandising AG vom 23. April 2003 erhöht sich dieser Preis auf den im Rahmen dieses Pflichtangebots gebotenen Preis von EUR 4,50 je Aktie. Der Aufstockungsbetrag von EUR 0,90 je Aktie (insgesamt TEUR 1.875) ist auf der Passivseite der Bilanz unt er der Position "Bankprojekt Constantin" einbezogen. Bei den Transaktionskosten von ca. TEUR handelt es sich um erfolgsneutral zu bilanzierende Anschaffungsnebenkosten, die das Ergebnis nicht belasten. Die Beteiligungen würden sich aufgrund des Ende April 2003 erfolgten Vorerwerbs von Constantin- Aktien und der weiteren Erwerbe im Rahmen des Pflichtangebots unter der Voraussetzung der vollständigen Annahme des Angebots von TEUR (TEUR ) um insgesamt TEUR auf TEUR (TEUR ) erhöhen. Aufgrund der Fremdfinanzierung des Pflichtangebots würden sich die Gesamtverbindlichkeiten in Höhe der entsprechenden Inanspruchnahme der Finanzierungsmittel von TEUR (TEUR ) um maximal TEUR auf TEUR (TEUR ) erhöhen. Hierzu wurde HLC von der Credit Suisse ein mit 3,5% zu verzinsendes und am 30. Juni 2004 fälliges Darlehen zur Verfügung gestellt. Da im laufenden Jahr keine Dividendenzahlungen auf die Constantin-Aktien mehr zu erwarten sind, würde sich das Pro Forma-Ergebnis des 1. Quartals 2003 (des Geschäftsjahres 2002) aufgrund der im Zusammenhang mit der Finanzierung des Pflichtangebots stehenden Zinsaufwendungen von TEUR (TEUR 1.389) um TEUR 185 (TEUR 739) auf TEUR (TEUR 2.128) verändern. Dadurch würde sich das Eigenkapital entsprechend von TEUR (TEUR ) um TEUR 185 (TEUR 739) auf TEUR (TEUR ) vermindern. b) Auswirkungen auf den Highlight-Konzern Nachfolgend sind anhand der testierten konsolidierten Jahresrechnung von Highlight für das am 31. Dezember 2002 auslaufende Geschäftsjahr die Auswirkungen dieses Pflichtangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von HLC und deren Konzerngesellschaften (nachfolgend der "Highlight-Konzern" genannt) unter der Annahme des vollständigen Erwerbs sämtlicher von dem Angebot umfasster Aktien an der Constantin Film AG dargestellt. Neben diesen sich aus dem Pflichtangebot pro forma ergebenden direkten Auswirkungen auf den Jahresabschluss des HLC-Konzerns wurde auf der Grundlage der konsolidierten Jahresabschlüsse 2002 von Highlight und Constantin im Hinblick auf die wesentlichen Positionen der Vermögens- und Erfolgsrechnungen beider Unternehmen eine Pro Forma-Konsolidierung dergestalt vorgenommen, als ob beide Unternehmen unter Berücksichtigung der Auswirkungen des Pflichtangebots auf den Highlight-Konzernabschluss bereits rückwirkend im Geschäftsjahr 2002 einen Konzern gebildet hätten. 19

20 Neben dieser von der Highlight in Anlehnung an internationale Rechnungslegungsvorschriften vorgenommenen Pro Forma-Konsolidierung umfasst die nachfolgende Aufstellung in der letzten Spalte eine unter rein wirtschaftlichen Gesichtspunkten vorgenommene Pro Forma-Konsolidierung, die aufgrund der Verrechnung der flüssigen Mittel und Wertschriften mit den Bankverbindlichkeiten sowie der Filmlizenzrechte mit erhaltenen Anzahlungen von Lizenznehmern die Eigenkapitalquote unter rein wirtschaftlichen Gesichtspunkten ausweist. Die den nachfolgenden Finanzdaten zugrunde liegenden konsolidierten Jahresabschlüsse von Highlight und Constantin sind jeweils unter Zugrundelegung der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt und entsprechen den einschlägigen nationalen Gesetzgebungen. 20