2 Organisationsverfassung der GmbH

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1 2 Organisationsverfassung der GmbH I. Geschäftsführer 1. Rechtsstellung 2. Vertretung 3. Bestellung und Abberufung 4. Haftung II. Gesellschafterversammlung 1. Zuständigkeit 2. Formalien 3. Stimmrecht und Beschlussfassung 4. Beschlussfehler III. Weitere Organe Folie 14

2 Organisationsstruktur der GmbH Gesellschafter Teilnahme Stimmrecht Gesellschafterversammlung 45 ff. GmbHG Dritte z.b. Kaufvertrag Bestellung, Abberufung; 46 Nr. 5 GmbHG Weisungsbefugnis 37 I, 45, 46 Nr. 6 GmbHG Stellvertretung 35 GmbHG Geschäftsführer GmbH Haftung 43 II GmbHG Folie 15

3 Machtverteilung, 37, 46 GmbHG Gesetz - Zuständigkeit Geschäftsführer soweit nicht Gesellschafterversammlung, 46 - Entscheidungsmacht Weisungsbefugnis der Gesellchafterversammlung, 37, soweit nicht zwingende Zuweisung, etwa 30, 43 Abs. 3, 41, 40, 42, 42a, 64 Gesellschaftsvertrag (bedenke nur 52 GmbHG) Folie 16

4 Kompetenzen des Geschäftsführers Geschäftsführung - Gesamtgeschäftsführung, sofern keine abweichende Regelung - Beschränkungen durch Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss möglich, daher Weisungsgebundenheit, 37 I GmbHG Stellvertretung, 35 I GmbHG - Gesamtvertretung, soweit keine abweichende Regelung, 35 II 1 GmbHG - Unbeschränkbare Vertretungsmacht gegenüber Dritten, 37 II GmbHG BGB Folie 17

5 Vertretung und BGB-AT Gesamtvertretung - Erklärungen aller Gesamtvertreter notwendig - Alternative: Ermächtigung eines Gesamtvertreters BGHZ 64, 72 bei Ausschluss nach 181 BGB (zw.) OLG Düsseldorf NZG 2004, 141 zum Nachweis - Alternative: Bevollmächtigung Dritter Missbrauch der Vertretungsmacht (BGH ZIP 2006, 1391) - Objektives Überschreiten des Dürfens - Kenntnis oder Kennenmüssen des Vertragspartners Folie 18

6 Gesamtvertretung und 550 BGB BGH NJW 2010, 1453 (AG): Bei Abschluss eines Mietvertrages durch eine AG ist die Schriftform des 550 BGB nur gewahrt, wenn alle Vorstandsmitglieder unterzeichnen oder eine Unterschrift den Hinweis enthält, dass das unterzeichnende Vorstandsmitglied auch die Vorstandsmitglieder vertreten will, die nicht unterzeichnet haben. BGH NJW 2007, 3346 (GmbH): Zur Wahrung der Schriftform eines Mietvertrages mit einer GmbH als alleiniger Mieterin oder Vermieterin ist es nicht erforderlich, dass die auf deren Seite geleistete Unterschrift mit einem die Vertretung kennzeichnenden Zusatz versehen wird.dies gilt auch dann, wenn die GmbH satzungsgemäß von zwei Geschäftsführern gemeinsam vertreten wird, die Unterschrift in der für die GmbH vorgesehenen Unterschriftszeile aber (hier: mit dem Zusatz "i.v.") von einem Dritten stammt. Folie 19

7 Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer Bestellung - Durch Gesellschaftervertrag, 6 III 2 GmbHG oder - Beschluss der Gesellschafter, 46 Nr. 5 GmbHG - Keine Höchstfrist Abberufung - Durch Gesellschafterversammlung, 46 Nr. 5 GmbHG - Jederzeit möglich, 38 I GmbHG, aber Einschränkungen (nicht Ausschluss) durch Satzung möglich, 38 II GmbHG Zugleich: Anstellungsverhältnis durch Dienstvertrag Folie 20

8 Haftungsgefahren für Geschäftsführer Geschäftsführerhaftung (Innenhaftung) - Sorgfaltspflichtverletzungen gemäß 43 II GmbHG - Maßstab: Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes, 43 I GmbHG - Eingeschränkte Rechtfertigung durch Gesellschafterbeschlüsse, 43 III 3 GmbHG Außenhaftung - Deliktsrecht - Spezielle Tatbestände Folie 21

9 Pflichtverletzung, 43 GmbHG Legalitätspflicht Organisations- und Überwachungspflicht Überwachung der finanziellen Situation Treuepflicht Pflicht zur sorgfältige Amtsführung (Unternehmensplanung und -steuerung) Ggf. Pflicht zur sorgfältigen Konzernleitung Folie 22

10 Business Judgement Rule BGHZ 135, 244 ( ARAG/Garmenbeck ): Dem Vorstand muss für die Leitung der Geschäfte der AG ein weiter Handlungsspielraum zugebilligt werden, ohne den unternehmerisches Handeln schlechterdings nicht denkbar ist. 93 Abs. 1 Satz 2 AktG (seit ) Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn das Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Entsprechende Anwendung im GmbH-Recht Folie 23

11 Bitter, Gesellschaftsrecht, 2011: Fall 15 Sachverhalt: A ist Geschäftsführer der L-GmbH L-GmbH handelt mit Software-Lizenzen A erwirbt für die wertlose Lizenz für ein Programm, das (angeblich) Lebenserwartung errechnet Lösung: 1. Pflichtverletzung Ordentliche Geschäftsmann, 43 Abs. 1 GmbHG Ausschluss der Pflichtverletzung, 93 Abs. 1 Satz 2 AktG analog 2. Verschulden 3. Schaden 4. Gesellschafterbeschluss, 46 Nr. 8 GmbHG 5. Ergebnis: Anspruch besteht Folie 24

12 BGHZ 109, 297 Baustoff-Entscheidung zur Außenhaftung des Geschäftsführers aus 823 Abs. 1 BGB: Die von der GmbH zum Schutz absoluter Rechtsgüter zu beachtenden Pflichten können auch ihren Geschäftsführer in einer Garantenstellung aus den ihm übertragenen organisatorischen Aufgaben treffen und bei Verletzung dieser Pflichten seine deliktische Eigenhaftung auslösen. Folie 25

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