Fälle zum Handels- und Gesellschaftsrecht Band II

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1 Schriftenreihe der Juristischen Schulung/ Fälle mit Lösungen 70/2 Fälle zum Handels- und Gesellschaftsrecht Band II von Prof. Dr. Wolfram Timm, Prof. Dr. Torsten Schöne 8. Auflage Fälle zum Handels- und Gesellschaftsrecht Band II Timm / Schöne schnell und portofrei erhältlich bei beck-shop.de DIE FACHBUCHHANDLUNG Thematische Gliederung: Handelsrecht: Gesamtdarstellungen Verlag C.H. Beck München 2013 Verlag C.H. Beck im Internet: ISBN

2 Schriftenreihe der Juristischen Schulung Band 70/2

3

4 Fälle zum Handels- und Gesellschaftsrecht Band II von Dr. Wolfram Timm o. Professor an der Universität Münster und Dr. Torsten Schöne o. Professor an der Universität Siegen 8., überarbeitete und aktualisierte Auflage Verlag C. H. Beck München 2014

5 ISBN Verlag C. H. Beck ohg Wilhelmstraße 9, München Druck und Bindung: Nomos Verlagsgesellschaft In den Lissen 12, Sinzheim Satz: Druckerei C.H.Beck Nördlingen Gedruckt auf säurefreiem, alterungsbeständigem Papier (hergestellt aus chlorfrei gebleichtem Zellstoff)

6 Vorwort Der Fall und seine Lösung stehen zwar nicht im Mittelpunkt der juristischen Ausbildung, wohl aber bestimmen sie das Ausbildungsziel des angehenden Juristen wesentlich mit: Der angehende Jurist muss zeigen, dass er den konkreten Fall gutachterlich aufbereiten und eine eigenständige Lösung zielstrebig und überzeugend präsentieren kann. Gleiches gilt für Studierende in Bachelor- und Master-Studiengängen mit überwiegend juristischer Schwerpunktsetzung. Bei diesem Ausbildungsziel will die vorliegende zweibändige Fallsammlung Hilfe leisten. Band I enthält insgesamt 25 Fälle zum Handels- und Personengesellschaftsrecht, die in ihrer thematischen Ausrichtung zum Pflichtfachstoff des ersten juristischen Staatsexamen gehören. Band II enthält insgesamt 17 Fälle, von denen 11 dem Kapitalgesellschaftsrecht zugeordnet sind sowie 6 Fälle, die aus den Bereichen des Konzernrechts, des Umwandlungsrechts und des europäischen Gesellschaftsrechts stammen. Während die ersten 3 Fälle von Band II ohne Weiteres noch dem Pflichtfachstoff des ersten juristischen Staatsexamens zugeordnet werden können, zählen die übrigen Fälle zum Schwerpunktbereich (vormals Wahlpflichtfachgruppe) Wirtschafts- und Unternehmensrecht (die genauen Bezeichnungen der Schwerpunktbereiche variieren von Fakultät zu Fakultät). Für wirtschaftsrechtliche Bachelor- Studiengänge mit Schwerpunktbildungen im Handels- und Gesellschaftsrecht können die 25 Fälle von Band I und die ersten 11 Fälle von Band II inhaltlich als prüfungsrelevant eingeordnet werden. Die Fallsammlung will nicht in Konkurrenz treten zur herkömmlichen Lehrbuchliteratur. Die materiell-rechtlichen Kenntnisse des Handels- und Gesellschaftsrechts, soweit sie prüfungsrelevant sind, werden vorausgesetzt. Es ist also anders als bei einem Studien- oder Vertiefungskurs nicht das Ziel, auf induktivem Weg in die Rechtsmaterie einführen zu wollen. Letzteres wäre nur mit viel ausführlicheren (und ausufernden) Lösungen möglich gewesen, bei denen ergänzende systematische Erläuterungen die Fallbesprechung gesprengt hätten. Der klassische Klausurenstil sollte in den Musterlösungen jedoch durchgängig erhalten bleiben, wobei allerdings gelegentlich, ähnlich wie in einer Hausarbeits-Lösung, die einzelnen in der Rechtsprechung und Literatur vertretenen Ansichten ausnahmsweise ausführlicher als in einer Klausur dargestellt und diskutiert worden sind, um dem Leser auch insoweit eine Lernhilfe zu bieten. Der gezielten Heranführung an die Methodik dient es auch, dass Streitfragen immer dann offengelassen worden sind, wenn es für die konkrete Falllösung auf eine Stellungnahme nicht ankam. Im Übrigen sind aus der Stofffülle eher praxis- oder examensrelevante Bereiche ausgewählt worden; Vollständigkeit der Stoffdarstellung konnte und sollte nicht erreicht werden. Die sinnvolle Arbeit mit den vorliegenden beiden Bänden der Fallsammlung erfordert in hohem Maße Eigenarbeit. Der Leser ist aufgerufen, jeden Fall zunächst selbst zu erarbeiten und erst im Anschluss seinen Entwurf mit der präsentierten Musterlösung zu vergleichen, vielleicht auch seine Kenntnisse zu Einzelfragen anhand der beigegebenen Literatur- und Rechtsprechungshinweise zu vertiefen. Soweit der Leser (das heißt vor allem: der künftige Bearbeiter der Fälle!) dieses Buches in der Methodik der Fallbearbeitung handels- und gesellschaftsrechtlicher Fälle noch nicht sicher sein

7 VI Vorwort sollte, sei ihm an dieser Stelle eine gründliche Durcharbeitung der in Band I enthaltenen Anleitung zur Anfertigung handels- und gesellschaftsrechtlicher Gutachten (S. 1 bis 16) dringend empfohlen. Nur bei entsprechender Eigenarbeit können die Kenntnisse im Bereich des Handels- und Gesellschaftsrechts aufgefrischt und vertieft sowie vor allem das juristische Rüstzeug, die Methodik, geübt werden; nur dann kann die Fallsammlung mit Musterlösungen ihren Zweck erfüllen. Dabei sollte sich der Leser des durchaus beschränkten Wertes der Musterlösungen bewusst sein. Sie zeigen (zum Teil deutlich vertiefend) die wesentlichen Probleme des jeweiligen Falles auf und erheben aber andererseits keinen Anspruch auf flächendeckende Vollständigkeit, weisen vielmehr lediglich einen methodisch sicheren Weg zu der richtigen (oder zumindest gut vertretbaren) Lösung. Über die richtige Lösung vieler Detailfragen mag demgegenüber mit guten Gründen gestritten werden können. Fast alle Fälle sind in den Übungen im Handels- und Gesellschaftsrecht an den Universitäten Münster und Siegen mehrfach erprobt worden. Im Regelfall sind sie als Klausuren auf eine Bearbeitungszeit zwischen drei und fünf Stunden ausgelegt. In dieser Auflage sind alle Fälle und Lösungen wieder überarbeitet und aktualisiert worden. Der Fall 21 von Band I ist vollständig neu konzipiert worden. Rechtsprechung und Literatur sind bis zum Stand berücksichtigt. Danken möchten wir allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, die uns bei der vorliegenden Neuauflage engagiert und tatkräftig unterstützt haben, und zwar für die Fälle 1 bis 25 von Band I und die Fälle 1 bis 4, 6 bis 8, 11, 14 bis 16 von Band II Frau Katrin Flaig, Frau Sabrina Petersen, Frau Nadine Sauter, Herrn Christian Starke und nicht zuletzt Herrn Tobias Arens (jeweils Universität Siegen) und für die Fälle 5, 9, 10, 12, 13 und 17 von Band II Frau Gloria Versin und Herrn Thomas Kerstan (jeweils Universität Münster). Das Stichwortverzeichnis wurde von Frau Miriam Ward (Universität Siegen) erstellt; auch hierfür bedanken wir uns. Münster/Siegen, im Wintersemester 2013/14 Wolfram Timm Torsten Schöne

8 Inhaltsverzeichnis Vorwort... Abkürzungsverzeichnis... Literaturverzeichnis... V IX XIII Fall 1. Fall 2. Fall 3. Fall 4. Fall 5. Fall 6. Fall 7. Fall 8. Die eilige Vorgesellschaft Allgemeines Gesellschaftsrecht Recht der Vorgesellschaft (Vor-GmbH): Rechtsnatur der GmbH in Gründung Einstandspflicht der GmbH für Verbindlichkeiten aus dem Gründungsstadium Gründerhaftung in der GmbH Handelndenhaftung Persönliche Haftung des GmbH-Gesellschafters nach Rechtsscheingrundsätzen... 1 GmbH-Gründung mit Tücken I Kapitalgesellschaftsrecht: Prüfung der Wirksamkeit gesellschaftsvertraglicher Regelungen (insb. der Firma, des Stammkapitals und der Geschäftsanteile, Geschäftsführung und Vertretung, Gesellschafterbeschlüsse, Veräußerung und Belastung von Gesellschaftsanteilen, Einziehung von Geschäftsanteilen, Vererblichkeit der Gesellschafterstellung) Entwurf einer Kündigungsklausel GmbH-Gründung mit Tücken II Kapitalgesellschaftsrecht: Gründung einer GmbH unter Beteiligung eines Minderjährigen Einbringung einer OHG in eine GmbH Gründung einer Unternehmergesellschaft unter Verwendung eines Musterprotokolls Böses Erwachen GmbH-Recht: Gründung einer Unternehmergesellschaft und Erwerb eines GmbH-Mantels als Alternativen gegenüber der Sachgründung einer GmbH durch Einbringung eines Unternehmens Haftung des Notars für Beratungsfehler bei der notariellen Beurkundung des GmbH-Gesellschaftsvertrages Das verdeckte Kürbisgeschäft Kapitalgesellschaftsrecht (GmbH): Verdeckte Sacheinlage bei der GmbH Anrechnungslösung gem. 19 Abs. 4 GmbHG n. F. Sacheinlagenverbot bei der Unternehmergesellschaft nach 5a Abs. 2 S. 2 GmbHG n. F Der hinterlistige Gesellschafter Kapitalgesellschaftsrecht (GmbH): Anfechtung fehlerhafter Gesellschafterbeschlüsse Verletzung des 51 Abs. 2 GmbHG Bezugsrecht der GmbH- Gesellschafter analog 186 AktG Gleichbehandlungsgrundsatz gesellschafterliche Treuepflicht Stimmverbot nach 47 Abs. 4 S. 2 GmbHG Die Verlängerung des Anstellungsvertrages Kapitalgesellschaftsrecht (GmbH): Anstellungsvertrag mit Geschäftsführer einer mitbestimmten GmbH Vertretungsbefugnis für den Abschluss des Anstellungsvertrages Kündigung des Anstellungsvertrages Umdeutung Die Insolvenzverschleppung Kapitalgesellschaftsrecht (GmbH): Haftung des Geschäftsführers bei Geschäften nach Insolvenzreife der GmbH Verschulden bei Vertragsschluss Eigeninteresse Inanspruchnahme besonderen Vertrauens Repräsentantenhaftung Haftungsumfang Quotenschaden Vertretung der GmbH durch den Gesellschafter bei Führungslosigkeit... 93

9 VIII Fall 9. Inhaltsverzeichnis Der visionäre Vorstandsvorsitzende Kapitalgesellschaftsrecht (AG): Kontrolle fehlerhafter Aufsichtsratsbeschlüsse Business-Judment-Rule Klagezulassungsverfahren nach 148 AktG Fall 10. Interview mit Folgen Kapitalgesellschaftsrecht (AG): Deutscher Corporate Governance Kodex Rechtsfolgen fehlerhafter Entsprechenserklärungen nach 161 AktG Anfechtung eines Entlastungsbeschlusses Behandlung von Interessenkonflikten in Vorstand und Aufsichtsrat Fall 11. Der folgenschwere Unfall Kapitalgesellschaftsrecht (GmbH): Bestandshaftung wegen existenzvernichtenden Eingriffs (Durchgriffshaftung) qualifiziert faktischer GmbH-Konzern Fall 12. Die vorsorgende Mutter Konzernrecht (Personengesellschaften): Klage gegen Feststellung des Jahresabschlusses und gegen Gewinnverwendungsbeschluss - Rücklagenbildung in Tochtergesellschaften Bestimmtheitsgrundsatz Fall 13. Von Töchtern und Enkeln Konzernrecht (AG): Abwehrklage von Gesellschaftern ungeschriebene Kompetenzen der Hauptversammlung Fall 14. Der verhängnisvolle Unternehmensvertrag Konzernrecht (GmbH): GmbH-Vertragskonzern Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses Verlustausgleichsanspruch gem. 302 AktG analog Abschluss eines Beherrschungsvertrags Mindestinhalt eines Beherrschungsvertrags Zustimmungserfordernisse in der abhängigen GmbH Bestätigung eines Unternehmensvertrages Fall 15. Abfindung des außenstehenden Aktionärs Konzernrecht (AG): Abfindungsanspruch gem. 305 Abs. 1 AktG Begriff des außenstehenden Aktionärs Auswirkungen der Verschmelzung auf die Rechte und Pflichten aus dem Beherrschungsvertrag Abfindungsarten vertragsüberdauerndes Spruchverfahren Wirkungen der Spruchverfahrens-Entscheidung Verkehrsfähigkeit des Abfindungsanspruchs? Fall 16. Die streitige Verschmelzung Umwandlungs- und Kapitalgesellschaftsrecht: Verschmelzung von Kapitalgesellschaften Anfechtung eines Verschmelzungsbeschlusses wegen unrichtiger Ermittlung des Umtauschverhältnisses sowie wegen Informationsmängel in der beschließenden Anteilsinhaberversammlung Unbedenklichkeitsbe-schluss gem. 16 Abs. 3 UmwG Fall 17. Das Grubenunglück Internationales Gesellschaftsrecht: Sitztheorie Gründungstheorie Niederlassungsfreiheit Zuzugs- und Wegzugsfreiheit Sachverzeichnis

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