Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2008

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1 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2008 Frankfurt am Main am Freitag, den 25. April 2008, in der Deutschen Nationalbibliothek, Adickesallee 1, Frankfurt am Main Wertpapier-Kenn-Nr ISIN DE

2 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit zu unserer ordentlichen Hauptversammlung, die am Freitag, den 25. April 2008, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), in der Deutschen Nationalbibliothek, Tagesordnung 1. Vorlage des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2007, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs 2. Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2007 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007 festzustellen. 3. Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2007 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin Sigma Capital Management GmbH für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen. 4. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Verhülsdonk und Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 zu wählen. 6. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die gemäß 17 Abs. 1 der Satzung von der Hauptversammlung am 19. Juni 2006 beschlossene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats neu festzusetzen. Dazu wird folgender Beschluss vorgeschlagen: Die Regelung über die Vergütung des Aufsichtsrats wird geändert. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit eine anteilig auf das Jahr zu berechnende jährliche Vergütung in Höhe von EUR ,00. Die Vergütungsregelung gilt rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres Im Übrigen gilt 17 Abs. 2 der Satzung. 7. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts Die persönliche haftende Gesellschafterin soll zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: Die Gesellschaft wird gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, in der Zeit bis zum eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 vom Hundert des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. 2 3

3 Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Kommanditaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien ohne Erwerbsnebenkosten den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils vorausgegangenen letzten drei Börsentagen, an denen ein Börsenhandel in den Aktien der Gesellschaft stattgefunden hat, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der an der Frankfurter Wertpapierbörse notierten Schlusskurse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 % unter- oder überschreiten. Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Kommanditaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Kommanditaktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie der Gesellschaft den durchschnittlichen Börsenkurs an der Frankfurt Wertpapierbörse an den jeweils der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangehenden drei Börsentagen, an denen ein Börsenhandel in den Aktien der Gesellschaft stattgefunden hat, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der an der Frankfurter Wertpapierbörse notierten Schlusskurse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 20 % unter- oder überschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen, erfolgt die Annahme der Gesellschaft pro rata. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Preis veräußert oder für eine Gegenleistung übertragen werden, der bzw. die den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung oder Übertragung nicht um mehr als 5 % unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der durchschnittliche Börsenkurs, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der an der Frankfurter Wertpapierbörse notierten Schlusskurse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsentage, an denen ein Börsenhandel in den Aktien der Gesellschaft stattgefunden hat. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten oder übertragenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt 10 vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten. Auf die Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem genehmigten Kapital gemäß 6 der Satzung der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgeschlossen werden. Der Handel mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre wird ausgeschlossen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien auf andere Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Kommanditaktionäre zu veräußern, soweit diese Aktien zu einem 4 5

4 Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 Zu TOP 7 schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat vor, die persönlich haftende Gesellschafterin zu ermächtigen, für die Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben und diese wieder zu veräußern oder einzuziehen. Die persönlich haftende Gesellschafterin erstattet gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit 278 Abs. 3 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien diesen Bericht. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft kann entscheiden, wie viele Aktien, und bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme an die Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn diese Aktien zu einem Preis veräußert oder für eine Gegenleistung übertragen werden, der bzw. die den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung bzw. Übertragung nicht unwesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis mal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Regelung gilt dabei der Durchschnittspreis, ermittelt aus dem arithmetischen Mittel der an der Frankfurter Wertpapierbörse notierten Schlusskurse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), während der der Veräußerung der eigenen Aktien vorangehenden letzten 3 Börsentage, an denen ein Börsenhandel in den eigenen Aktien stattgefunden hat. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gehört zu den international üblichen und in Deutschland seit Ergänzung des 71 AktG zulässigen Finanzierungsinstrumenten einer Aktiengesellschaft. Erwerb und Veräußerung der Aktien erfolgen unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre des 53a AktG, also in aller Regel über die Börse. Die Verwaltung soll die aufgrund der genannten Ermächtigung erworbenen Aktien einziehen können. Die mit Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung dieser Aktien in entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse, der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen oder zur Einführung der Aktien an Auslandsbörsen zu verwenden. Weiterhin können hierdurch zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Geschäftsführung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeitund kostengünstigeren Platzierung der Aktien zu nutzen. Der Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft auf der Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses ferner den notwendigen Handlungsspielraum geben, um im Rahmen ihrer auch weiterhin beabsichtigten Akquisitionspo- Beteiligungen agieren zu können. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an 6 7

5 Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts auf Grundlage der Regelung des 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt: Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Da sich der Veräußerungspreis für die zugewährenden eigenen Aktien am Börsenkrus zu orientieren hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über den Zukauf von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten und sind auch deshalb nicht wirtschaftlich benachteiligt. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien berichten. Unterlagen Ab Einberufung der Hauptversammlung sind die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter und dort unter Investor Relations Hauptversammlung zugänglich. Sie werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen: - der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der zum 31. Dezember 2007 nebst zusammengefasstem Lagebericht und Konzernlagebericht, - der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007, - der erläuternde Bericht zu den Angaben nach 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs, - der Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 7. Grundkapital und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR und ist eingeteilt in Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im elektronischen Bundesanzeiger. Teilnahme an der Hautpversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist jeder im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene Kommanditaktionär berechtigt, wenn er sich spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung in englischer Sprache bei der c/o Computershare HV-Services AG Hansastraße München angemeldet hat. Während der Vorbereitung zur Hauptversammlung können aus arbeitstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 18. April 2008 bei der Gesellschaft eingegangen sind, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Kommanditaktionär. Teilnahme- und stimmberechtigt sind die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen und rechtzeitig angemeldeten Kommanditaktionäre. 8 9

6 Stimmrechtsvertretung Notizen: Kommanditaktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigen, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Wir bieten unseren Kommanditaktionären an, einen von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen des Aktionärs gebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Vollmach- der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. abzustimmen. Eine im Vorfeld der Hauptversammlung an die Stimmrechtsvertreter erteilte Vollmacht mit Weisungen muss spätestens am 22. April 2008 bei der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA vorliegen. Die weiteren Einzelheiten werden den Kommanditaktionären mit der Einladung mitgeteilt. Anträge und Wahlvorschläge Anträge und Wahlvorschläge von Kommanditaktionären sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten: Abteilung Recht Grüneburgweg Frankfurt am Main Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter und dort unter Investor Relations - Hauptversammlung unverzüglich veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Frankfurt am Main, im März 2008 Sigma Capital Management GmbH, als persönlich haftende Gesellschafterin 10 11

7 Veranstaltungsort: Deutsche Nationalbibliothek, Adickesallee 1, Frankfurt am Main Ihr Weg zu unserer Hauptversammlung Mit öffentlichen Verkehrsmitteln: Vom Hauptbahnhof fahren Sie mit der U5 in Richtung Preungesheim bis Haltestelle Deutsche Nationalbibliothek. (ca. 10 Minuten) Vom Flughafen fahren Sie mit der S8/S9 in Richtung Hanau/Offenbach Ost bis Haltestelle Konstablerwache. Die U-Bahn-Linie U5 in Richtung Preungesheim fährt bis Haltestelle Deutsche Nationalbibliothek. (ca. 30 Minuten) Mit dem PKW: Von der A5 kommend fahren Sie am Nordwestkreuz Richtung Miquelallee/Stadtmitte A66 bis zum Autobahnende, dann der Beschilderung Fulda/Hanau folgen. An der dritten Kreuzung rechts in die Eckenheimer Landstraße Richtung Stadtmitte abbiegen. Von der A3 wechseln Sie am Offenbacher Kreuz auf die A661 in Richtung Bad Homburg. An der Anschlussstelle Frankfurt-Eckenheim nehmen Sie die Abfahrt Berkersheim in Richtung Stadtmitte und überqueren die Kreuzung Eckenheimer Landstraße/Adickesallee. häusern, empfohlen wird das Parkhaus der Deutschen Nationalbibliothek. Parkkosten werden von der Gesellschaft nicht übernommen. Grüneburgweg Frankfurt am Main Telefon: +49 (0)

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