Bonifatius Hospital & Seniorenresidenzen AG München

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1 Bonifatius Hospital & Seniorenresidenzen AG München Einladung zur Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zur außerordentlichen Hauptversammlung ein, die am Montag, 27. November 2000, 10:00 Uhr, im Forum-Hotel (Saal Zürich), Hochstr. 3, München, stattfindet. Sollte die Versammlung am nicht bis spätestens 24:00 Uhr beendet werden können, wird sie unterbrochen und am , 9:00 Uhr, am gleichen Ort fortgesetzt. Tagesordnung 1. Herabsetzung des Grundkapitals und entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 1.1 Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von ,00, eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird um ,00 auf ,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die ordentliche Ka-

2 2 pitalherabsetzung ( 222 ff. AktG) zum Zwecke der Erhöhung der Kapitalrücklage. Die Zahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Stückaktien bleibt unverändert; ihr rechnerischer Anteil am Grundkapital der Gesellschaft beträgt nach Eintragung der Kapitalherabsetzung in das Handelsregister 1,00 je Aktie. Die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalherabsetzung regelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Absatz (1) Satz 1 der Satzung wird geändert und erhält folgende Fassung: Das Grundkapital beträgt Euro , Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen und entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 2.1 Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Sacheinlagen von ,00 um mindestens ,00 und höchstens ,00 auf mindestens ,00 und höchstens ,00 erhöht, und zwar durch Ausgabe von mindestens und höchstens neuen Stückaktien. Die geschuldeten Sacheinlagen sind bis zum Tag der Anmeldung der Durchführung dieser Kapitalerhöhung in vollem Umfang zu leisten. 2.2 Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zum Bezug der mindestens und höchstens neuen Stückaktien werden die Inhaber der Aktien der Curanum AG mit dem Sitz in München zugelassen, die für jeweils acht neue Aktien der Gesellschaft fünf Aktien der Curanum AG im Nennbetrag von 1,00 je Aktie als Sacheinlage zu leisten haben. 2.3 Die neuen Aktien sind ab dividendenberechtigt.

3 3 2.4 Den Bezugsberechtigten wird vom Vorstand eine Frist von mindestens zwei Wochen zur Ausübung ihres Bezugsrechts eingeräumt. Die Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden, wenn innerhalb der vom Vorstand eingeräumten Frist insgesamt mindestens neue Stückaktien der Gesellschaft gezeichnet werden. 2.5 Die Kosten der Kapitalerhöhung trägt die Gesellschaft. 2.6 Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des 4 Absatz (1) der Satzung dem Umfang der Durchführung der vorstehenden Kapitalerhöhung entsprechend anzupassen. 3. Schaffung eines Genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein Genehmigtes Kapital zu schaffen und 4 der Satzung um folgenden Absatz (3) zu ergänzen: (3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum gegen Bar- oder Sacheinlagen, einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens Euro ,00 durch Ausgabe von höchstens neuen Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Bei Durchführung der Kapitalerhöhung ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand kann das Bezugsrecht der Aktionäre jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ausschließen, wenn die neuen Aktien beim Erwerb eines anderen Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung durch die Gesellschaft als Gegenleistung benötigt werden. Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen kann der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen, wenn die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand kann ferner mit Zustimmung des

4 4 Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausnehmen. Alle weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung regelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeder Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. 4. Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen, Schaffung eines Bedingten Kapitals II und entsprechende Satzungsänderung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 4.1 Vorstand und Aufsichtsrat werden ermächtigt, zum Zweck der Beteiligung von Mitarbeitern am Unternehmen Aktienoptionen nach Maßgabe eines vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu beschließenden Aktienoptionsplans ("AOP") auszugeben, der die folgenden wesentlichen Merkmale aufweist: Kreis der Bezugsberechtigten Bezugsberechtigt sind die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, die Mitglieder der Geschäftsführungen (Vertretungsorgane) der mit ihr verbundenen Unternehmen sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen. Im Rahmen des AOP werden bis zu Optionsrechte zugeteilt, die zum Bezug je einer Aktie der Gesellschaft berechtigen. Dabei entfallen auf die Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft bis zu , auf die Mitglieder der Vertretungsorgane der mit ihr verbundenen Unternehmen bis zu und auf die übrigen Bezugsberechtigten (Arbeitnehmer) bis zu Optionsrechte Zuteilung der Optionsrechte, Erwerbszeiträume

5 5 Über die Anzahl der den einzelnen Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft zuzuteilenden Optionsrechte und den Zeitpunkt der Zuteilung entscheidet der Aufsichtsrat; über die Anzahl der den übrigen Teilnahmeberechtigten zuzuteilenden Optionsrechte und den Zeitpunkt der Zuteilung entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Anstelle von Optionsrechten, die nach den Optionsbedingungen eingezogen worden sind oder verfallen sind, können neue Optionsrechte ausgegeben werden, soweit zu deren Einlösung unter Berücksichtigung der noch ausstehenden Optionsrechte noch ein ausreichendes bedingtes Kapital vorhanden ist. Die Zuteilung der Optionsrechte erfolgt jeweils innerhalb eines Zeitraumes von vier Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung. Die jeweilige Zuteilung von Optionsrechten wird mit dem Datum des Schreibens über die Zuteilung des Optionsrechtes wirksam. Das ausgegebene Optionsrecht verfällt, wenn der Gesellschaft nicht binnen 30 Tagen nach dem Datum dieses Schreibens die Erklärung des Optionsberechtigten zugeht, dass er die im AOP niedergelegten Optionsbedingungen akzeptiert Wartezeit Die Optionsrechte können frühestens nach Ablauf von zwei Jahren nach dem Tag, an dem die Zuteilung wirksam geworden ist, ausgeübt werden Ausübungspreis (Ausgabebetrag) Der Ausübungspreis entspricht dem Durchschnittswert des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft, bereinigt um etwaige Dividendenzahlungen, an den letzten 20 Börsentagen vor dem Datum des Schreibens der Gesellschaft über die Zuteilung des Optionsrechtes an den Berechtigten. Mindestausübungspreis ist jedoch der auf die einzelne Aktie entfallende Teil des Grundkapitals der Gesellschaft Ausübungshürde (Erfolgsziel)

6 6 Voraussetzung für die Ausübung von Optionsrechten ist, dass a) der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft ab dem Datum des Schreibens über die Zuteilung des Optionsrechts um mindestens 15 % gestiegen ist und b) die Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft im genannten Zeitraum um mindestens 3 %-Punkte über der Entwicklung des DAX gelegen hat Ausübungszeiträume Die Optionsrechte können nur innerhalb eines Zeitraums von zwei Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder nach der Veröffentlichung des Quartalsberichts für das zweite und dritte Quartal au Die Optionsrechte müssen innerhalb von fünf Jahren nach Wirksamwerden ihrer Zuteilung ausgeübt werden, ansonsten verfallen sie Weitere Regelungen Alle weiteren Einzelheiten der Gewährung der Aktienoptionen (Optionsbedingungen) legt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. 4.2 Zum Zwecke der Bedienung von Optionsrechten aus dem AOP wird das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu ,00 bedingt erhöht und 4 der Satzung um folgenden Absatz (4) ergänzt: (4) Das Grundkapital ist um bis zu Euro ,00, eingeteilt in bis zu auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Diese bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Optionsrechte aus dem nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom

7 7 27./ aufgestellten Aktienoptionsplan der Gesellschaft ausgeübt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die jeweiligen Optionsrechte ausgeübt werden, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung dem Umfang der Ausgabe von Bezugsaktien 5. Änderung der Firma der Gesellschaft und entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Firma der Gesellschaft wird geändert und 1 der Satzung wie folgt neu gefasst: Die Gesellschaft führt die Firma Curanum Bonifatius AG und hat ihren Sitz in 6. Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: der Satzung wird durch folgenden Absatz (3) ergänzt: (3) Der Aufsichtsrat kann einem, mehreren oder allen Vorstandsmitgliedern gestatten, die Gesellschaft allgemein oder im Einzelfall allein zu vertreten. Der Aufsichtsrat kann ferner einem, mehreren oder allen Vorstandsmitgliedern allgemein oder für den Einzelfall gestatten, beim Abschluss von Rechtsgeschäften zugleich für die Gesellschaft und als Vertreter eines Dritten zu handeln der Satzung erhält folgende Fassung: Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung.

8 8 (2) Der Aufsichtsrat kann einzelne Geschäfte und Maßnahmen oder bestimmte Arten von Geschäften und Maßnahmen festlegen, die der Vorstand nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf Absatz (1) der Satzung erhält folgende Fassung: Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, die je zur Hälfte von der Hauptversammlung sowie von den Arbeitnehmern gewählt werden Absatz (3) der Satzung erhält folgende Fassung: Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit das Gesetz keine größere Mehrheit zwingend vorschreibt Absatz (1) der Satzung erhält folgende Fassung: Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von je Euro 4.000,00 zuzüglich Umsatzsteuer, soweit diese anfällt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Eineinhalbfache des genannten Betrages. Die Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Einem Aufsichtsratsmitglied, das nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört hat, steht die Vergütung zeitanteilig zu. Die Prämien für eine etwaige Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) der Aufsichtsratsmitglieder trägt die Gesellschaft Absatz (4) Satz 1 der Satzung erhält folgende Fassung:

9 9 Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung ein anderes, von den Aktionären gewähltes Aufsichtsratsmitglied, das der Aufsichtsrat bestimmt Absatz (2) der Satzung erhält folgende Fassung: Unverzüglich nach Aufstellung des Jahresabschlusses hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Jahresabschluss, den Lagebericht und einen Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen. 7. Neuwahl des Aufsichtsrats Die Amtszeit der Mitglieder des derzeitigen Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung vom 27./ Der Aufsichtsrat besteht künftig aus zwölf Mitgliedern, die je zur Hälfte von der Hauptversammlung sowie von den Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen gewählt werden ( 96 AktG, 7 MitbestG). Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen: a) Dr. Jörg Lüttge, Rechtsanwalt und Steuerberater, Bonn b) Klaus Neumann, Bankkaufmann, Dormagen c) Dr. Michael Roggen, Rechtsanwalt und Notar, Meerbusch d) Michael Sasse, Rechtsanwalt und Notar, Schwelm e) Wolfgang Sauermilch, Dipl.-Sozialarbeiter, Düsseldorf f) Dr. Dieter Thomae, Diplom-Kaufmann, Mitglied des Bundestages, Sinzig

10 10 Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zu der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2004 beschließt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die vorgeschlagenen Personen gehören bereits folgenden, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten anderer Gesellschaften als Vorsitzende bzw. Mitglieder an: a) Dr. Jörg Lüttge: Curanum AG, München (Mitglied); FGS beta 4 AG, Bonn (Mitglied) b) Klaus Neumann: Curanum AG, München (Mitglied) c) Dr. Michael Roggen: Curanum AG, München (Vorsitzender) d) Michael Sasse: Curanum AG, München (Mitglied) e) Wolfgang Sauermilch: Curanum AG, München (Mitglied) f) Dr. Dieter Thomae: WKA AG, Bad Berleburg (Mitglied) 8. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum einmal oder mehrmals Aktien der Gesellschaft unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung zu erwerben und wieder zu veräußern, wobei dies nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien geschehen darf. Der rechnerische Anteil der im Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht übersteigen. Der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie darf den durchschnittlichen Bör-

11 11 senkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor dem Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5 % überschreiten oder unterschreiten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben wurden, ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise als Entgelt beim Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen durch die Gesellschaft zu verwenden. Für diese Fälle wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Bei der Bewertung des Entgelts darf in diesen Fällen der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem Wirksamwerden des Vertrages über den Erwerb des Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung um nicht mehr als 5 % unterschritten werden. Berichte des Vorstands gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 Satz 2 AktG: a) Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2: Vorstand und Aufsichtsrat haben vorgeschlagen, das Grundkapital zunächst auf ,00 herabzusetzen und den Herabsetzungsbetrag in Höhe von ,00 der Kapitalrücklage zuzuführen. Durch diese Kapitalherabsetzung ändern sich weder die Zahl noch der Wert der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Mit der vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung sollen einerseits die Rücklagen der Gesellschaft im Hinblick auf deren Ertragslage gestärkt werden und soll andererseits der rechnerische Anteil der einzelnen Aktie an den Nennbetrag der Aktien der CURANUM AG angepasst werden, die im Zuge der anschließenden Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erworben werden sollen. Im Anschluss an diese Kapitalherabsetzung soll das Grundkapital der Gesellschaft von ,00 um mindestens ,00 und höchstens ,00 gegen

12 12 Sacheinlagen erhöht werden. Die Kapitalerhöhung dient dem Erwerb von bis zu 100% der Aktien der CURANUM AG mit dem Sitz in München. Die Aktionäre der CURANUM AG sind zur Veräußerung ihrer Aktien nur bereit, wenn sie als Gegenleistung Aktien der Gesellschaft erhalten. Der Erwerb der Aktien der CURANUM AG setzt deshalb voraus, dass die Gesellschaft ihr Kapital erhöht und das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre ausgeschlossen wird. Die Festsetzung eines besonderen Ausgabebetrages ist im Rahmen der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung nicht vorgesehen; der sogenannte Ausgabebetrag für die neuen Stückaktien der Gesellschaft entspricht damit dem gesetzlichen Mindestausgabebetrag von 1,00 je Aktie. Zur Begründung des vorgesehenen Ausgabebetrages für die neuen Aktien der Gesellschaft weist der Vorstand darauf hin, dass ein höherer Ausgabebetrag zum Ausweis eines Firmenwerts von bis zu DM 130 Mio. führen würde, der in den nächsten 15 Jahren zu einem jährlichen Abschreibungsvolumen in der Konzernbilanz in Höhe von ca. DM 8,6 Mio. führen würde. Da die Konzernbilanz für die Bewertung der Gesellschaft an der Börse maßgeblich ist, liegt es im Interesse der Aktionäre, es bei einem Ausgabebetrag von 1,00 je Aktie zu belassen. Als Gegenleistung für die gewährten neuen Aktien der Gesellschaft haben die Bezugsberechtigten ausschließlich Aktien der CURANUM AG als Sacheinlage zu leisten, und zwar für jeweils acht neue Stückaktien der Gesellschaft fünf Aktien der CURANUM AG im Nennbetrag von 1,00 je Aktie. Die wirtschaftliche Entwicklungsfähigkeit der Gesellschaft ist ohne Einbringung der CURANUM AG erheblich eingeschränkt, da die Neuinbetriebnahme von Pflegezentren aufgrund der geringen Anzahl von in Betrieb befindlichen Einrichtungen den Ertrag überproportional belastet. Bereits in Betrieb befindliche Zentren, die von der Gesellschaft übernommen werden könnten, sind nur bei erheblichen Abstrichen in Hinblick auf die Größe ( < 90 Pflegeplätze) und die Qualität der zu übernehmenden Einrichtung vorhanden. Eine Steigerung der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit wäre damit nicht zu erreichen.

13 13 Die CURANUM AG betreibt Pflegezentren, die im Hinblick auf die Pflegeplatzquantität je Zentrum und die Qualität der Pflegeleistung den Idealvorstellungen der Gesellschaft entsprechen, da die durchschnittliche Pflegeplatzkapazität je Zentrum bei ca. 120 Betten analog zu den Einrichtungen der Gesellschaft liegt. Durch ein eigenes Qualitätssicherungssystem der CURANUM AG wird ein Standard in der Pflege erreicht, der in Teilen den der Gesellschaft übertrifft. Die wirtschaftliche Ertragskraft der einzelnen Pflegezentren der CURANUM AG liegt jedoch weitaus höher, als die der bisherigen Pflegezentren der Gesellschaft. Erst die Synergieeffekte durch ein straffes, der Größe nach angepasstes Management, die Veränderungen in der Struktur der Pflegezentren und ein Wissenstransfer lassen nach Einbringung der CURANUM AG in unsere Gesellschaft einen nachhaltigen Ertrag aus den bisherigen Bonifatius- Pflegezentren erwarten. Die CURANUM AG verfügt über ein Grundkapital von Euro ,00, das in Aktien im Nennbetrag von je 1,00 eingeteilt ist. Sie ist unter HRB im Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen. Die CURANUM AG und ihre Konzerngesellschaften gehören mit 33 Häusern und über Wohn- und Pflegeplätzen zu den fünf größten privaten Betreibern von Senioreneinrichtungen in Deutschland. Das Kerngeschäft der CURANUM-Unternehmensgruppe besteht in der Erbringung von Unterbringungs- und Pflegedienstleistungen für Senioren, wobei Pflegedienstleistungen auf allen Pflegestufen angeboten werden. Weitere Aktivitäten der CURANUM-Unternehmensgruppe bestehen in der Erbringung von unterstützenden Serviceleistungen für den Betrieb von Seniorenwohn- und Pflegeeinrichtungen. Hierzu zählen das Catering,, Haustechnik und Gebäudewartung, W - schereidienstleistungen, Hol-, Bring- und Fahrdienste, Verwaltungsdienstleistungen, Werbeund Mediendienstleistungen, Veranstaltungsservice sowie die Unterhaltung von Nebenbetrieben wie Cafeterien und Kiosken. Nur im Bereich der Gebäudereinigung, einem von der CURANUM AG nur in Teilen abgedeckten Servicebereich, verfügt unsere Gesellschaft bisher über eigene Aktivitäten. Die genannten Serviceleistungen können in Zukunft durch das jeweilige Tochterunternehmen, das über das entsprechende Know-how verfügt, für die gesamte Gruppe erbracht werden.

14 14 Veränderungen im Hinblick auf ein anspruchsvolleres Bewohnerklientel verbunden mit einer in verstärktem Maße notwendigen zukünftigen Zusammenarbeit mit Versicherungsgesellschaften im Bereich der privaten Pflegezusatzversorgung erfordern ein flächendeckendes Netz an Pflegeeinrichtungen in ganz Deutschland. Die Gesellschaft und die CURANUM AG ergänzen sich diesbezüglich, da die Gesellschaft mehrheitlich Pflegezentren in Süddeutschland und Österreich, die CURANUM AG in Mittel- und Norddeutschland betreibt. Die geringe Leistungsfähigkeit kommunaler und caritativer Träger bei der Bedarfsdeckung von Pflegeeinrichtungen sowohl aufgrund der demographischen Entwicklung als auch aufgrund der erforderlichen Ersatzerrichtung von überalterten Pflegezentren lässt großen, überregional tätigen Betreibern von Pflegezentren ein hohes wirtschaftliches Entwicklungspotential für die Zukunft. Gesetzliche, stark erhöhte Anforderungen an die Betreiber von Pflegeeinrichtungen, genannt sei nur der Gesetzesentwurf zur Qualitätssicherung in der Pflege, verbunden mit erheblichen Anforderungen im Bereich der Pflegesatzverhandlungen, stellen einen wirtschaftlichen Erfolg in einem sich stark verändernden Marktumfeld nur bei entsprechender know-how- Bündelung und einer wirtschaftlichen Leistungskraft eines Großunternehmens sicher. Die Einflussnahme bei der politischen Willensbildung im Bereich des pflegerelevanten Gesetzgebungsverfahrens setzt im Besonderen eine führende Stellung im Markt der privaten Pflegezentrumsbetreiber voraus. Um diesen wachsenden Anforderungen nicht nur qualitativ, sondern vor allem auch wirtschaftlich gerecht zu werden, ist neben dem nahezu flächendeckenden Netz an Pflegeeinrichtungen, über welches die Gesellschaft und die CURANUM AG gemeinsam verfügen, auch die gemeinsame Wirtschaftskraft notwendig, um ein stetiges Wachstum sicherzustellen. Im Hinblick auf Umsatz und Pflegekapazität liegen die Gesellschaften gemeinsam mit an der Spitze der privaten Betreiber in Deutschland, im Bereich der Wirtschaftskraft sind sie zusammen überdurchschnittlich positioniert, weswegen eine Beteiligung bei der politischen Willensbildung außerhalb der Tätigkeit von inhomogenen Verbänden mit uneinheitlicher Zielrichtung künftig möglich sein wird. Der Unternehmenswert der CURANUM AG beläuft sich nach einem dem Vorstand vorliegenden Gutachten einer renommierten deutschen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft per

15 auf DM 323 Mio. Auf jede der - nicht börsennotierten - Aktien der CURANUM AG entfällt davon ein Betrag von DM 19,58 (= 10,01). Bei der Ermittlung des Unternehmenswerts der Gesellschaft nach Einbringung der CURANUM AG hat der Vorstand ein Kurs-Gewinn-Verhältnis (KGV) von 13,2 zugrunde gelegt, um der Gesellschaft ein ausreichendes Kurspotential nach oben zu verschaffen. Der Vorstand rechnet ferner mit einem Ergebnis nach Steuern in Höhe von ca. DM 15,5 Mio. im Geschäftsjahr Dies führt - nach Einbringung der CURANUM AG - zu einem Unternehmenswert von DM 204,6 Mio. Aus dem Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft am Tag der - vorbehaltlich der notwendigen Kapitalerhöhung durch die Hauptversammlung - mit den Aktionären der CURANUM AG getroffenen Vereinbarungen ergibt sich ein Anteil der Gesellschaft - vor Einbringung der CURANUM AG - am genannten Unternehmenswert in Höhe von ca. DM 22,7 Mio.; auf die bisherige CURANUM AG entfallen die restlichen DM 181,9 Mio. Die Aktionäre der CURANUM AG nehmen gegenüber dem erwähnten Bewertungsgutachten per also zugunsten der bisherigen Aktionäre der Gesellschaft einen Abschlag von ca. DM 140 Mio. hin. Der Vorstand hält das vorgesehene Tauschverhältnis von 1 : 1,6 nach alledem für angemessen und empfiehlt den Aktionären, der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung und dem damit verbundenen Ausschluss des Bezugsrechts zuzustimmen. Der Vorstand wird den Aktionären der CURANUM AG nach der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung eine Frist von zwei Wochen zur Ausübung ihres Bezugsrechts und zur Einlieferung der CURANUM-Aktien einräumen. Die Kapitalerhöhung wird nur dann durchgeführt, wenn innerhalb der genannten Frist mindestens 24 Millionen neue Stückaktien der Gesellschaft gezeichnet und dementsprechend mindestens 15 Millionen Aktien der CURANUM AG (90,9 % des Grundkapitals der CURANUM AG) eingeliefert werden. b) Zu Tagesordnungspunkt 3:

16 16 Vorstand und Aufsichtsrat haben vorgeschlagen, ein Genehmigtes Kapital in Höhe von ,00 zu schaffen. Bei Ausnutzung dieses Genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Lediglich in drei Fällen soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, wenn die neuen Aktien beim Erwerb eines anderen Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung als Gegenleistung benötigt werden, ferner bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, und schließlich im Hinblick auf Spitzenbeträge. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ermöglicht der Gesellschaft den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Gewährung neuer Aktien der Gesellschaft. Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können und in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Bereich des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft - soweit erforderlich - gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Die Veräußerer von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sind häufig nicht an einer Geldzahlung interessiert, sondern bestehen auf einer Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft. Die Bereitstellung eines ausreichenden Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt damit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Die Verwaltung wird das Genehmigte Kapital zum genannten Zweck nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neuen Aktien der Gesellschaft und der Wert der Gegenleistung zueinander in einem angemessenen Verhältnis stehen. Zur Bewertung der neuen Aktien wird dabei grundsätzlich der Börsenkurs innerhalb eines angemessenen Referenzzeitraums herangezogen werden. Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auch bei einer Barkapitalerhöhung im genannten Umfang auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Kurses bei der Ausgabe neuer Aktien. Diese in 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausdrücklich vor-

17 17 gesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten zur Kapitalbeschaffung schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Damit wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird sich am Börsenkurs der bereits notierten Aktien der Gesellschaft orientieren und diesen nicht wesentlich, d. h. in der Regel um nicht mehr als 3 %, jedenfalls aber um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Die Verwaltung geht davon aus, dass Aktionäre, die nach einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals im genannten Umfang an der Erhaltung ihrer bisherigen Beteiligungsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien über die Börse hinzu erwerben können. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient der Festsetzung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und ist allgemein üblich. c) Zu Tagesordnungspunkt 8: Vorstand und Aufsichtsrat haben vorgeschlagen, die Verwaltung zu ermächtigen, bis zum Aktien der Gesellschaft zu erwerben und wieder zu veräußern, deren rechnerischer Anteil am Grundkapital der Gesellschaft 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie darf den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 5 % überschreiten oder unterschreiten. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien soll die Verwaltung ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung auch einziehen können. Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats als Entgelt beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen einzusetzen. Für diese Fälle wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen und darf zum Zwecke der Bewertung des Entgelts der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in einem im Beschluss festgelegten Referenzzeitraum um nicht mehr als 5 % unterschritten werden.

18 18 Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gehört zum international üblichen Finanzierungsinstrumentarium von Aktiengesellschaften; sie ist seit der entsprechenden Ergänzung des 71 AktG auch in Deutschland zulässig. Erwerb und Veräußerung der Aktien werden unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre, in aller Regel also über die Börse erfolgen. Die Verwaltung soll die aufgrund der genannten Ermächtigung erworbenen Aktien auch einziehen können. ächtigung der Verwaltung, die erworbenen Aktien als Entgelt beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen einzusetzen, gelten die vorstehend zu Tagesordnungspunkt 3 dargestellten Gründe entsprechend. Für diese Fälle muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bewertung der beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen als Entgelt verwendeten Aktien wird die Verwaltung den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem Wirksamwerden des jeweiligen Vertrages heranziehen und diesen Durchschnittskurs um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Konkrete Pläne zur Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils darüber berichten, in welchem Umfang er von der Ermächtigung Gebrauch gemacht hat. Nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss bzw. die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten sind. Teilnahmebedingungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am Dienstag, 21. November 2000, bei der Gesellschaft,

19 19 bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei einer der nachstehenden Banken und ihren Niederlassungen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen: GZ-Bank Aktiengesellschaft Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA Bankhaus Hermann Lampe Kommanditgesellschaft Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle bei einem anderen Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden. Die Bescheinigung über die bei einem Notar oder einer Wertpapiersammelbank hinterlegten Aktien ist spätestens am 22. November 2000 bei der Gesellschaft einzureichen. Je eine nennwertlose Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen mit schriftlicher Vollmacht ausgestatteten Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. München, im Oktober 2000 Der Vorstand