SEE Real Estate AG Stuttgart. Testatsexemplar Jahresabschluss 31. Dezember 2007

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1 SEE Real Estate AG Stuttgart Testatsexemplar Jahresabschluss 31. Dezember 2007 Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft _! ERNST & YOUNG

2 J ERNST & YOUNG INHALTSVERZEICHNIS Bestätigungsvermerk Rechnungslegung Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt Allgemeine Auftragsbedingungen Hinweis: Den nachfolgenden Bestätigungsvermerk haben wir, unter Beachtung der gesetzlichen und berufsständischen Bestimmungen, nach Maßgabe der in der Anlage "Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt" beschriebenen Bedingungen erteilt. Falls das vorliegende Dokument in elektronischer Fassung für Zwecke der Offenlegung im elektronischen Bundesanzeiger verwendet wird, sind für diesen Zweck daraus nur die Dateien zur Rechnungslegung und im Falle gesetzlicher Prüfungspflicht der Bestätigungsvermerk resp. die diesbezüglich erteilte Bescheinigung bestimmt.

3 J ERNST & YOUNG BESTÄTIGUNGSVERMERK An die SEE Real Estate AG Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der SEE Real Estate AG, Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben. Mit Ausnahme des im folgenden Absatz dargestellten Prüfungshemmnisses haben wir unsere Jahresabschlussprüfung nach 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung mit der im nachfolgenden Absatz dargestellten Ausnahme eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. 1699/08

4 J ERNST & YOUNG Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkung zu keinen Einwendungen geführt: Der Vertrag vom 23. Februar 2007 zwischen der S.C. INV4SEE s.r.l., Timisoara/ Rumänien, und der SEE Development s.r.l., Timisoara/Rumänien, zum Erwerb eines Grundstücks für den geplanten Airportpark in Timisoara/Rumänien über insgesamt TRON (5,4 Mio. ) sowie der Darlehensvertrag zwischen der SEE Real Estate AG, Stuttgart, und der S.C. INV4SEE s.r.l., Timisoara/ Rumänien, in Höhe von TRON (5,4 Mio. ) zur Finanzierung des Erwerbs sind gemäß 52 Abs. 1 Satz 1 AktG (Nachgründung) zum Stichtag schwebend unwirksam. Ihre Wirksamkeit hängt von der Zustimmung der Hauptversammlung und der Eintragung der Verträge in das zuständige Handelsregister nach Prüfung durch das Registergericht ab. Aufgrund der Unsicherheit hinsichtlich der Zustimmung der Hauptversammlung und der Eintragung der Verträge in das zuständige Handelsregister können der Ansatz, die Bewertung und der Ausweis der Forderungen gegen verbundene Unternehmen aus dem Darlehen in Höhe von TRON (5,4 Mio. ) sowie die unter den Sonstigen Vermögensgegenständen ertragswirksam bilanzierten Schadensersatzansprüche in Höhe von 1,5 Mio. nicht mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden. Sofern die Hauptversammlung den Verträgen nicht zustimmt beziehungsweise das zuständige Handelsregister die Eintragung ablehnt, würden sich zum einen anstatt der Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TRON (5,4 Mio. ) Forderungen gegen die S.C. INV4SEE s.r.l., Timisoara/Rumänien, (Sonstige Vermögensgegenstände) in gleicher Höhe ergeben, wobei die Werthaltigkeit der Forderung nicht mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann. Zum anderen wären die Schadensersatzansprüche in Höhe von 1,5 Mio. aufgrund der Unwirksamkeit obiger Verträge (Nachgründung) ergebniswirksam auszubuchen, was einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 0,9 Mio. zur Folge haben würde. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass der Jahresabschluss insoweit fehlerhaft ist. 1699/08

5 ERNST & YOUNG Mit dieser 1 nschrinkung entspricht d r.1,,11res thschluss nach unserer Beurteilung ^tttf^rrund der hei der lhil unc cewvonncnen 1 rkcn,^irri e den esctzli, ltcn Vrprschrifien und'er,ttittelt unter Beachtun der Grundsätze tarc:}rtun rniliis^er ßt.,ch tiihrung ^:in den tunicl^tichen `'crliiiltnitisen wntspr chendes Bild der ern ens. Finm,nr- und Frtra sla e der (icvell ch,ft 4tutts art. 1. Juli 2()trfi Frust & Young A(i ^^ irtse a11 priifun,ls c^se1i sc1t.t.1t -1et,c.rheratun i sec:selisch^ fr l' Ist 1),'cl,' Wein \Virtscha 1'tslpriill`r \\ iriticlrrl[spriil'er

6 SEE Real Estate AG, Stuttgart Bilanz zum 31. Dezember 2007 AKTIVA 2006 PASSIVA 2006 A. ANLAGEVERMOGEN A. EIGENKAPITAL 1. Immaterielle Vermögenswerte 4.591,00 141,00 1. Gezeichnetes Kapital , ,00 II. Sachanlagen , ,00 II. Kapitalrücklage , , Finanzanlagen ,00 0,00 III. Verlustvortrag ,89 0, , ,00 IV. Jahresüberschuss (Vj. -fehlbetrag ) , ,89 B. UMLAUFVERMÖGEN , ,11 1. Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände B. RUCKSTELLUNGEN 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ,54 0,00 Sonstige Rückstellungen Forderungen gegen verbundene Unternehmen ,38 0,00 3. Sonstige Vermögensgegenstände , ,54 C. VERBINDLICHKEITEN II. Guthaben bei Kreditinstituten , ,05 1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen , ,06 2. Sonstige Verbindlichkeiten 545,34 0, , ,06 C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 2.185,00 565, , , ,

7 SEE Real Estate AG, Stuttgart Gewinn - und Verlustrechnung für Juli bis 31. Dezember Umsatzerlöse ,00 0,00 2. Sonstige betriebliche Erträge ,17 0, ,17 0,00 3. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter ,08 0,00 b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung ,83 0,00 davon für Altersversorgung 0,00 (Vj. 0) 4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen , ,40 5. Sonstige betriebliche Aufwendungen , , , ,53 6. Zinserträge , ,64 davon aus verbundenen Unternehmen ,49 (Vj. 0) 7. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit , ,89 8. Sonstige Steuern -617,58 0,00 9. Jahresüberschuss (Vj. -fehlbetrag) , , Verlustvortrag aus dem Vorjahr ,89 0, Bilanzverlust , , /08

8 SEE Real Estate AG, Stuttgart Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 A. Allgemeines Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften. Zum Teil wurde von den Erleichterungsvorschriften des 288 HGB Gebrauch gemacht. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, haben wir einzelne Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst und daher in diesem Anhang gesondert aufgegliedert und erläutert. Aufgrund der Tatsache, dass die Verträge vom 23. Februar 2007 zwischen der S.C. Invest4SEE s.r.l., Timisoara/Rumänien, und der SEE Development s.r.l., Timisoara/Rumänien, zum Erwerb eines Grundstücks für den geplanten Airportpark in Timisoara/Rumänien über insgesamt 5,4 Mio. sowie der Darlehensvertrag vom 23. Januar 2007 zwischen der SEE Real Estate AG, Stuttgart, und der S.C. Invest4SEE s.r.l., Timisoara/Rumänien, in Höhe von 5,4 Mio. zur Finanzierung des Erwerbs aufgrund 52 Abs. 1 Satz 1 AktG (Nachgründung)zum Stichtag schwebend unwirksam sind bzw. sein können, hängt ihre Wirksamkeit von der Zustimmung der Hauptversammlung sowie der Eintragung der Verträge in das zuständige Handelsregister ab. Der Vorstand geht davon aus, dass der Zustimmung der Hauptversammlung und der Eintragung in das Handelsregister nichts entgegensteht. Daher wurde bei der Aufstellung des Jahresabschlusses von der Wirksamkeit der Verträge ausgegangen. B. Bilanzierungs - und Bewertungsmethoden Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend: Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert. Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Anteile an verbundenen Unternehmen wurden zu Anschaffungskosten angesetzt. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen auf der Grundlage steuerlich anerkannter Höchstsätze vermindert. Die Anlagegüter werden linear abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert von 410 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben, ihr sofortiger Abgang wird unterstellt. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen zeitanteilig. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. 1699/08 1 /6

9 Rückstellungen werden in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle am Bilanzstichtag erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten abzudecken. Die Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt. Währungsforderungen und -verbindlichkeiten werden zum Anschaffungskurs oder dem niedrigeren bzw. höheren Kurs vom Bilanzstichtag bewertet. C. Erläuterungen zur Bilanz 1. Anlagevermögen Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt. Die Aufstellung des Anteilsbesitzes ist in einer Anlage zu diesem Anhang dargestellt. Die Anlage ist Bestandteil des Anhangs. 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von T enthalten im Wesentlichen Darlehensforderungen gegen die SEE Development SRL (T 5.319) sowie die SEE Development 2 SRL (T 1.350). Darüber hinaus bestehen Forderungen aus der Erbringung von Leistungen für EDV, Finanzmanagement, Rechtsberatung und Marketing gegen die rumänischen Tochtergesellschaften in Höhe von T Sonstige Vermögensgegenstände Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von T enthalten im Wesentlichen eine Forderung gegen die S.C. lnvest4see srl, Timisoara, Rumänien, in Höhe von T 143, sowie ein Darlehen gegen dieselbe in Höhe von T 43. Darüber hinaus betreffen die sonstigen Forderungen Schadenersatzansprüche in Höhe von T sowie Forderungen aus Einlagerückgewähransprüchen in Höhe von T 80 und Erstattungsansprüche aus Umsatzsteuer. Das Darlehen gegen die S.C. Invest4SEE srl, Timisoara, Rumänien, in Höhe von T 43 wurde im Geschäftsjahr 2008 wieder getilgt. 4. Guthaben bei Kreditinstituten Unter den Guthaben bei Kreditinstituten ist ein Festgeldkonto in Höhe von T sowie drei Kontokorrentkonten in Höhe von T 488 ausgewiesen. 5. Rechnungsabgrenzungsposten Der Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von T 2 besteht aus abgegrenzter Kfz-Steuer und -Versicherung. 1699/08 2/6

10 6. Eigenkapital Das Grundkapital in Höhe von T ist zum Bilanzstichtag in Stück auf den Inhaber lautenden nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 31. August 2007 wurde der Vorstand ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. August 2012 das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu T 682 gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen. Darüber hinaus wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 31. August 2007 der Vorstand ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrates Optionen auf Aktien der SEE Real Estate AG an Führungskräfte der Gesellschaft auszugeben. Der Aktienoptionsplan umfasst die Ausgabe von insgesamt bis zu Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien. Die Ausgabe der Aktienoptionen an Begünstigte sollte innerhalb von 5 Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2007 erfolgen; diese ist nicht erfolgt. Zur Erfüllung der Verpflichtungen aus den Aktienoptionsprogramm wurde das Grundkapital um bis zu ,- bedingt erhöht. Die Kapitalrücklage in Höhe von T enthält das Agio aus den neu ausgegebenen Stückaktien im Rahmen der Kapitalerhöhung im Oktober Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen bestehen im Wesentlichen aus Personalrückstellungen, Rückstellungen für ausstehende Rechnungen, Prozesskosten und -risiken sowie Jahresabschlusserstellung und -prüfung und Konzernabschlusserstellung und -prüfung. 8. Verbindlichkeiten Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. D. Erläuterungen zur Gewinn - und Verlustrechnung 1. Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Erträge aus Forderungen gegen die S.C. Invest4SEE srl, Timisoara / Rumänien in Höhe von T 143 sowie Erträge aus der Weiterbelastungen von Leistungen für EDV, Finanzmanagement, Rechtsberatung und Marketing an die rumänischen Tochtergesellschaften in Höhe von T Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von T beinhalten im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten (T 517), die Währungsverluste aus einem Darlehen an die S.C. Development srl, Timisoara / Rumänien (T 359), Kosten für Fremdarbeiten (T 93), Werbe- und Reisekosten (T 47) sowie Raumkosten (T 38). 1699/08 3/6

11 E. Sonstiges 1. Sonstige finanzielle Verpflichtungen/ Haftungsverhältnisse Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen stellen sich wie folgt dar: 2008 T 2009 T 2010 und später T Miete ( Bürofläche) Leasing Zum Bilanzstichtag bestanden keine angabepflichtigen Haftungsverhältnisse. 2. Organe der Gesellschaft Aufsichtsrat Stefan Leibold, Fondsmanager, Stuttgart, Vorsitzender (Mandat ruhte gern. 105 Abs. 2 AktG im Zeitraum 19. Mai 2007 bis 13. Juli 2007) (bis 29. Februar 2008) Brian R. Phillips, Managing Director, Zürich, Vorsitzender (ab 7. März 2008) Rudolf von Bennigsen, Unternehmer, Samerberg, stellvertretender Vorsitzender (bis 13. Juli 2007) Susanne Wild, Finanzcontrollerin, Esslingen (vom 5. Februar 2007 bis 29. Februar 2008) Christian Olbrich, Dipl. Betriebswirt (MBA) Vahrn, Italien (ab 31. August 2007) Christian Dinkelacker, Unternehmer, Stuttgart (ab 7. März 2008) Der Aufsichtsrat erhält für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2007 Vergütungen in Höhe von insgesamt T B. 1699/08 4/6

12 Vorstand - Oliver Schenk, Unternehmer, Stuttgart (bis 19. Mai 2007) - Stefan Leibold, Fondsmanager, Vorsitzender (vom 19. Mai 2007 bis 13. Juli 2007) - Roman Simschek, Unternehmensberater (vom 1. Januar bis 4. April 2007) - Jochen W. Fritz, Ulm (vom 16. Juli 2007) Die Vorstände haben für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben in 2007 Bezüge von T 140 erhalten. Stuttgart, 6. Juni 2 Der Vorstand REAL ESTATE '' Stuttgart 1699/08 5/6

13 Anlage A Entwicklung des Anlagevermögens 2007 Anschaffungs- und Herstellungskosten Kumulierte Abschreibungen Buchwerte Zugänge Abgänge Zugänge Abgänge E.UR 1. Immaterielle Vermögensgegenstände Software 149, ,52 0, ,52 8, ,52 0, , ,00 141,00 II. Sachanlagen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung , , , , , , , , , ,00 Einbauten in fremde Grundstücke 0, ,40 0, ,40 0,00 89,40 0,00 89, ,00 0,00 IIL Finanzanlagen , ,33 13,486, , , , , , , ,00 Anteile an verbundenen Unternehmen 0, ,00 0, ,00 0,00 0,00 0,00 0, ,00 0, , , , , , , , , , , /03 6/6

14 SEE Real Estate AG, Stuttgart Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31. Dezember 2007 Name und Sitz der Gesellschaft Währung Anteil Eigenkapital Ergebnis am Kapital 3 L Dezember % LW LW SEE Development s.r.l., Timisoara/ Rumänien RON 100, SEE Development TWO s.r.l., Timisoara/Rumänien RON 99, SEE Development THREE s.r.l., Timisoara/Rumänien RON 99, SEE Development FOUR s.r.l., Timisoara/Rumänien RON 99, SEE Development FIVE s.r.l., Timisoara/Rumänien RON 99, /08

15 JERNST&YOUNG AUFTRAGSBEDINGUNGEN, HAFTUNG UND VERWENDUNGSVORBEHALT Wir, die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, haben unsere Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung im Auftrag der Gesellschaft vorgenommen. Neben der gesetzlichen Funktion der Offenlegung ( 325 HGB) in den Fällen gesetzlicher Abschlussprüfungen richtet sich der Bestätigungsvermerk ausschließlich an die Gesellschaft und wurde zu deren interner Verwendung erteilt, ohne dass er weiteren Zwecken Dritter oder diesen als Entscheidungsgrundlage dienen soll. Das in dem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis von freiwilligen Abschlussprüfungen ist somit nicht dazu bestimmt, Grundlage von Entscheidungen Dritter zu sein, und nicht für andere als bestimmungsgemäße Zwecke zu verwenden. Unserer Tätigkeit liegen unser Auftragsbestätigungsschreiben zur Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung, die Besonderen Auftragsbedingungen für Prüfungen und prüfungsnahe Tätigkeiten der Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (Stand 1. Juli 2007) sowie die "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2002 zugrunde. Klarstellend weisen wir darauf hin, dass wir Dritten gegenüber keine Verantwortung, Haftung oder anderweitige Pflichten übernehmen, es sei denn, dass wir mit dem Dritten eine anders lautende schriftliche Vereinbarung geschlossen hätten oder ein solcher Haftungsausschluss unwirksam wäre. Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Aktualisierung des Bestätigungsvermerks hinsichtlich nach seiner Erteilung eintretender Ereignisse oder Umstände vornehmen, sofern hierzu keine rechtliche Verpflichtung besteht. Wer auch immer das in vorstehendem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis unserer Tätigkeit zur Kenntnis nimmt, hat eigenverantwortlich zu entscheiden, ob und in welcher Form er dieses Ergebnis für seine Zwecke nützlich und tauglich erachtet und durch eigene Untersuchungshandlungen erweitert, verifiziert oder aktualisiert.

16 Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar Geltungsbereich (1) Die Auftragsbedingungen gelten für die Verträge zwischen Wirtschaftsprüfern oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (im nachstehenden zusammenfassend Wirtschaftsprüfer" genannt) und ihren Auftraggebern über Prüfungen, Beratungen und sonstige Aufträge, soweit nicht etwas anderes ausdrücklich schriftlich vereinbart oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist. (2) Werden im Einzelfall ausnahmsweise vertragliche Beziehungen auch zwischen dem Wirtschaftsprüfer und anderen Personen als dem Auftraggeber begründet, so gelten auch gegenüber solchen Dritten die Bestimmungen der nachstehenden Nr Weitergabe einer beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers (1) Die Weitergabe beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers (Berichte, Gutachten und dgl.) an einen Dritten bedarf der schriftlichen Zustimmung des Wirtschaftsprüfers, soweit sich nicht bereits aus dem Auftragsinhalt die Einwilligung zur Weitergabe an einen bestimmten Dritten ergibt. Gegenüber einem Dritten haftet der Wirtschaftsprüfer (im Rahmen von Nr. 9) nur, wenn die Voraussetzungen des Satzes 1 gegeben sind. (2) Die Verwendung beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers zu Werbezwecken ist unzulässig; ein Verstoß berechtigt den Wirtschaftsprüfer zur fristlosen Kündigung aller noch nicht durchgeführten Aufträge des Auftraggebers. 2. Umfang und Ausführung des Auftrages (1) Gegenstand des Auftrages ist die vereinbarte Leistung, nicht ein bestimmter wirtschaftlicher Erfolg. Der Auftrag wird nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Berufsausübung ausgeführt. Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sich zur Durchführung des Auftrages sachverständiger Personen zu bedienen. (2) Die Berücksichtigung ausländischen Rechts bedarf - außer bei betriebswirtschaftlichen Prüfungen - der ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung. (3) Der Auftrag erstreckt sich, soweit er nicht darauf gerichtet ist, nicht auf die Prüfung der Frage, ob die Vorschriften des Steuerrechts oder Sondervorschritten, wie z. B. die Vorschriften des Preis-, Wettbewerbsbeschränkungsund Bewirtschaftungsrechts beachtet sind; das gleiche gilt für die Feststellung, ob Subventionen, Zulagen oder sonstige Vergünstigungen in Anspruch genommen werden können. Die Ausführung eines Auftrages umfaßt nur dann Prüfungshandlungen, die gezielt auf die Aufdeckung von Buchfälschungen und sonstigen Unregelmäßigkeiten gerichtet sind, wenn sich bei der Durchführung von Prüfungen dazu ein Anlaß ergibt oder dies ausdrücklich schriftlich vereinbart ist. (4) Ändert sich die Rechtslage nach Abgabe der abschließenden beruflichen Außerung, so ist der Wirtschaftsprüfer nicht verpflichtet, den Auftraggeber auf Änderungen oder sich daraus ergebende Folgerungen hinzuweisen. 3. Aufklärungspflicht des Auftraggebers (1) Der Auftraggeber hat dafür zu sorgen, daß dem Wirtschaftsprüfer auch ohne dessen besondere Aufforderung alle für die Ausführung des Auftrages notwendigen Unterlagen rechtzeitig vorgelegt werden und ihm von allen Vorgängen und Umständen Kenntnis gegeben wird, die für die Ausführung des Auftrages von Bedeutung sein können. Dies gilt auch für die Unterlagen, Vorgänge und Umstände, die erst während der Tätigkeit des Wirtschaftsprüfers bekannt werden. (2) Auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers hat der Auftraggeber die Vollständigkeit der vorgelegten Unterlagen und der gegebenen Auskünfte und Erklärungen in einer vom Wirtschaftsprüfer formulierten schriftlichen Erklärung zu bestätigen. 4. Sicherung der Unabhängigkeit Der Auftraggeber steht dafür ein, daß alles unterlassen wird, was die Unabhängigkeit der Mitarbeiter des Wirtschaftsprüfers gefährden könnte. Dies gilt insbesondere für Angebote auf Anstellung und für Angebote, Aufträge auf eigene Rechnung zu übernehmen. 5. Berichterstattung und mündliche Auskünfte Hat der Wirtschaftsprüfer die Ergebnisse seiner Tätigkeit schriftlich darzustellen, so ist nur die schriftliche Darstellung maßgebend. Bei Prüfungsaufträgen wird der Bericht, soweit nichts anderes vereinbart ist, schriftlich erstattet. Mündliche Erklärungen und Auskünfte von Mitarbeitern des Wirtschaftsprüfers außerhalb des erteilten Auftrages sind stets unverbindlich. 6. Schutz des geistigen Eigentums des Wirtschaftsprüfers Der Auftraggeber steht dafür ein, daß die im Rahmen des Auftrages vom Wirtschaftsprüfer gefertigten Gutachten, Organisationspläne, Entwürfe, Zeichnungen, Aufstellungen und Berechnungen, insbesondere Massen- und Kostenberechnungen, nur für seine eigenen Zwecke verwendet werden. 8. Mängelbeseitigung (1) Bei etwaigen Mängeln hat der Auftraggeber Anspruch auf Nacherfüllung durch den Wirtschaftsprüfer. Nur bei Fehlschlagen der Nacherfüllung kann er auch Herabsetzung der Vergütung oder Rückgängigmachung des Vertrages verlangen; ist der Auftrag von einem Kaufmann im Rahmen seines Handelsgewerbes, einer juristischen Person des öffentlichen Rechts oder von einem öffentlich-rechtlichen Sondervermögen erteilt worden, so kann der Auftraggeber die Rückgängigmachung des Vertrages nur verlangen, wenn die erbrachte Leistung wegen Fehlschlagens der Nacherfüllung für ihn ohne Interesse ist. Soweit darüber hinaus Schadensersatzansprüche bestehen, gilt Nr. 9. (2) Der Anspruch auf Beseitigung von Mängeln muß vom Auftraggeber unverzüglich schriftlich geltend gemacht werden. Ansprüche nach Abs. 1, die nicht auf einer vorsätzlichen Handlung beruhen, verjähren nach Ablauf eines Jahres ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn. (3) Offenbare Unrichtigkeiten, wie z. B. Schreibfehler, Rechenfehler und formelle Mängel, die in einer beruflichen Äußerung (Bericht, Gutachten und dgl.) des Wirtschaftsprüfers enthalten sind, können jederzeit vom Wirtschaftsprüfer auch Dritten gegenüber berichtigt werden. Unrichtigkeiten, die geeignet sind, in der beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers enthaltene Ergebnisse in Frage zu stellen, berechtigen diesen, die Äußerung auch Dritten gegenüber zurückzunehmen. In den vorgenannten Fällen ist der Auftraggeber vom Wirtschaftsprüfer tunlichst vorher zu hören. 9. Haftung (1) Für gesetzlich vorgeschriebene Prüfungen gilt die Haftungsbeschränkung des 323 Abs. 2 HGB. (2) Haftung bei Fahrlässigkeit; Einzelner Schadensfall Falls weder Abs. 1 eingreift noch eine Regelung im Einzelfall besteht, ist die Haftung des Wirtschaftsprüfers für Schadensersatzansprüche jeder Art, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, bei einem fahrlässig verursachten einzelnen Schadensfall gem. 54a Abs. 1 Nr. 2 WPO auf 4 Mio. beschränkt; dies gilt auch dann, wenn eine Haftung gegenüber einer anderen Person als dem Auftraggeber begründet sein sollte. Ein einzelner Schadensfall ist auch bezüglich eines aus mehreren Pflichtverletzungen stammenden einheitlichen Schadens gegeben. Der einzelne Schadensfall umfaßt sämtliche Folgen einer Pflichtverletzung ohne Rücksicht darauf, ob Schäden in einem oder in mehreren aufeinanderfolgenden Jahren entstanden sind. Dabei gilt mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehlerquelle beruhendes Tun oder Unterlassen als einheitliche Pflichtverletzung, wenn die betreffenden Angelegenheiten miteinander in rechtlichem oder wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. In diesem Fall kann der Wirtschaftsprüfer nur bis zur Höhe von 5 Mio. in Anspruch genommen werden. Die Begrenzung auf das Fünffache der Mindestversicherungssumme gilt nicht bei gesetzlich vorgeschriebenen Pflichtprüfungen. (3) Ausschluß fristen Ein Schadensersatzanspruch kann nur innerhalb einer Ausschlußfrist von einem Jahr geltend gemacht werden, nachdem der Anspruchsberechtigte von dem Schaden und von dem anspruchsbegründenden Ereignis Kenntnis erlangt hat, spätestens aber innerhalb von 5 Jahren nach dem anspruchsbegründenden Ereignis. Der Anspruch erlischt, wenn nicht innerhalb einer Frist von sechs Monaten seit der schriftlichen Ablehnung der Ersatzleistung Klage erhoben wird und der Auftraggeber auf diese Folge hingewiesen wurde. Das Recht, die Einrede der Verjährung geltend zu machen, bleibt unberührt. Die Sätze 1 bis 3 gelten auch bei gesetzlich vorgeschriebenen Prüfungen mit gesetzlicher Haftungsbeschränkung. IDW-Verlag GmbH Postfach Düsseldorf Telefax 0211/

17 10. Ergänzende Bestimmungen für Prüfungsaufträge (1) Eine nachträgliche Änderung oder Kürzung des durch den Wirtschaftsprüfer geprüften und mit einem Bestätigungsvermerk versehenen Abschlusses oder Lageberichts bedarf, auch wenn eine Veröffentlichung nicht stattfindet, der schriftlichen Einwilligung des Wirtschaftsprüfers. Hat der Wirtschaftsprüfer einen Bestätigungsvermerk nicht erteilt, so ist ein Hinweis auf die durch den Wirtschaftsprüfer durchgeführte Prüfung im Lagebericht oder an anderer für die Öffentlichkeit bestimmter Stelle nur mit schriftlicher Einwilligung des Wirtschaftsprüfers und mit dem von ihm genehmigten Wortlaut zulässig. (2) Widerruft der Wirtschaftsprüfer den Bestätigungsvermerk, so darf der Bestätigungsvermerk nicht weiterverwendet werden. Hat der Auftraggeber den Bestätigungsvermerk bereits verwendet, so hat er auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers den Widerruf bekanntzugeben. (3) Der Auftraggeber hat Anspruch auf fünf Berichtsausfertigungen. Weitere Ausfertigungen werden besonders in Rechnung gestellt. 11. Ergänzende Bestimmungen für Hilfeleistung in Steuersachen (1) Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sowohl bei der Beratung in steuerlichen Einzelfragen als auch im Falle der Dauerberatung die vom Auftraggeber genannten Tatsachen, insbesondere Zahlenangaben, als richtig und vollständig zugrunde zu legen; dies gilt auch für Buchführungsaufträge. Er hat jedoch den Auftraggeber auf von ihm festgestellte Unrichtigkeiten hinzuweisen. (2) Der Steuerberatungsauftrag umfaßt nicht die zur Wahrung von Fristen erforderlichen Handlungen, es sei denn, daß der Wirtschaftsprüfer hierzu ausdrücklich den Auftrag übernommen hat. In diesem Falle hat der Auftraggeber dem Wirtschaftsprüfer alle für die Wahrung von Fristen wesentlichen Unterlagen, insbesondere Steuerbescheide, so rechtzeitig vorzulegen, daß dem Wirtschaftsprüfer eine angemessene Bearbeitungszeit zur Verfügung steht. (3) Mangels einer anderweitigen schriftlichen Vereinbarung umfaßt die laufende Steuerberatung folgende, in die Vertragsdauer fallenden Tätigkeiten: a) Ausarbeitung der Jahressteuererklärungen für die Einkommensteuer, Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer sowie der Vermögensteuererklärungen, und zwar auf Grund der vom Auftraggeber vorzulegenden Jahresabschlüsse und sonstiger, für die Besteuerung erforderlicher Aufstellungen und Nachweise b) Nachprüfung von Steuerbescheiden zu den unter a) genannten Steuern c) Verhandlungen mit den Finanzbehörden im Zusammenhang mit den unter a) und b) genannten Erklärungen und Bescheiden d) Mitwirkung bei Betriebsprüfungen und Auswertung der Ergebnisse von Betriebsprüfungen hinsichtlich der unter a) genannten Steuern e) Mitwirkung in Einspruchs- und Beschwerdeverfahren hinsichtlich der unter a) genannten Steuern. Der Wirtschaftsprüfer berücksichtigt bei den vorgenannten Aufgaben die wesentliche veröffentlichte Rechtsprechung und Verwaltungsauffassung. (4) Erhält der Wirtschaftsprüfer für die laufende Steuerberatung ein Pauschalhonorar, so sind mangels anderweitiger schriftlicher Vereinbarungen die unter Abs. 3 d) und e) genannten Tätigkeiten gesondert zu honorieren. (5) Die Bearbeitung besonderer Einzelfragen der Einkommensteuer, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Einheitsbewertung und Vermögensteuer sowie aller Fragen der Umsatzsteuer, Lohnsteuer, sonstigen Steuern und Abgaben erfolgt auf Grund eines besonderen Auftrages. Dies gilt auch für a) die Bearbeitung einmalig anfallender Steuerangelegenheiten, z. B. auf dem Gebiet der Erbschaftsteuer, Kapitalverkehrsteuer, Grunderwerbsteuer, b) die Mitwirkung und Vertretung in Verfahren vor den Gerichten der Finanz- und der Verwaltungsgerichtsbarkeit sowie in Steuerstrafsachen und c) die beratende und gutachtliche Tätigkeit im Zusammenhang mit Umwandlung, Verschmelzung, Kapitalerhöhung und -herabsetzung, Sanierung, Eintritt und Ausscheiden eines Gesellschafters, Betriebsveräußerung, Liquidation und dergleichen. (6) Soweit auch die Ausarbeitung der Umsatzsteuerjahreserklärung als zusätzliche Tätigkeit übernommen wird, gehört dazu nicht die Überprüfung etwaiger besonderer buchmäßiger Voraussetzungen sowie die Frage, ob alle in Betracht kommenden umsatzsteuerrechtlichen Vergünstigungen wahrgenommen worden sind. Eine Gewähr für die vollständige Erfassung der Unterlagen zur Geltendmachung des Vorsteuerabzuges wird nicht übernommen. 12. Schweigepflicht gegenüber Dritten, Datenschutz (1) Der Wirtschaftsprüfer ist nach Maßgabe der Gesetze verpflichtet, über alle Tatsachen, die ihm im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit für den Auftraggeber bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren, gleichviel, ob es sich dabei um den Auftraggeber selbst oder dessen Geschäftsverbindungen handelt, es sei denn, daß der Auftraggeber ihn von dieser Schweigepflicht entbindet. (2) Der Wirtschaftsprüfer darf Berichte, Gutachten und sonstige schriftliche Äußerungen über die Ergebnisse seiner Tätigkeit Dritten nur mit Einwilligung des Auftraggebers aushändigen. (3) Der Wirtschaftsprüfer ist befugt, ihm anvertraute personenbezogene Daten im Rahmen der Zweckbestimmung des Auftraggebers zu verarbeiten oder durch Dritte verarbeiten zu lassen. 13. Annahmeverzug und unterlassene Mitwirkung des Auftraggebers Kommt der Auftraggeber mit der Annahme der vom Wirtschaftsprüfer angebotenen Leistung in Verzug oder unterläßt der Auftraggeber eine ihm nach Nr. 3 oder sonstwie obliegende Mitwirkung, so ist der Wirtschaftsprüfer zur fristlosen Kündigung des Vertrages berechtigt. Unberührt bleibt der Anspruch des Wirtschaftsprüfers auf Ersatz der ihm durch den Verzug oder die unterlassene Mitwirkung des Auftraggebers entstandenen Mehraufwendungen sowie des verursachten Schadens, und zwar auch dann, wenn der Wirtschaftsprüfer von dem Kündigungsrecht keinen Gebrauch macht. 14. Vergütung (1) Der Wirtschaftsprüfer hat neben seiner Gebühren- oder Honorarforderung Anspruch auf Erstattung seiner Auslagen; die Umsatzsteuer wird zusätzlich berechnet. Er kann angemessene Vorschüsse auf Vergütung und Auslagenersatz verlangen und die Auslieferung seiner Leistung von der vollen Befriedigung seiner Ansprüche abhängig machen. Mehrere Auftraggeber haften als Gesamtschuldner. (2) Eine Aufrechnung gegen Forderungen des Wirtschaftsprüfers auf Vergütung und Auslagenersatz ist nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen zulässig. 15. Aufbewahrung und Herausgabe von Unterlagen (1) Der Wirtschaftsprüfer bewahrt die im Zusammenhang mit der Erledigung eines Auftrages ihm übergebenen und von ihm selbst angefertigten Unterlagen sowie den über den Auftrag geführten Schriftwechsel sieben Jahre auf. (2) Nach Befriedigung seiner Ansprüche aus dem Auftrag hat der Wirtschaftsprüfer auf Verlangen des Auftraggebers alle Unterlagen herauszugeben, die er aus Anlaß seiner Tätigkeit für den Auftrag von diesem oder für diesen erhalten hat. Dies gilt jedoch nicht für den Schriftwechsel zwischen dem Wirtschaftsprüfer und seinem Auftraggeber und für die Schriftstücke, die dieser bereits in Urschrift oder Abschrift besitzt. Der Wirtschaftsprüfer kann von Unterlagen, die er an den Auftraggeber zurückgibt, Abschriften oder Fotokopien anfertigen und zurückbehalten. 16. Anzuwendendes Recht Für den Auftrag, seine Durchführung und die sich hieraus ergebenden Ansprüche gilt nur deutsches Recht. IDW-Verlag GmbH - Postfach Düsseldorf Telefax 02 11/