Verhaltenskodex und Geschäftsgrundsätze

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1 *smith&nephew Verhaltenskodex und Geschäftsgrundsätze

2 SMITH & NEPHEW VERHALTENSKODEX UND GESCHÄFTSGRUNDSÄTZE Inhalt Botschaft von unserem Chief Executive Einleitung 1. Geschäftsgrundsätze 2. Kontakte mit Heilberuflern A. Unzulässige Zahlungen 1. Allgemeine Verbote 2. Geschenke 3. Private Flüge 4. Einstellung von Verwandten und Bekannten B. Ethische Kontakte mit Heilberuflern und Regierungsbeamten 1. Überblick 2. Bedarfsermittlung 3. Tantiemenvereinbarungen 4. Meetings und Unterhaltung 5. Vom Unternehmen gesponserte Produktschulung und -bildung 6. Mahlzeiten 7. Konferenser 8. Informationsmaterial 9. Zahlungen und Aufzeichnungen 10. Zuschüsse und Spenden im Zusammenhang mit Heilberuflern 11. Vertriebs- und Marketingprogramme 12. Produktbewertung und Muster 13. Einsatz von Werbematerial 14. Hinweise zu Ansprüchen und Kostenerstattung 15. Verhalten in einem Operationssaal oder klinischen Umfeld 16. Drittvertreter 3. Mitarbeiter des Unternehmens A. Verhalten am Arbeitsplatz B. Interessenskonflikte C. Politische Spenden und Kontakt zu Regierungsbeamten D. Vertrauliche Informationen und persönliche Daten, Datenschutz und Sicherheit E. Computer- und globale Informationssysteme F. Bücher, Aufzeichnungen, Dokumentenmanagement G. Vertragsmanagement 4. Betriebliche Angelegenheiten/Markt A. Kartellrecht und Wettbewerb B. Externe Kommunikation C. Wertpapiergesetz und Insiderhandel 5. Regulatorische Angelegenheiten und Qualität A. Gesundheit, Sicherheit und Umwelt B. Regulatorische Angelegenheiten C. Wissenschaftliche Veröffentlichungen D. Internationale Handelskontrolle 6. Melden von Verstößen Anhang A. Definitionen Anhang B. Verweisliste der Global Standard Operating Procedures

3 Botschaft von unserem Chief Executive Leben zurückzukehren. Seit über 150 Jahren entwickeln wir fortgeschrittene Medizingeräte für Mediziner und ihre Patienten in aller Welt. Unsere bahnbrechende Arbeit hilft Patienten, schneller und besser in ein normales Wir pflegen eine Kultur der Leistung, der Innovation und des Vertrauens. Integrität ist das Fundament, auf dem wir unsere Geschäftspraktiken aufbauen. Unser Unternehmen genießt einen ausgezeichneten Ruf für Integrität und ethisches Verhalten. Überall in der Welt vertraut man auf unseren Namen und unsere Produkte. Weil unser Erfolg so fest mit unserem guten Ruf verknüpft ist, liegt es in der Verantwortung jedes einzelnen von uns, diesen zu schützen. Sie alle müssen also tagtäglich Ihren Beitrag dazu leisten, dass unsere Kunden und unsere Wettbewerber uns vertrauen. Integrität erfordert mehr als nur die Einhaltung von Gesetzen. Alle, die mit uns in Kontakt stehen und Geschäfte tätigen, sollten auch davon ausgehen können, dass wir akzeptierte ethische Standards einhalten. Selbst in Situationen, in denen die Rechtslage unklar ist oder sich noch entwickelt, sollten wir uns stets ethisch verhalten. Sie müssen diesen Verhaltenskodex und damit verbundene Verfahren einhalten. Nichts weder die Erreichung von Umsatzvorgaben noch die Wettbewerbsfähigkeit oder direkte Anweisungen von einem Vorgesetzten sollte jemals zu Abstrichen bei unserem Integritätsziel führen. Wir alle verlassen uns aufeinander, dass wir diese Standards einhalten und so unseren Ruf für Integrität bewahren. Vielen Dank für Ihren Beitrag zu dieser gemeinsamen Verpflichtung. Mit freundlichen Grüßen Dave Illingworth Dieser Verhaltenskodex umreißt unsere maßgeblichen gesetzlichen und ethischen Grundsätze für die Ausführung von Geschäften und bezieht sich gleichermaßen auf Mitarbeiter und Dritte, die in unserem Auftrag tätig sind. Er enthält die Informationen, die Sie benötigen, um sich bei Ihrer täglichen Arbeit stets korrekt zu verhalten. Verhaltenskodex und Geschäftsgrundsätze

4 EINLEITUNG Wir helfen Menschen, in ein normales Leben zurückzukehren, indem wir neue und hochwertige Medizingeräte zur Heilung des menschlichen Körpers entwickeln und bereitstellen. Dabei stützen wir uns im tagtäglichen Geschäft auf unsere Unternehmenswerte Leistung, Innovation und Vertrauen. Wir sind den Grundsätzen der Integrität, Ehrlichkeit und Professionalität verpflichtet. Unsere medizinischen Programme respektieren das Arzt-Patient-Verhältnis. Wir pflegen eine Kultur der Offenheit, Verantwortung und Einhaltung von Vorschriften in all unseren Geschäftstätigkeiten. Wir werden niemals versuchen, Heilberufler und medizinische Einrichtungen anhand illegaler Methoden zur Verwendung unserer Produkte anzuregen. Unsere Unternehmensführung ist fest entschlossen dafür zu sorgen, dass wir in all unseren Märkten hinsichtlich Compliance eine Führungsrolle einnehmen. Dieser Kodex gilt überall dort, wo wir geschäftlich tätig sind. Zu Ihrer genaueren Orientierung bezüglich dieses Verhaltenskodex sind detailliertere Verfahrensbeschreibungen erhältlich. Alle unsere Mitarbeiter sind verpflichtet, sämtliche geltenden Gesetze, diesen Kodex und etwaige relevante Verfahren zu verstehen und zu befolgen. Alle Drittvertreter, die direkt oder indirekt für uns tätig sind, müssen bei der Ausführung dieser Tätigkeiten ebenfalls sämtliche geltenden Gesetze, diesen Kodex und etwaige relevante Verfahren verstehen und befolgen. In einigen Regionen sind örtliche Gesetze, Vorschriften oder Geschäftsanforderungen eventuell strenger als die Richtlinien dieses Kodex. Unter solchen Umständen erwarten wir, dass Sie die örtlichen Gesetze, Vorschriften oder Geschäftsanforderungen gemäß den Verfahren befolgen. Dieser Kodex enthebt Sie nicht Ihrer Verantwortung, Ihr Urteilsvermögen und Ihren gesunden Menschenverstand einzusetzen. Außerdem enthält dieser Kodex nicht sämtliche geltenden Gesetze oder Unternehmensgrundsätze oder umfassende Einzelheiten zu einzelnen Gesetzen. Verstöße können schwere Strafen nach sich ziehen, darunter Geldbußen, eine strafrechtliche Verurteilung und der Ausschluss unserer Produkte von der staatlicher Kostenerstattung oder anderen Programmen. Nach vielen dieser Gesetze kann jeder, der an einer illegalen Handlung beteiligt ist, zur Rechenschaft gezogen werden. Dies bedeutet, dass eventuell nicht nur gegen das Unternehmen Klage erhoben wird, sondern auch gegen Sie, unsere Kunden und andere Dritte. Außerdem können wir Disziplinarmaßnahmen gegen Sie ergreifen bis hin zur Beendung Ihres Arbeitsverhältnisses. Dieser Verhaltenskodex ist Teil unseres Bestrebens, unser Compliance-Programm weltweit zu verbessern. Jeder unserer Geschäftsbereiche hat Compliance Officers für die einzelnen Regionen ernannt und eine Struktur zur Entwicklung und Prüfung von Programmaktivitäten geschaffen. Nähere Informationen finden sie auf der Website unter Im Falle von Fragen können Sie sich an die Personen wenden, die auf dieser Website aufgeführt sind. 01 Verhaltenskodex und Geschäftsgrundsätze

5 1. KODEX DER GESCHÄFTSPRINZIPIEN LEISTUNG / INNOVATION / VERTRAUEN EINLEITUNG Smith & Nephew hilft Menschen, wieder ein normales Leben zu führen, indem wir innovative, hochwertige medizinische Produkte entwickeln und bereitstellen, die die Gesundheit des menschlichen Körpers wiederherstellen und zu seiner Heilung beitragen. Dies erreichen wir, indem wir unsere Unternehmenswerte Leistung, Innovation und Vertrauen in alle Aspekte unseres Geschäftsalltags einfließen lassen. Leistung Leistung bedeutet, auf die Anforderungen unserer Kunden zu reagieren. Wir setzen klare Ziele und Standards - und wir erreichen sie. Wir liefern Qualität und Wert. Wir streben nach fortlaufender Verbesserung. Deshalb haben Kunden, Kollegen und Aktionäre Vertrauen in uns und unsere Produkte. Innovation Wir sind dynamisch, kreativ, engagiert - wir wollen immer besser werden, als wir sind. Wir blicken nach vorn, antizipieren Kundenbedürfnisse, überwinden Schranken und entwickeln Möglichkeiten. Wir lernen aus Erfolgen und Rückschlägen. Wir begrüßen und unterstützen neue Ideen. Vertrauen Vertrauen muss man verdienen. Wir tun dies, indem wir unsere menschliche Seite zeigen und enge Beziehungen mit Kunden, Kollegen und Standortgemeinden aufbauen. Indem wir die Bedürfnisse anderer erkennen, verstehen und respektieren. Indem wir aufrichtig sind und auf Worte Taten folgen lassen. Wir haben Integrität und verfolgen einen ethischen, ehrlichen Geschäftsansatz. GESCHÄFTSPRINZIPIEN Wir respektieren die Rechte all unserer Shakeholder und bemühen uns darum, offene, ehrliche und konstruktive Beziehungen aufzubauen. Wir berücksichtigen bei unseren Planungen und Geschäftsentscheidungen die ethischen, sozialen, ökologischen, rechtlichen und finanziellen Umstände. Mitarbeiter Wir wollen ein offenes, herausforderndes, produktives und auf Mitwirkung ausgerichtetes Umfeld auf der Grundlage konstruktiver Beziehungen schaffen. Wir pflegen eine intensive Kommunikation mit unseren Mitarbeitern durch regelmäßige und zeitnahe Unternehmensinformationen und -rücksprachen. Wir teilen unsere Ziele und Leistungsstandards klar und deutlich mit und sorgen für die Trainingsangebote, Informationen und Befugnisse, die unsere Mitarbeiter zur angemessenen Ausführung ihrer Aufgaben benötigen. Wir bieten eine gerechte, leistungsbezogene Anerkennung und Vergütung. Wir arbeiten gemeinsam mit unseren Mitarbeitern an der Entwicklung der Talente, Fähigkeiten und Fertigkeiten jedes Einzelnen. Wir regen unsere Mitarbeiter an, sich fortzubilden und sich weiterzuentwickeln und sich an unserem Streben nach fortlaufender Verbesserung zu beteiligen. Wir nehmen einzig die für die Durchführung der Aufgaben erforderlichen Qualifikationen und Kompetenzen zum Maßstab, nach dem wir Mitarbeiter rekrutieren, einstellen und befördern. Wir tolerieren keinerlei Diskriminierung und bieten Gleichheit beim Gehalt. Wir wollen Vielfalt in einem Arbeitsumfeld fördern, das von gegenseitigem Vertrauen und gegenseitigem Respekt geprägt ist und in dem jeder sich für die Leistung und den Ruf unseres Unternehmens mitverantwortlich fühlt. Wir bemühen uns um gesunde und sichere Arbeitsbedingungen für alle Mitarbeiter. Dies erreichen wir, indem wir sicherstellen, dass Gesundheit, Sicherheit und das Arbeitsumfeld als integrierter Bestandteil des Geschäfts behandelt werden. Wir sind uns dessen bewusst, dass die Miteinbeziehung der Mitarbeiter ein wesentliches Element in diesem Prozess darstellt. Wir setzen keinerlei Arten von Zwangsarbeit oder Kinderarbeit ein. Verhaltenskodex und Geschäftsgrundsätze 02

6 Wir unterstützen die Allgemeine Erklärung der Menschenrechte der Vereinten Nationen. Dies bedeutet, dass wir die Menschenrechte, die Würde und die Privatsphäre jedes Einzelnen respektieren, sowie das Recht unserer Mitarbeiter auf Versammlungsfreiheit, freie Meinungsäußerung und das Recht auf Anhörung. Kunden Wir setzen uns dafür ein, durch verbesserte Therapien, einfach und rasch anzuwendende Produkte und geringere Kosten im Gesundheitswesen innovative, preisgünstige Lösungen zu entwickeln und zu liefern, die Heilberuflern und ihren Patienten echten Nutzen bieten. Um diese Selbstverpflichtung zu untermauern, unterstützen wir Heilberufler auch weiterhin mit Schulungsmaßnahmen, die den rechtlichen Anforderungen entsprechen, und investieren in beachtlichem Umfang in Forschung und Entwicklung. Unsere Produkte sind darauf ausgelegt, ihren vorgesehenen Zweck sicher und zuverlässig zu erfüllen. Sie erfüllen oder überschreiten alle rechtlichen und regulatorischen Anforderungen, unter anderem in Bezug auf Verpackung, Etikettierung und Anwendungsanleitung. Wir haben uns zum Ziel gesetzt, zum Wohle der Gesundheit und Sicherheit unserer Patienten und Kunden zukünftigen Standards und Anforderungen vorzugreifen. Aktionäre Wir führen unseren Betrieb im Einklang mit allgemein anerkannten Prinzipien und Standards für verantwortungsbewusste Unternehmensführung und beachten insbesondere die Zulassungsregeln der Londoner und New Yorker Börsen. Wir streben danach, nachhaltiges, profitables Wachstum zu erreichen und überdurchschnittliche Erträge für unsere Aktionäre zu erwirtschaften. Wir informieren zeitnah, regelmäßig, zuverlässig und klar über unsere Tätigkeit, unsere Strukturen, unsere finanzielle Situation und unsere Leistungen. Wir arbeiten nur mit solchen Geschäftspartnern zusammen, die sich an Geschäftsprinzipien sowie Gesundheits-, Sicherheits-, soziale und ökologische Standards halten, die sich mit unseren eigenen vereinbaren lassen. Gesellschaft und Standortgemeinden Wir arbeiten mit nationalen Regierungen und lokalen Behörden sowie anderen Organisationen zusammen, um unsere Rechts- und Bürgerpflichten zu erfüllen, unsere Umweltverträglichkeit zu gewährleisten und zur Ausarbeitung von Gesetzen und Vorschriften beizutragen, die Auswirkungen auf unsere Geschäftsinteressen haben. Wir streben danach, als verantwortlich handelndes Unternehmen ein aktives Mitglied unserer Standortgemeinden zu sein und Mitarbeiter, die sich für die Gemeinde engagieren, zu fördern und zu unterstützen. Nachhaltige Entwicklung Wir streben kontinuierlich danach, unsere ökologischen, sozialen und wirtschaftlichen Auswirkungen noch besser zu steuern und für eine nachhaltige Geschäftsentwicklung zu sorgen. Wir setzen uns für den Umweltschutz ein, indem wir nach Möglichkeit erneuerbare Ressourcen einsetzen und Produktionsprozesse und Produkte mit möglichst geringen negativen Auswirkungen auf die Umwelt entwickeln. Wettbewerb Wir streben danach, unsere Geschäfte gemäß den Grundsätzen des fairen Wettbewerbs und unter Einhaltung aller anwendbaren Kartellgesetze und -vorschriften zu führen. Vereinbarungen oder stillschweigende Übereinkünfte mit Wettbewerbern zur Preisabsprache oder zur Verkaufseinschränkung sind verboten. Wir verpflichten uns, Konkurrenzprodukte nicht unfair zu unterminieren. Vergleiche, die wir zwischen unseren Produkten und Konkurrenzprodukten ziehen, müssen zutreffend und sachlich sein. Geschäftsbeziehungen Wir setzen uns für den Aufbau gegenseitig nutzbringender Beziehungen mit all unseren Geschäftspartnern ein. 03 Verhaltenskodex und Geschäftsgrundsätze

7 Geschäftliche Integrität Wir streben danach, in allen Aspekten unserer Geschäftstätigkeit ehrlich und gerecht zu sein, und erwarten dies auch in unseren Geschäftsbeziehungen von allen Geschäftspartnern. Wir vergeben weder direkt noch indirekt unangemessene finanzielle Anreize zum Zwecke der Erzielung geschäftlicher oder finanzieller Vorteile, noch nehmen wir solche an. Das Unternehmen spendet nicht für politische Parteien. Unsere Buchführungsunterlagen und die dazu gehörigen Dokumente sind darauf ausgelegt, den wirklichen Charakter unserer Transaktionen zu beschreiben und wiederzugeben, und entsprechen allen anwendbaren Buchführungsstandards. Vertraulichkeit und Geheimhaltung Mitarbeitern ist es nicht erlaubt, vertrauliche Informationen über das Unternehmen an Personen weiterzugeben, die zum Empfang solcher Informationen nicht befugt sind oder diese zur persönlichen Bereicherung verwenden. Mitarbeiter sind nicht befugt, vertrauliche, geschützte Informationen von einer externen Quelle zu erhalten, ohne eine vom Unternehmen gebilligte Geheimhaltungsvereinbarung zu unterzeichnen. Mitarbeiter sind angehalten, alle Gesetze, Vorschriften und detaillierten Verhaltenskodices hinsichtlich der Daten und Privatsphäre aller zu beachten. Interessenskonflikte Von allen Mitarbeitern wird erwartet, geschäftliche Entscheidungen im besten Interesse des Unternehmens zu treffen. Von Mitarbeitern wird erwartet, persönliche Aktivitäten und finanzielle Beteiligungen oder Geschäfte zu unterlassen, die im Widerspruch zu ihrer Verantwortung gegenüber dem Unternehmen stehen oder das Unternehmen einer legitimen Einkommensquelle berauben könnten. UNTERNEHMENSFÜHRUNG UND COMPLIANCE Unabhängige nicht geschäftsführende Direktoren bilden die Mehrheit des Vorstands von Smith & Nephew und des Board Ethics and Compliance Committee (BECC, Vorstandskomitee für die Gewährleistung ethischen Verhaltens und die Einhaltung des Verhaltenskodex). Executive Officers sind dafür verantwortlich, dass der Verhaltenskodex und die Geschäftsprinzipien allen Mitarbeitern mitgeteilt und von diesen eingehalten werden. Im Tagesgeschäft wird die Verantwortung an die Geschäftsleitungsteams unserer Geschäftsbereiche delegiert, die dafür zuständig sind, diese Prinzipien umzusetzen, gegebenenfalls durch detailliertere, auf bestimmte Geschäftsbereiche oder lokale Anforderungen zugeschnittene Richtlinien. Die Einhaltung dieser Prinzipien und die Verantwortung dafür, sich damit vertraut zu machen, obliegt jedem einzelnen Mitarbeiter. Von unseren Mitarbeitern erwarten wir außerdem, dass sie sich mit den für ihren Geschäftsbereich geltenden Gesetzen und Vorschriften vertraut machen und sich gegebenenfalls dahingehend beraten lassen und dass sie alle Gesetze und Vorschriften beachten, die für die Geschäfte des Unternehmens gelten, wo auch immer diese geführt werden. Bei einer Nichtbeachtung von Gesetzen und Vorschriften drohen den betreffenden Mitarbeitern disziplinarische Maßnahmen bis hin zur Entlassung. Alle Mitarbeiter und sonstigen Personen, für die der Verhaltenskodex und die Geschäftsprinzipien gelten, sind verpflichtet, alle potenziellen Verletzungen des Verhaltenskodex und der Geschäftsprinzipien sowie Verletzungen von Gesetzen, Richtlinien und der jeweils vom Unternehmen festgelegten Anweisungen einem lokalen Compliance Officer mitzuteilen oder auf einem anderen offiziellen Weg zu melden. Von Mitarbeitern wird erwartet, alles zu unterlassen, das schädlich für das Unternehmen ist oder sich als nachteilig für das Unternehmen erweisen könnte, und ihre Position und ihren Zugang zu vertraulichen Informationen des Unternehmens nicht zur persönlichen Bereicherung zu nutzen. Verhaltenskodex und Geschäftsgrundsätze 04

8 Je nach Art der Verletzung kann der Chief Compliance Officer eine solche Verletzung an das Board Ethics and Compliance Committee melden. Alle Mitarbeiter und Personen, für die der Verhaltenskodex und die Geschäftsprinzipien gelten und denen eine Verletzung bekannt ist, die diese nicht melden, können vom Unternehmen mit disziplinarischen Maßnahmen belegt werden. Die Meldepflicht unterliegt der Einhaltung örtlich geltender Datenschutzgesetze, und alle Meldungen haben unter Beachtung derselben zu erfolgen. Mitarbeiter können vertrauliche Meldungen machen, und das Unternehmen verpflichtet sich, die Anonymität der betreffenden Mitarbeiter nach Kräften zu wahren. Gegen Mitarbeiter des Unternehmens, die in gutem Glauben eine Meldung machen, werden keinerlei Strafmaßnahmen ergriffen. Die Einhaltung des Verhaltenskodex und der Geschäftsprinzipien, der detaillierten Verhaltenskodices und sonstigen jeweils vom Unternehmen festgelegten Richtlinien werden vom Board Ethics and Compliance Committee überprüft. Der Vorstand von Smith & Nephew kritisiert keinen Mitarbeiter für aufgrund der Einhaltung dieser Prinzipien und anderer obligatorischer Richtlinien und Anweisungen entgangene Geschäfte. 2. KONTAKTE MIT HEILBERUFLERN Sie müssen die Gesetze und Vorschriften zu Ihren Kontakten mit Heilberuflern und Regierungsbeamten kennen (gegebenenfalls, indem Sie sich entsprechend beraten lassen) und einhalten. Jegliche Abweichungen von den globalen Standardarbeitsanweisungen (Verfahren, Global Standard Operating Procedures) erfordern die Genehmigung des örtlichen Compliance Officers (oder einer gleichwertigen Person) und des GBU-Leiters nach Konsultierung unserer Rechtsabteilung und anderer relevanter Funktionsleiter (wie z. B. aus den Bereichen Finanzen, Medizin und Marketing). Sie müssen einen schriftlichen Nachweis dieser Genehmigung vorlegen können. Außerdem müssen alle Abweichungen weiterhin den Anforderungen dieses Kodex sowie örtlicher Gesetze und Branchenkodizes entsprechen. Falls eine Aktivität mehr als ein Land betrifft (weil z. B. ein Heilberufler aus einem bestimmten Land Dienstleistungen in einem anderen Land ausführt), sollten Sie sicherstellen, dass die Anforderungen beider Länder erfüllt werden, soweit sie relevant sind. A. UNZULÄSSIGE ZAHLUNGEN 1. Allgemeine Verbote Es ist Ihnen nicht gestattet, einem Heilberufler, einem Regierungsbeamten oder einer anderen Person unzulässige Zahlungen (ob direkt oder indirekt, in bar oder in Sachleistungen) anzubieten oder zu leisten. Auch dürfen Sie nicht andere dazu anhalten oder es ihnen gestatten, unzulässige Zahlungen anzubieten oder zu leisten. Es ist Ihnen nicht gestattet, unzulässige Zahlungen (ob direkt oder indirekt, in bar oder in Sachleistungen) von einem Heilberufler, einem Regierungsbeamten oder einer anderen Person zu erbitten oder anzunehmen bzw. andere dazu anzuhalten oder es ihnen zu gestatten. Als Hersteller von Medizingeräten befolgen wir die Kodizes von AdvaMed in den USA und Eucomed in Europa sowie vergleichbare Branchenkodizes in anderen Märkten. Die Grundsätze dieser Branchenkodizes zielen darauf ab, die medizinische Entscheidungsfindung vor unzulässigen Beeinflussungen zu schützen. Branchenkodizes bilden die Grundlage für einen in der Branche allgemein akzeptablen Mindeststandard. Wie bereits erwähnt sind örtliche Gesetze, Vorschriften oder Geschäftsanforderungen in einigen Regionen eventuell auch strenger. In allen Fallen muss jeder Kontakt mit Heilberuflern den geltenden Gesetzen, Vorschriften und dem Branchenkodex des jeweiligen Landes entsprechen (d. h. des Landes, in dem der Heilberufler tätig oder lizenziert ist). 05 Verhaltenskodex und Geschäftsgrundsätze

9 In vielen Ländern gibt es Gesetze, die unzulässige Zahlungen an Regierungsbeamte verbieten. Beispiele dafür sind die Leitsätze der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) sowie der Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) in den USA. Diese Einschränken gelten auch dann, wenn gewisse unzulässige Zahlungen in einem Land oder einer Kultur vielleicht als akzeptierte Geschäftspraktik angesehen werden. Wir haben beschlossen, dass Sie diesen Teil des Kodex in jedem unserer Märkte einhalten müssen selb st dann, wenn unsere Standards dadurch höher sind als die anderer Marktteilnehmer und Sie deshalb möglicherweise bestimmte Geschäftschancen ausschlagen müssen. Die Einschränkungen betreffen zudem alle Arten von unzulässigen Zahlungen, die direkt oder von anderen Personen in Ihrem Auftrag geleistet werden. Lassen Sie besonders bei Drittvertretern große Vorsicht walten. Sie ver stoßen gegen diesen Kodex, wenn Sie eine Zahlung an einen Drittvertreter leisten bzw. einen Drittvertreter einstellen und wissen oder vermuten, dass dieser eine unzulässige Zahlung im Zusammenhang mit unserem Geschäft leisten wird. 2. Geschenke Sie dürfen Heilberuflern oder Regierungsbeamten keine Geschenke geben, außer wenn diese eine in den Verfahren identifizierte Ausnahme darstellen. Falls Geschenke entsprechend der Ausnahmen erlaubt sind, wird der übliche Marktwert anhand des Verbraucherpreises ermittelt, nicht anhand der Einkaufskosten. Siehe GSOP 005 Geschenke für Heilberufler oder Regierungsbeamte 3. Private Flüge Sie dürfen Heilberufler oder Regierungsbeamte nicht in einem eigenen Flugzeug oder privaten Charter- Flugzeug befördern, außer Sie haben dafür eine schriftliche Genehmigung vom örtlichen Compliance Officer und GBU President. 4. Einstellung von Verwandten und Bekannten Sie dürfen keine engen Familienmitglieder (siehe Definition unten) eines Heilberuflers oder Regierungsbeamten als Mitarbeiter, Drittvertreter oder Auftragnehmer einstellen, um dadurch diesen Heilberufler oder Regierungsbeamten zur Verwendung oder zum Kauf unserer Produkte oder Dienstleistungen anzuregen. Bevor Sie eine Person als Mitarbeiter bzw. als Drittvertreter oder Auftragnehmer einstellen, müssen Sie die Genehmigung vom örtlichen Compliance Officer und GBU President einholen. Dies bedeutet, dass Sie ihnen sämtliche relevante Informationen zu den Qualifikationen und dem Hintergrund des Kandidaten und der involvierten Institutionen vorlegen müssen. Wenn uns von einer Person bekannt ist, dass sie zur engsten Familie eines Heilberuflers oder Regierungsbeamten gehört, dürfen Sie diese Person nicht als Vertriebsmitarbeiter oder Kundenbetreuer für den betreffenden Heilberufler bzw. Regierungsbeamten arbeiten lassen, außer wenn Sie eine schriftliche Genehmigung vom örtlichen Compliance Officer und GBU President haben. Abgesehen von autorisierten Transaktionen im Zusammenhang mit unserem Geschäft sind Ihnen keine geschäftlichen Transaktionen mit einem Heilberufler oder Unternehmen oder Organisation gestattet. Dies gilt insbesondere auch, wenn die Firmen oder Organisationen den Heilberuflern oder deren engen Familienmitgliedern gehören oder von diesen kontrolliert werden. Ausnahmen bedürfen einer schriftlichen Genehmigung vom örtlichen Compliance Officer und GBU President. Wir erteilen eine solche Genehmigung ggf. nur, wenn Nachweise zur Verhinderung etwaiger Interessenkonflikte vorliegen. Ein enges Familienmitglied ist jede Person, die im Heim des Heilberuflers lebt, oder dessen Ehepartner, Kind oder Bruder, Schwester, Vater, Mutter, Stiefvater, Stiefmutter, Stiefkind, Stiefbruder, Stiefschwester, Schwiegervater oder -mutter, Schwiegersohn oder - tochter, Schwager oder Schwägerin, Großvater, Großmutter oder Enkelkind sowie Ehepartner von Großeltern oder Enkeln. Verhaltenskodex und Geschäftsgrundsätze 06

10 B. ETHISCHE KONTAKTE MIT HEILBERUFLERN UND REGIERUNGSBEAMTEN 1. Überblick Die Einschränkungen in Bezug auf unzulässige Zahlungen gelten nicht für legitime Zahlungen an Heilberufler aus echten Geschäftsgründen. Unter gewissen Umständen ist es angebracht, dass wir geschäftliche Vereinbarungen mit einem Heilberufler eingehen. Solche Vereinbarungen wären z. B.: Beratung Stipendien professionelle Tagungen und Reden Lehrtätigkeit klinische Studien und Publikationen Gebühren für Messestände Lizenzvereinbarungen Forschung, Zuschüsse und Spenden andere Arten von Zahlungen an medizinische Bildungseinrichtungen, medizinische Verbände und Ausbildungsinstitute Sie dürfen solche Vereinbarungen nur eingehen, solange Sie sich an diesen Kodex und die damit verbundenen Verfahren halten. Es ist niemals angebracht, finanzielle Vereinbarungen mit Heilberuflern einzugehen, um sie für den Kauf oder die Verwendung eines Produkts zu belohnen (siehe Abschnitt zu unzulässigen Zahlungen oben). 2. Bedarfsermittlung Jede GBU wird Vereinbarungen nur in Übereinstimmung mit einem genehmigten Plan und Budget eingehen wir nennen dies eine Bedarfsermittlung. Der Compliance-Ausschuss der GBU überprüft die Bedarfsermittlung mindestens einmal jährlich. Jede GBU muss alle angemessenen Schritte ergreifen, um sicherzustellen, dass ihre Drittvertreter etwaige Vereinbarungen nur in Übereinstimmung mit diesem Kodex und der Bedarfsermittlung der GBU eingehen. Ein Ausschuss von Managern wählt in Übereinstimmung mit den relevanten Verfahren die Heilberufler aus, die Beratungsdienste bereitstellen. Diese Entscheidung wird unabhängig von Absatzüberlegungen getroffen. Jegliche Zahlungen im Zusammenhang mit Vereinbarungen dürfen das genehmigte Budget nicht überschreiten. Zahlungen für Beratungsdienste dürfen nicht über dem üblichen Marktwert für die Beratungsdienste liegen. Dieser Marktwert wird anhand von Vergütungsinformationen einer unabhängigen Organisation (wenn möglich) ermittelt. Der GBU Compliance Officer sowie der Group Ethics and Compliance Officer (Ethik- und Compliance-Beauftragte des Konzerns) überprüfen und genehmigen mindestens alle zwei Jahre die Methode zur Ermittlung des üblichen Marktwerts für jede GBU oder geografische Region innerhalb einer GBU. Siehe GSOP 006 Bedarfsermittlung Siehe GSOP 007 Vereinbarungen und Vereinbarungs-Datenbank 3. Tantiemenvereinbarungen Sie dürfen nur dann Tantiemenvereinbarungen für ein Produkt oder eine Dienstleistung mit einem Heilberufler eingehen, wenn dieser voraussichtlich einen bedeutenden Anteil an der Entwicklung des Produkts oder der Dienstleistung haben wird bzw. bereits gehabt hat. Jede GBU muss einen Prozess implementieren, um sicherzustellen, dass wir Aufzeichnungen über alle bedeutenden Beiträge von geistigem Eigentum ob eines individuellen Heilberuflers oder einer Gruppe, in der dieser aktiv mitwirkt, führen. Siehe GSOP 006 Bedarfsermittlung Siehe GSOP 007 Vereinbarungen und Vereinbarungs-Datenbank Der Compliance-Ausschuss der GBU wird wesentliche Änderungen an der Bedarfsermittlung nur dann genehmigen, wenn der Antrag begründet ist und eine geschäftlich sinnvolle Anforderung betrifft, die bei Genehmigung der Bedarfsermittlung nicht vorherzusehen war. 07 Verhaltenskodex und Geschäftsgrundsätze

11 4. Meetings und Unterhaltung Alle Meetings zwischen Ihnen und Heilberuflern im Zusammenhang mit Geschäften des Unternehmens müssen professioneller Natur sein und einem konkreten Zweck dienen. Sie können Vertriebstagungen, Werbetreffen und andere geschäftliche Zusammenkünfte mit Heilberuflern organisieren, um z. B. Produktmerkmale, Verkaufsbedingungen oder Verträge zu diskutieren. Alle Aufwendungen in Verbindung mit diesen Meetings müssen ordnungsgemäß und gemäß allen relevanten Gesetzen und Branchenkodizes genehmigt und bezahlt werden. Wir übernehmen nicht die Kosten für Ehepartner oder andere Gäste eines Heilberuflers, die nicht am Geschäft beteiligt sind. Sie dürfen niemals Bewirtung bereitstellen, um einen Heilberufler für den Kauf oder die Verwendung eines Produkts zu belohnen. Es ist angemessen, bei Bedarf vertretbare Reise- und Hotelkosten für Meeting-Teilnehmer zu zahlen (z. B. für Werksbesichtigungen oder die Demonstration nicht transportierbarer Geräte), außer wenn dies nach relevanten Gesetzen, Branchenkodizes oder Verfahren nicht gestattet ist. Damit sichergestellt ist, dass Sie sich voll auf geschäftliche Angelegenheiten konzentrieren, dürfen Sie Heilberuflern keine Unterhaltungs- oder Freizeitereignisse oder -aktivitäten bereitstellen, wie z. B. Theater- oder Sportveranstaltungen, Golf-, Ski-, Jagd- oder Urlaubsreisen, außer wenn dies im Rahmen der relevanten Verfahren gestattet ist. Siehe GSOP 008 Aufwendungen für Geschäftstreffen mit Heilberuflern und vom Unternehmen gesponserte Produktschulung und -fortbildung 5. Vom Unternehmen gesponserte Produktschulung und -Fortbildung Sie können Produktfortbildung und -schulung für Heilberufler bereitstellen, um ihnen im sicheren und wirkungsvollen Umgang mit unseren Produkten zu helfen. Diese Veranstaltungen sollten in einer medizinischen, Bildungs-, Konferenz- oder anderen geeigneten Einrichtung stattfinden, wozu auch ein Hotel oder unsere bzw. ihre Geschäftsgebäude gehören können. Ort und Beschreibung der Veranstaltung sollten nicht andeuten, dass Unterhaltung oder Freizeitaktivitäten der Hauptzweck des Meetings sind. Wir können Heilberuflern, die an einer Veranstaltung teilnehmen, einfache Mahlzeiten und Empfänge in Verbindung mit der Veranstaltung anbieten. Diese Mahlzeiten sollten in Bezug auf den Wert (und die Dauer) moderat sein, im Rahmen des Bildungs- und Schulungsziels der Veranstaltung stattfinden und geltenden Gesetzen und Branchenkodizes entsprechen. Sollten Veranstaltungen für einige Heilberufler mit Reisen in eine andere Stadt verbunden sein, können wir ihre vertretbaren Reisekosten und Auslagen für einfache Unterkunft in Übereinstimmung mit allen relevanten Gesetzen und Branchenkodizes übernehmen. Sie sollten nicht für Mahlzeiten, Getränke, Reisen oder andere Aufwendungen von Gästen der Heilberufler oder andere Personen zahlen, die kein wirkliches professionelles Interesse am Informationsgehalt der Veranstaltung haben. Siehe GSOP 008 Aufwendungen für Geschäftstreffen mit Heilberuflern und vom Unternehmen gesponserte Produktschulung und -fortbildung 6. Mahlzeiten Sie können im Rahmen eines geschäftlichen Meetings eine Mahlzeit bereitstellen, solange Sie folgende Grenzen und Verfahren beachten und die geltenden Gesetze und Branchenkodizes einhalten. Mahlzeiten müssen einfach sein. Sie dürfen nur gelegentlich stattfinden und nicht mit einer Unterhaltungs- oder Freizeitveranstaltung verbunden sein; die Umgebung muss für Geschäftsgespräche geeignet sein. Mahlzeiten dürfen nur für die Heilberufler bereitgestellt werden, die tatsächlich am Meeting teilnehmen. Sie dürfen keine Mahlzeiten für das gesamte Büropersonal organisieren, wenn nicht jeder am Meeting teilnimmt, oder für Ehepartner und andere Gäste. Außerdem dürfen Sie keine Mahlzeit bereitstellen, wenn Sie nicht selbst daran teilnehmen. Siehe GSOP 008 Aufwendungen für Geschäftstreffen mit Heilberuflern und vom Unternehmen gesponserte Produktschulung und -fortbildung Verhaltenskodex und Geschäftsgrundsätze 08

12 7. Konferenzen Wir befürworten unabhängige, bildungsorientierte, wissenschaftliche oder strategieplanende Konferenzen, die wissenschaftlichen Kenntnissen und dem medizinischem Fortschritt dienen und die Bereitstellung effektiver Gesundheitsversorgung unterstützen. Dazu gehören: Konferenzen, die von nationalen, regionalen oder spezialisierten medizinischen Fachverbänden gesponsert werden, Konferenzen, die von zugelassenen Anbietern medizinischer Fortbildung gesponsert werden, und Grand Rounds und andere offizielle Konferenzen, auf denen Mediziner die klinis chen Fälle eines oder mehrerer Patienten diskutieren. Wir können in Übereinstimmung mit relevanten Gesetzen und Branchenkodizes eine Konferenz unterstützen und in einigen Ländern die Teilnahme von Heilberuflern an einer Konferenz sponsern. Siehe GSOP 009 Zuschüsse und Spenden in Verbindung mit Heilberuflern 8. Informationsmaterial Sie können Heilberuflern gelegentlich bescheidene Artikel anbieten, die Patienten zugute kommen oder eine echte Bildungsfunktion erfüllen, solange Sie sich dabei an alle relevanten Gesetze halten. Beispiele sind u. a. medizinische Fachbücher und anatomische Modelle. 9. Zahlungen und Nachweise Alle Zahlungen an Heilberufler oder Regierungsbeamte müssen gemäß dem relevanten Genehmigungsverfahren im Voraus genehmigt werden. Außerdem müssen alle Zahlungen, die wir leisten (oder die Drittvertreter oder andere für uns leisten), genau aufgezeichnet werden. Dies muss zumindest Einzelheiten zum Betrag, Zweck und Empfänger der Zahlung umfassen. Sie dürfen niemals Transaktionen oder Aufzeichnungen fälschen oder verbergen. Zahlungen müssen per Scheck oder Überweisung erfolgen. 10. Zuschüsse und Spenden im Zusammenhang mit Heilberuflern Wir können Zuschüsse oder Spenden in Zusammenhang mit Heilberuflern für gemeinnützige oder humanitäre Zwecke vergeben, sofern dabei dieser Kodex sowie relevante Gesetze und Branchenkodizes eingehalten werden. Zuschüsse oder Spenden in Zusammenhang mit Heilberuflern dürfen nur nach Genehmigung durch unseren zuständigen Ausschuss vergeben werden. Zuschüsse oder Spenden in Zusammenhang mit Heilberuflern dürfen nicht von Vertriebsmitarbeitern angeboten werden oder in Verbindung mit einem früheren, aktuellen oder möglichen zukünftigen Erwerb unserer Produkte oder Dienstleistungen stehen. Der zuständige Ausschuss kann Zuschüsse oder Spenden nur für folgende Zwecke bewilligen: zur Unterstützung wirklich unabhängiger medizinischer Forschung im Interesse medizinischer Wissenschaft oder Bildung, sofern dafür konkret definierte Ziele und Meilensteine vorliegen, die nicht mit dem Kauf unserer Produkte verbunden sind für wohltätige Organisationen oder zugelassene wohltätige Zwecke, wie z. B. Unterstützung für die gesundheitliche Versorgung bedürftiger ßMenschen, Informierung von Patienten und Öffentlichkeit oder Sponsoring für Veranstaltungen, deren Erlöse wohltätigen Zwecken zukommen Zuschüsse und Spenden dürfen nur an Organisationen gehen, die nach relevanten Gesetzen zum Empfang solcher Gelder berechtigt sind. Sie sollten nicht direkt an individuelle Heilberufler gezahlt werden. Siehe GSOP 009 Zuschüsse und Spenden in Verbindung mit Heilberuflern 09 Verhaltenskodex und Geschäftsgrundsätze

13 11. Vertriebs- und Marketingprogramme Sie dürfen nicht an Vertriebs-, Marketing- und anderen Aktivitäten teilnehmen, die gegen relevante Gesetze verstoßen, darunter Gesetze zur Verhinderung von Betrug und Missbrauch im Gesundheitswesen. Ihre Möglichkeiten, Heilberuflern irgendwelche Werte zu bieten oder Zahlungen zu leisten, um sie zum Kaufen, Verwenden oder Empfehlen unserer Produkte oder Dienstleistungen anzuregen, sind u. U. gesetzlich eingeschränkt. Jegliche Vereinbarungen im Zusammenhang mit Preisreduzierungen, Rabatten, Inzahlungnahme, Verleih von Geräten, Aufrüstungen usw. müssen gemäß den relevanten Verfahren der GBU genehmigt werden. Siehe GSOP 010 Genehmigung von Vertriebs- und Marketingprogrammen 12. Produktbewertung und Muster Unter gewissen Bedingungen dürfen Sie Heilberuflern kostenlose Produkte zu Evaluierungszwecken geben, so dass diese die Produkte bewerten und entscheiden können, ob und wann sie Produkte in Zukunft verwenden, bestellen, kaufen oder empfehlen möchten. Falls Sie zu Evaluierungszwecken kostenlose Verbrauchsartikel oder Kapitalgüter bereitstellen, muss dies im Rahmen eines offiziellen Programms geschehen, das von der GBU entwickelt und vom örtlichen Compliance Officer genehmigt wurde. Sie erhalten von uns keine Rückerstattung für die Bereitstellung kostenloser Produkte. Sie dürfen einem Heilberufler niemals kostenlose Produkte bereitstellen, um ihn für den Kauf oder die Verwendung eines Produkts zu belohnen. Siehe GSOP 011 Produktbewertung und Muster 13. Einsatz von Werbematerial Sämtliche Vertriebs- und Marketingaktivitäten müssen im Rahmen der genehmigten Produktbeschriftung stattfinden. Es dürfen dafür nur vorher genehmigter Werbematerialien eingesetzt werden. Unter Werbematerialien verstehen wir Aussagen oder Bilder zu Produkten, die ein Merkmal oder eine Eigenschaft präsentieren, oder eine Behauptung zu einer vorgesehenen oder vorgeschlagenen Verwendung oder die Eignung für eine Krankheit, ob auf Papier oder in elektronischer Form. Werbematerialien umfassen Etiketten, Werbung, Zeitschriftenartikel, fachliche Texte, Vertriebs- und Marketingmittel sowie Messeauslagen. Sie dürfen in jedem Land nur jeweils die Werbematerialien einsetzen, die dort für die Verwendung mit Kunden zugelassen sind. Der örtliche Beauftragte für regulatorische Angelegenheiten genehmigt spezifische Werbematerialien für ein bestimmtes Gebiet oder Land. Sie dürfen unsere genehmigten Produkte nur für die im betreffenden Land zugelassenen Indikationen und Verwendungszwecke bewerben. Siehe GSOP 012 Entwicklung und Genehmigung von Werbeliteratur und Produktkennzeichnung 14. Hinweise zu Ansprüchen und Kostenerstattung Wir können Heilberuflern korrekte und angemessene Informationen über die mögliche Kostenerstattung und gesundheitsökonomische Aspekte unserer Produkte und Dienstleistungen bereitstellen. Außerdem können wir Heilberuflern und anderen helfen, vorteilhafte Kostendeckungsentscheidungen und ausreichende Kostenerstattungsniveaus von staatlichen und gewerblichen Krankenkassen zu erlangen. Sämtliche Informationen und Hilfeleistungen, die von uns oder in unserem Auftrag bereitgestellt werden, müssen jedoch korrekt und dürfen nicht irreführend sein und müssen allen relevanten Gesetzen entsprechen. Verhaltenskodex und Geschäftsgrundsätze 10

14 Sie dürfen nicht versuchen, Einfluss auf die unabhängige klinische Entscheidungsfindung eines Heilberuflers zu nehmen. Außerdem ist es nicht zulässig, Deckung, Kostenerstattung und gesundheitsökonomische Unterstützung bereitzustellen, um so den Heilberufler auf gesetzeswidrige Weise anzuregen, unsere Produkte zu verwenden, zu empfehlen oder zu kaufen. Relevante Gesetze verbieten es Ihnen möglicherweise, kostenlose Leistungen bereitzustellen und dadurch einen Aufwand oder sonstige Kosten zu eliminieren, die ein Heilberufler ansonsten im Rahmen seiner Geschäftstätigkeiten bezahlen müsste. Unter Umständen ist jeder haftbar, der einen falschen Anspruch oder Bericht einreicht, um eine Zahlung von der Regierung zu erhalten, oder der Gelder behält, zu denen er nicht berechtigt ist. Eine Person oder Firma, die einer anderen Person hilft, sie dazu anhält oder sie verleitet, einen falschen Anspruch auf Kostenerstattung geltend zu machen, kann für diesen falschen Anspruch ebenfalls zur Rechenschaft gezogen werden. Sie dürfen keine Wege für die Fakturierung von Dienstleistungen vorschlagen, die nicht medizinisch notwendig sind, oder an irgendwelchen betrügerischen Praktiken zur Erwirkung unrechtmäßiger Zahlungen beteiligt sein. Um Sie vor diesbezüglichen Fehlern zu schützen, ist niemand dazu berechtigt, in unserem Auftrag Kostenerstattungs- oder Anspruchsverfahren vorzuschlagen, außer wenn dies im Rahmen unserer schriftlichen Anweisungen geschieht. 15. Verhalten in einem Operationssaal oder klinischen Umfeld Sie müssen das von uns bereitgestellte Training zum Verhalten im Operationssaal absolvieren, bevor Sie in unserem Auftrag einen Operationssaal oder ein anderes klinisches Umfeld betreten. Sie dürfen einen Operationssaal oder ein anderes klinisches Umfeld nur mit Erlaubnis eines zuständigen Vertreters der jeweiligen Einrichtung betreten. Befolgen Sie stets die relevanten Gesetze und Verfahren. Siehe GSOP 013 Verhalten im Operationssaal und klinischen Umfeld 16. Drittvertreter Wir arbeiten in vielen Regionen mit Drittvertretern, die unsere Produkte und Dienstleistungen auf den Markt bringen. Sie spielen eine wichtige Rolle und müssen im Rahmen ihrer Tätigkeit die relevanten Gesetze, diesen Verhaltenskodex und die relevanten Branchenkodizes einhalten. Sie dürfen niemals zulassen, dass ein Drittvertreter sich in unserem Auftrag unangemessen verhält. Der örtliche Compliance Officer und unsere Manager, die für Drittvertreter zuständig sind, tragen die Verantwortung für die Auswahl und Beaufsichtigung der Drittvertreter sowie ihre Qualifikationen, Verträge und Schulung. Siehe GSOP 014 Vertragsmanagement bei Drittvertretern 3. MITARBEITER DES UNTERNEHMENS A. VERHALTEN AM ARBEITSPLATZ Mitarbeiter müssen für eine freundliche Arbeitsumgebung sorgen, die frei von Schikanen, Diskriminierung und sonstigen unangemessenen Verhaltensweisen ist. Smith & Nephew tolerieren keinerlei unangemessenes Verhalten am Arbeitsplatz. Bei der täglichen Arbeit sollten Sie sich gegenüber Kollegen und anderen Personen, mit denen das Unternehmen geschäftlich zu tun hat, höflich und rücksichtsvoll verhalten. Insbesondere ist Folgendes zu vermeiden: Rassistische, religiöse oder sonstige Stereotypisierung Abfällige Scherze oder Gesten Körperliche oder verbale Äußerungen sexueller, rassistischer oder verleumderischer Art Einschüchternde oder aggressive Handlungen Unangemessener Humor Verbreitung oder Ausstellung offensiver Materialien am Arbeitsplatz Verletzungen dieser Richtlinie durch Mitarbeiter können als grobes Fehlverhalten erachtet werden und zu Disziplinarmaßnahmen bis hin zur Entlassung führen. 11 Verhaltenskodex und Geschäftsgrundsätze

15 B. INTERESSENSKONFLIKTE Sowohl während der Arbeitszeit als auch in der Freizeit sollte nichts, was Sie tun, im Konflikt zu Ihrer Verantwortung gegenüber dem Unternehmen stehen. Keine Ihrer Tätigkeiten am Arbeitsplatz oder zu Hause sollten dem Ruf oder dem guten Namen des Unternehmens schaden. Auch der Missbrauch von betrieblichen Ressourcen oder Einfluss ist untersagt. Selbst wenn keine böse Absicht zugrunde liegt, kann bereits der Anschein eines Konflikts negative Auswirkungen haben. Es ist wichtig zu berücksichtigen, wie Ihr Verhalten erscheinen mag, und den Anschein eines Interessenskonflikts zu vermeiden. Teilen Sie (Ihrem Vorgesetzten schriftlich) alle externen Tätigkeiten, finanziellen Interessen oder Beziehungen mit, die entweder einen Konflikt darstellen oder den Anschein eines Konflikts erwecken könnten. Vermeiden Sie Handlungen oder Beziehungen, die zu potenziellen Konflikten führen oder den Anschein eines Konflikts mit Ihrer Stelle oder den Interessen des Unternehmens erwecken könnten. Hüten Sie sich davor, Geschenke oder sonstige Vorteile von natürlichen oder juristischen Personen anzunehmen, die mit Smith & Nephew Geschäfte machen wollen, und nehmen Sie weder Gegenstände noch sonstige Vorteile von signifikantem Wert an, bei denen der Zweck, die Auswirkung oder der Anschein darin besteht, Ihr Urteil zu beeinflussen. Im Zweifelsfalle wenden Sie sich an Ihren Vorgesetzten. Nutzen Sie keinerlei Ressourcen, geistiges Eigentum, Zeit oder Einrichtungen des Unternehmens zur persönlichen Bereicherung. Hierzu zählen auch Bürogeräte, und Computeranwendungen. Nehmen Sie persönlich keinerlei Gelegenheiten wahr, an denen das Unternehmen ein Interesse haben könnte und die sich durch die Nutzung Ihrer betrieblichen Position, betrieblicher Informationen oder betrieblichen Eigentums ergeben haben. Solange Sie Mitarbeiter des Unternehmens sind, holen Sie die Genehmigung des Company Secretary oder der Rechtsabteilung ein, bevor Sie eine führende Position in einem externen Unternehmen annehmen. Holen Sie die Genehmigung Ihres Vorgesetzten ein, wenn Sie bei gemeinnützigen Organisationen eine führende Position übernehmen wollen, insbesondere, wenn die betreffende Organisation eine Beziehung zu Smith & Nephew unterhält oder unsere finanzielle oder sonstige Unterstützung erwarten könnte. Eine Genehmigung wird nicht erteilt, falls die Angelegenheit zu einem Interessenskonflikt führen könnte. C. POLITISCHE SPENDEN UND KONTAKT ZU REGIERUNGSBEAMTEN Die Verwendung betrieblicher Mittel oder Vermögenswerte für Zuwendungen an Regierungsbeamte oder Politiker in jedweder Form (ob in Form von Bargeld, Besitz, Dienstleistungen oder Nutzung von Einrichtungen) ist strengstens verboten. Es kann als Verletzung örtlicher Gesetze gelten, Geld oder sonstige Elemente von Wert (beispielsweise Ausgaben für Reisen oder Unterhaltung) an Regierungsbeamte zu verteilen, unabhängig davon, ob dies mit einem Geschäftszweck verbunden ist oder nicht. D. VERTRAULICHE INFORMATIONEN UND PERSÖNLICHE DATEN, DATENSCHUTZ UND SICHERHEIT Sie sollten keinerlei vertrauliche Informationen des Unternehmens oder persönliche Daten veröffentlichen, mit Ausnahme der Fälle, in denen dies im Zusammenhang mit der Führung der Unternehmensgeschäfte autorisiert wurde. Falls Sie der Ansicht sind, solche Art von Informationen oder Daten veröffentlichen zu müssen, halten Sie zunächst Rücksprache mit der Rechtsabteilung des Unternehmens. Vertrauliche Informationen des Unternehmens dürfen Sie keinesfalls zur persönlichen Bereicherung verwenden, weder während der Zeit Ihrer Beschäftigung im Unternehmen, noch danach. Zu vertraulichen Informationen zählen alle nicht-öffentlichen Informationen, die sich auf das Unternehmen beziehen und bei denen das Unternehmen von der Geheimhaltung profitiert bzw. durch die Veröffentlichung einen Nachteil erleiden könnte. Das Unternehmen schützt sein geistiges Eigentum nachhaltig, und von Ihnen wird erwartet, dass Sie geistiges Eigentum als vertrauliche Information und gemäß den Bestimmungen dieses Kodex behandeln. Es ist Ihnen untersagt, bei Ihrer Tätigkeit für das Unternehmen sich auf andere Organisationen beziehende vertrauliche Informationen zu verwenden, die aus einer Quelle außerhalb des Unternehmens stammen, ohne zunächst mit der Rechtsabteilung des Unternehmens Rücksprache zu halten. Verhaltenskodex und Geschäftsgrundsätze 12

16 Aufgrund der offenen Natur elektronischer Kommunikation müssen Sie Vorsicht walten lassen, wenn Sie vertrauliche Informationen bezüglich des Unternehmens übertragen, und dabei stets die Richtlinien zur Nutzung globaler Informationssysteme (GIS) einhalten. Das Unternehmen verpflichtet sich, persönliche Daten zu schützen. Sie müssen sich an alle Richtlinien und Anforderungen halten, die sich auf die Erfassung, Nutzung und Speicherung persönlicher Daten beziehen. Das Unternehmen verkauft keine Informationen, die persönliche Daten enthalten, an Dritte, es sei denn, das Unternehmen hat hierzu von den Einzelpersonen, deren Daten in den Informationen enthalten sind, die ausdrückliche Genehmigung erhalten. Falls Sie Fragen oder Bedenken hinsichtlich des Schutzes persönlicher Daten haben, wenden Sie sich bitte an Ihren Vorgesetzten, den örtlichen Compliance Officer oder die Rechtsabteilung des Unternehmens. Siehe GSOP 015 Schutz und Nutzung vertraulicher Informationen Siehe GSOP 016 Schutz und Nutzung persönlicher Daten E. COMPUTER- UND GLOBALE INFORMATIONSSYSTEME Internetanschluss und andere elektronische Kommunikationssysteme (wie , Instant Messaging und Voic ) sind im betrieblichen Alltag mittlerweile unverzichtbar. Ihre Nutzung bringt jedoch auch Probleme hinsichtlich der Sicherheit mit sich. Daher gibt es eine Reihe von Vorsichtsmaßnahmen, die getroffen werden müssen, um die Integrität, Vertraulichkeit und Sicherheit der Technologie und Informationen des Unternehmens zu gewährleisten. Der Zugang zum Internet birgt sowohl für Ihren Computer als auch für die gesamten Informationssysteme des Unternehmens Risiken. Daher dürfen Sie nur genehmigte Hilfsmittel, Tools und Verfahren für diese Tätigkeiten verwenden. Auch wenn Sie elektronische Einrichtungen des Unternehmens für gelegentliche private Angelegenheiten nutzen dürfen, ist Ihre Privatsphäre bei der Nutzung der Informations- oder Kommunikationssysteme des Unternehmens nicht garantiert. Da alle Dokumente und Informationen auf diesen Systemen Eigentum des Unternehmens sind, können sie jederzeit überprüft werden. Wie in der betrieblichen GSOP über die zulässige Nutzung von IT definiert und vorbehaltlich geltender Gesetze, behält sich das Unternehmen vor, auf Informations- und Kommunikationssysteme zuzugreifen und diese zu überwachen, einschließlich und sonstiger elektronischer Dokumente der Mitarbeiter, für alle angemessenen Zwecke. Sie dürfen betriebliche Ressourcen oder Kommunikationssysteme nicht für Mitteilungen nutzen, die: ausfallende oder anstößige Sprache enthalten illegale oder obszöne Informationen enthalten wahrscheinlich zu einem Verlust oder einer Beschädigung der Arbeit oder Systeme des Empfängers führen verleumderisch sind die Arbeit des Mitarbeiters oder anderer beeinträchtigen Mitarbeiter zu einem nicht genehmigten Zweck auffordern Die GIS-Abteilung des Unternehmens hat eine Informationssicherheitserklärung verabschiedet und wendet eine Richtlinie zur zulässigen Nutzung von IT an. Siehe GSOP 017 Informationssicherheitserklärung Siehe GSOP 018 Zulässige Nutzung von IT F. BÜCHER, AUFZEICHNUNGEN, DOKUMENTENMANAGEMENT Das Unternehmen hält sich bei seiner Geschäftstätigkeit an bestimmte Standards für die Buchhaltung und das Berichtswesen und verpflichtet sich, genaue Buchhaltungsunterlagen und konsistente finanzielle Unterlagen zu führen und eine wirksame interne Finanzkontrolle zu gewährleisten. Das Unternehmen unterhält eine interne Auditfunktion, die die Angemessenheit der internen finanziellen Kontrollen und Systeme und die Konformität mit dem Group Finance Manual (gruppenweites Handbuch für Finanzwesen) überwacht. 13 Verhaltenskodex und Geschäftsgrundsätze

17 Als an der Börse notierte Gesellschaft hält sich das Unternehmen an verschiedene Gesetze und Bestimmungen und die Regeln der finanziellen Regulierungsbehörden und Börsen, an denen seine Aktien gehandelt werden. Neben anderen Anforderungen verlangen diese eine unabhängige Aufsicht über die betrieblichen Buchhaltungspraktiken, sowie eine erhöhte Verantwortung der Geschäftsführung hinsichtlich der Genauigkeit und Vollständigkeit der betrieblichen Jahresabschlussberichte. Weitere Informationen hinsichtlich der Richtlinien und Verfahren in finanziellen Angelegenheiten sind im Group Finance Manual auf der Website zu finden. Vorbehaltlich örtlich geltender Gesetze und Bestimmungen sollten Sie aktuelle Dokumente und Aufzeichnungen auf eine Weise führen, die Ihnen in Ihrem beruflichen Alltag entgegenkommt. Nicht mehr aktuelle oder historische Dokumente müssen in einer Unterlagentransferliste beschrieben und auf eine angemessene Weise aufbewahrt werden, die dazu geeignet ist, solche Dokumente vor Schäden zu bewahren. Dokumente, die per Gesetz für bestimmte Zeiträume aufzubewahren sind, dürfen während dieses Zeitraums nicht vernichtet werden. Eine reguläre Vernichtung von Dokumenten muss unverzüglich ausgesetzt werden, falls Ihnen bekannt wird, dass diese Dokumente Gegenstand einer behördlichen Anfrage sind oder falls die Rechtsabteilung Sie auffordert, bestimmte Dokumente aufzubewahren. Es wird von Ihnen erwartet, dass Sie mit den spezifischen Anforderungen Ihres Geschäfts und Ihres Standorts sowie den anwendbaren GBU-Verfahrensanweisungen vertraut sind. Siehe GSOP 019 Dokumentenmanagement G. VERTRAGSMANAGEMENT Hinsichtlich der vertraglichen Vereinbarungen des Unternehmens müssen Sie folgende Punkte beachten: Alle Verträge müssen ordnungsgemäß autorisiert und von der jeweils vorgeschriebenen Anzahl autorisierter Unterzeichner unterschrieben werden. Die Rechtsabteilung des Unternehmens bzw. der Company Secretary berät Sie in Fragen zur Autorisierung. Jeder Lieferant, der für das Geschäft von Bedeutung ist, muss einer angemessenen Überprüfung unterzogen werden. Diese ist die Grundlage eines Auswahl- und Qualifizierungsprozesses, bei dem wiederum der Ruf des Unternehmens geschützt werden muss, indem eine Verbindung mit Personen und Organisationen von zweifelhaftem Ruf vermieden wird. Siehe GSOP 020 Vertragsmanagement 4. BETRIEBLICHE ANGELEGENHEITEN/MARKT A. KARTELLRECHT UND WETTBEWERB Kartellrecht und Wettbewerbsgesetze regulieren unter anderem die Beziehungen zwischen Wettbewerbern, Vertriebsvereinbarungen, Patent-, Urheberrechts- und Warenzeichenlizenzen, Gebietsbeschränkungen für Wiederverkäufer und Lizenznehmer, Rabatte und Nachlässe für Kunden sowie die Preisgebungspolitik. Diese Gesetze verbieten generell Absprachen zwischen dem Unternehmen und seinen Wettbewerben, die sich auf Preise, Verkaufsbedingungen oder lauteren Wettbewerb beziehen. Falls Sie für Bereiche verantwortlich sind, auf die sich solche Gesetze beziehen, müssen Sie mit diesen und ihren Auswirkungen vertraut sein und insbesondere wissen, inwieweit sie in dem Land, in dem Sie operieren, gelten. Sie dürfen keinerlei Vereinbarungen mit Wettbewerbern treffen in Bezug auf: Absprache von Angeboten, Angebotsbedingungen, Rabatten, Werbungen oder Preisinformationen Preise Manipulation eines Angebots oder einer Ausschreibung Zuteilung von Märkten oder Kunden oder die Weigerung, mit einer anderen Partei Geschäfte zu machen die Vereinbarung mit einem Distributor oder Kunden, oder die Nötigung eines Distributors oder Kunden, Produkte des Unternehmens zu bestimmten Preisen oder Bedingungen oder an bestimmte Empfänger zu verkaufen. (Ausnahmen hiervon müssen von der Rechtsabteilung des Unternehmens genehmigt werden.) Verhaltenskodex und Geschäftsgrundsätze 14

18 Sie dürfen Konkurrenzprodukte nicht unbillig unterminieren. Vergleiche, die wir zwischen unseren Produkten und Konkurrenzprodukten ziehen, müssen zutreffend und sachlich sein. Sie dürfen keine unlauteren Vorteile gegenüber einem Wettbewerber durch Manipulation, Verschleierung, Missbrauch privilegierter Informationen, Fehlinterpretation von Fakten oder durch sonstige unfaire Handlungen erringen. Sie müssen generell unsere Geschäfte gemäß den Grundsätzen des fairen Wettbewerbs und unter Einhaltung aller anwendbaren Gesetze und -vorschriften führen. B. EXTERNE KOMMUNIKATION Das Unternehmen verpflichtet sich, seinen Aktionären und der Öffentlichkeit durch Medien, Finanzanalysten, Investoren und Makler zutreffende und verlässliche Informationen zu liefern. Alle öffentlichen Bekanntmachungen wie Pressemitteilungen, Vorträge und sonstige Kommunikationen müssen wahrheitsgemäß, zutreffend, zeitnah und den Tatsachen entsprechend sein. Um eine einheitliche, zutreffende Bereitstellung betrieblicher Informationen und die Geheimhaltung vertraulicher Informationen zu gewährleisten, sind Sie nicht befugt, Fragen von Medien, Wertpapieranalysten, Investoren oder sonstigen Angehörigen der Öffentlichkeit zu beantworten. Wenn Sie um Informationen ersucht werden, müssen Sie den Namen der anfragenden Person notieren und unverzüglich die Kommunikationsmitarbeiter des Unternehmens informieren. Nur spezielle Kommunikationsmitarbeiter dürfen Leserbriefe oder ähnliche Mitteilungen zur Veröffentlichung in Medien im Namen des Unternehmens oder mit Bezugnahme auf das Unternehmen verfassen oder autorisieren. Mitteilungen bezüglich Themen, die wahrscheinlich globale Auswirkungen für das Unternehmen haben, müssen vom Group Director of External Communications (Gruppendirektor für externe Kommunikation) autorisiert werden. Mitarbeiter: dürfen sich niemals nach außen über die Aussichtungen, Leistungen oder Politik des Unternehmens äußern oder interne Informationen ohne entsprechende Befugnis bekannt machen dürfen sich nicht an öffentlichen Internetdiskussionen wie z. B. Chatrooms, Blogs, Nachrichtenforen oder ähnlichen öffentlichen Foren im Internet beteiligen, deren Themen mit dem Unternehmen zusammenhängen müssen Anfragen von Medien an die zuständigen Kommunikationsmitarbeiter weiterleiten müssen Anfragen von Finanzanalysten und Instituten nach finanziellen Informationen an die für Investor Relations zuständigen Mitarbeiter des Unternehmens weiterleiten müssen die Genehmigung ihres Vorgesetzten einholen, bevor sie zustimmen, bei einer externen Veranstaltung einen Vortrag während der Arbeitszeit oder bezüglich des Unternehmensgeschäfts zu halten Siehe GSOP 021 Externe Kommunikation Medien, Aktionäre und Analysten C. WERTPAPIERGESETZ UND INSIDERHANDEL Im Verlauf Ihrer Tätigkeit werden Ihnen unter Umständen materielle Informationen über Smith & Nephew oder andere Unternehmen bekannt, bevor diese veröffentlicht werden. Diese Informationen zu Ihrem finanziellen oder anderen persönlichen Vorteil einzusetzen oder diese Informationen an andere weiterzuleiten, stellt eine Verletzung dieser Richtlinien dar und ist unter Umständen gesetzwidrig. Hierzu gehört der Kauf oder Verkauf von Wertpapieren von Unternehmen, über die Sie materielle, nicht-öffentliche Informationen haben, sowie die Weitergabe solcher Insider-Kenntnisse an andere, die diese von Ihnen erhaltenen Informationen nutzen könnten. Im Zweifelsfalle wenden Sie sich bitte an die Rechstabteilung des Unternehmens oder den Company Secretary. Siehe GSOP 022 Wertpapierhandel und Insider-Handel 15 Verhaltenskodex und Geschäftsgrundsätze

19 5. REGULATORISCHE ANGELEGENHEITEN UND QUALITÄT A. GESUNDHEIT, SICHERHEIT UND UMWELT Gute Gesundheits-, Sicherheits- und Umweltstandards und -praktiken gehen Hand in Hand mit ausgezeichneten Geschäftsergebnissen. Hohe Standards sind unabdingbar, um zu gewährleisten, dass die Mitarbeiter des Unternehmens, die Öffentlichkeit und jegliche Personen, die von ihrer Tätigkeit betroffen sein könnten, angemessen geschützt werden. Darüber hinaus tragen gute Praktiken zur Geschäftsleistung bei, indem sie menschliche und physische Ressourcen schützen und entwickeln und Kosten senken. Das Unternehmen verpflichtet sich, ein sicheres, gesundes Arbeitsumfeld bereitzustellen, das alle geltenden Gesetze erfüllt. Von Ihnen wird erwartet, eine proaktive, kooperative Einstellung in allen die Umwelt, Gesundheit und Sicherheit betreffenden Belangen zu entwickeln. Das Unternehmen bemüht sich darum, auf faire, effektive Weise ein sicheres Arbeitsumfeld durchzusetzen, um Verletzungen und Krankheiten zu verhindern. Das Unternehmen erwartet von Ihnen, dass Sie sich an örtlich geltende Arbeitsanweisungen und sichere Arbeitspraktiken halten, Verletzungen und Gesundheitsprobleme, die im Rahmen Ihrer Tätigkeit entstehen, zu melden, Maßnahmen zur Verhütung von Unfällen zu ergreifen und allgemein sicherheitsbewusst zu handeln. Die betriebliche Anweisung bezüglich Gesundheit, Sicherheit und Umwelt ist auf der Website _environment_3380.htm zu finden. Siehe GSOP 023 Umwelt, Gesundheit und Sicherheit B. REGULATORISCHE ANGELEGENHEITEN Das Unternehmen ist Gegenstand umfassender behördlicher Regulierungen. Die Einhaltung dieser Regulierungen trägt zur Geschäftsleistung bei, indem sie die Gewährleistung der Patientensicherheit und die Verbesserung der Produktleistung unterstützt. Sie müssen sich an alle betrieblichen Anweisungen halten, wenn Sie Stellenfunktionen ausüben, die mit dem Qualitätssystemmanagement, der Herstellung von Fertigprodukten durch Dritte, Produktsicherheit, klinischen Untersuchungen, der Kontrolle von Verkaufsförderungsmaterial, Kundenbeschwerden, nachteiligen Zwischenfällen, Post-Market- Überwachung, Produktrückrufen und Beratungsanzeigen zu tun haben. Siehe GSOP 024 GMP, GLP, GCP C. WISSENSCHAFTLICHE VERÖFFENTLICHUNGEN Das Unternehmen unterhält eine globale Praxis, seine Kunden vollständig über den Nutzen, die Sicherheit, Gegenanzeigen und Nebenwirkungen seiner Produkte und gegebenenfalls über die betrieblichen Anforderungen und Eigenschaften der Produkte zu informieren. Das Unternehmen stellt seine Informationen über mehrere unterschiedliche Medien bereit, unter anderem über: Artikel in Fachjournalen und -beilagen (sowohl gedruckt als auch elektronisch) wissenschaftliche Symposien Produktinformationsblätter Postsendungen an Heilberufler Schulungs- und Verkaufsförderungsmaterial Präsentationen durch Servicevertreter das Internet Unabhängig vom Medium müssen die Informationen mit dem weltweiten Stand der Wissenschaft übereinstimmen, der hinsichtlich der betreffenden Produkte besteht, zur Verwendung gemäß der Weisung Ihres lokalen Beauftragten für regulatorische Angelegenheiten genehmigt worden sein und den lokalen Anforderungen an gute medizinische Praxis sowie behördlichen Regulierungen entsprechen. Verhaltenskodex und Geschäftsgrundsätze 16

20 Artikel, in denen vom Unternehmen gesponserte Studien behandelt werden, müssen festgelegten Urheberstandards des veröffentlichenden Mediums, der veröffentlichenden Gesellschaft, Organisation oder Veranstaltung entsprechen. Siehe GSOP 025 Wissenschaftliche Veröffentlichungen D. INTERNATIONALE HANDELSKONTROLLE Internationale Gesetze zur Handelskontrolle sollen dafür sorgen, dass bestimmte, insbesondere mit terroristischen Aktivitäten in Verbindung gebrachte Länder, natürliche oder juristische Personen bestimmte Waren, Dienstleistungen oder finanzielle Mittel nicht erhalten. Die meisten Länder, insbesondere die USA und Mitglieder der EU, untersagen den internationalen Handel mit einigen mit Sanktionen belegten Ländern oder verlangen eine diesbezügliche Lizenz. Viele Länder unterhalten außerdem Listen unzulässiger natürlicher und juristischer Personen, mit denen Transaktionen eingeschränkt sein können. Das Unternehmen verlangt eine strikte Einhaltung dieser Regeln, sodass alle Transaktionen auf die Einhaltung aller anwendbaren Regeln für den Handel mit mit Sanktionen belegten Ländern und Personen und unzulässigen Endnutzungen hin überprüft werden. Siehe GSOP 026 Internationale Handelskontrolle 6. MELDEN VON VERSTÖßEN Sie müssen jeglichen Verstoß gegen diesen Verhaltenskodex melden, der Ihnen zu Kenntnis kommt auch wenn Sie selbst nicht daran beteiligt sind. Falls Sie dies unterlassen, können wir Disziplinarmaßnahmen gegen Sie ergreifen bis hin zur Beendung Ihres Arbeitsverhältnisses. Es gibt mehrere Möglichkeiten, um Verstöße zu melden. Wenden Sie sich an: unsere Compliance-Mitarbeiter, darunter Ihren örtlichen Compliance Officer oder den Chief Compliance Officer; unseren Justiziar (Leiter der Rechtsabteilung); oder einen Manager oder leitenden Manager, der die Meldung je nach Fall an unsere Compliance-Mitarbeiter oder Rechtsabteilung weiterleiten sollte. Außerdem können Sie Verstöße auf eine der folgenden Weisen melden: Kontaktieren Sie die SilentWhistle Hotline unter (nur USA) oder (Weitere Telefonnummern finden Sie auf der Compliance-Website.) Über die SilentWhistle Hotline können Sie auch Fragen stellen oder Bedenken in Bezug auf Compliance-Belange melden. Melden Sie Verstöße online auf der SilentWhistle Intranet-Site unter Sie können bei der Meldung von Verstößen anonym bleiben. Gelegentlich kann es jedoch erforderlich sein, die Identität der Person preiszugeben, die einen Verstoß gemeldet hat. In einem solchen Fall werden wir uns bemühen, die Informationen so weit wie möglich geheim zu halten. Wir werden sicherstellen, dass keine Maßnahmen gegen Personen ergriffen werden, die in gutem Glauben tatsächliche oder vermutete Verstöße melden. Etwaige solche Maßnahmen wären ebenfalls ein Verstoß gegen unsere Richtlinien. Sie sollten jede nachteilige Behandlung oder Schikanierung infolge der Meldung eines Verstoßes melden. 17 Verhaltenskodex und Geschäftsgrundsätze