Sehr geehrte Damen und Herren, sehr geehrte Aktionäre,

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1 1 Rede zur außerordentlichen Hauptversammlung am 18. Dezember 2012 im Rosengarten in Mannheim von Dr. Marcus Kremer, Vorstandsvorsitzender der Mannheimer AG Holding sehr geehrte Aktionäre, im Namen des Vorstands begrüße ich Sie sehr herzlich zur außerordentlichen Hauptversammlung der Mannheimer AG Holding. Wir haben heute einen einzigen Tagesordnungspunkt: die Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Mannheimer AG Holding auf die deutsche internet versicherung ag. Wie Sie der Presse und unseren Veröffentlichungen entnehmen konnten, ist die deutsche internet versicherung ag seit Mitte dieses Jahres neuer Mehrheitsaktionär der Mannheimer AG Holding. Sie ist ein Unternehmen des Continentale Versicherungsverbundes und hält inzwischen rund 93,25 Prozent des Grundkapitals unserer Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der heutigen Hauptversammlung vor, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Abfindung von 3,73 Euro für jede Stückaktie auf die deutsche internet versicherung ag zu übertragen. Lassen Sie mich kurz erläutern, worum es in der Sache geht. Das Aktiengesetz gibt dem Hauptaktionär einer Aktiengesellschaft das Recht zu verlangen, dass die Hauptversammlung die Übertragung sämtlicher ihm nicht gehörender Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Der Beschluss bedarf der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Mit Wirksamwerden des Beschlusses gehen die Aktien sämtlicher Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär über. Die Minderheitsaktionäre scheiden aus der Gesellschaft aus. Im Gegenzug erhalten sie eine Barabfindung, die angemessen sein muss, und das ist sie nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts, wenn sie dem wahren Wert der Aktien entspricht. Hauptaktionär ist im Regelfall, wem Aktien in Höhe von 95 Prozent des Grundkapitals gehören. Wenn der Übertragungsbeschluss im Zusammenhang mit einer Konzernverschmelzung gefasst wird genauer: innerhalb von drei Monaten

2 2 nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages, verringert sich das Quorum auf 90 Prozent des Grundkapitals. Genau über diesen Fall soll in unserer heutigen Hauptversammlung entschieden werden: Unsere Gesellschaft hat am 24. Oktober 2012 einen Verschmelzungsvertrag mit der deutsche internet versicherung ag abgeschlossen. Gegenstand des Vertrages ist die Verschmelzung der Mannheimer AG Holding auf die deutsche internet versicherung ag. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung überträgt die Mannheimer AG Holding erlauben Sie mir, dass ich dies im Juristendeutsch vortrage ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die deutsche internet versicherung ag. Der heute zu fassende Übertragungsbeschluss ist Teil des Verschmelzungskonzepts. In unserer Hauptversammlung muss jedoch nur über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre ein Beschluss gefasst werden, nicht über die Verschmelzung. wie bereits erwähnt, ist unsere Gesellschaft seit Mitte dieses Jahres Teil des Continentale Versicherungsverbundes. Am 29. Juni 2012 hat die deutsche internet versicherung ag, ein im alleinigen Anteilsbesitz der Continentale- Gruppe stehender Versicherer, insgesamt rund 91,68 Prozent der Aktien unserer Gesellschaft von unserem bisherigen Mehrheitsaktionär, der UNIQA- Gruppe, erworben. Sie hat ihren Beteiligungsbesitz zwischenzeitlich leicht erhöht und hält heute rund 93,25 Prozent des Grundkapitals. Mit diesem Beteiligungsbesitz ist sie in dem Aktienregister unserer Gesellschaft eingetragen. Wir haben uns vom Aktienbesitz der deutschen internet versicherung ag durch Depotauszüge überzeugt. Die Depotdokumentation können Sie am Wortmeldetisch einsehen, um sich ein eigenes Bild zu machen. Mit Schreiben vom 16. Juli 2012 hat uns die deutsche internet versicherung ag unterrichtet, dass beabsichtigt ist, die Konzernstruktur der Continentale- Gruppe durch Verschmelzung unserer Gesellschaft auf die deutsche internet versicherung ag zu vereinfachen; in diesem Zusammenhang sei der Ausschluss der Minderheitsaktionäre geplant. Dies hat die Continentale auch durch eine Pressemitteilung bekannt gemacht. Wir haben in der Folgezeit den Verschmelzungsvertrag mit der deutsche internet versicherung ag vorbereitet. Am 24. Oktober 2012 wurde der Verschmelzungsvertrag notariell

3 3 beurkundet. Damit lagen die Voraussetzungen für einen Squeeze-out vor. Die deutsche internet versicherung ag hat uns am 25. Oktober 2012 aufgefordert, die Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre herbeizuführen. Wir kommen diesem Verlangen mit der Einberufung und Durchführung der heutigen außerordentlichen Hauptversammlung in der rechtlich gebotenen Weise nach. Wie im Verschmelzungsbericht dargelegt, dient die Konzernverschmelzung der Vereinfachung der Konzernstruktur und der weiteren Integration der Mannheimer in den Konzern der Continentale. Die deutsche internet versicherung ag wird ihr derzeit noch bestehendes Erstversicherungsgeschäft nach Wirksamwerden der Verschmelzung auf eine andere Gesellschaft der Continentale-Gruppe übertragen und sich künftig auf das Rückversicherungsgeschäft und die Leitungsfunktion gegenüber den Gesellschaften der Mannheimer Gruppe beschränken. Zur Integration des direkten Kranken- und Lebensversicherungsgeschäfts der Mannheimer Gruppe in die Continentale-Gruppe sollen die Beteiligungen der Mannheimer an der Mannheimer Krankenversicherung AG und an der mamax Lebensversicherung AG nach der Verschmelzung zunächst innerhalb der Continentale-Gruppe auf andere Konzerngesellschaften übertragen werden. Im Anschluss soll die Integration durch Bestands- oder Vermögensübertragung oder Verschmelzung abgeschlossen werden. Die beschriebenen Maßnahmen bergen je für sich Konfliktpotential mit den Interessen von Minderheitsaktionären. Um solche Interessenkonflikte von vornherein zu vermeiden, soll im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen werden. Der Übertragungsbeschluss hat darüber hinaus unter anderem zum Ziel, die Kosten für die Börsennotierung einzusparen und den Aufwand für künftige Hauptversammlungen zu vermindern.

4 4 Sie als Aktionäre erhalten bei Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses eine Abfindung von 3,73 Euro für jede Aktie. Wir meinen, dass die von der Hauptaktionärin festgesetzte Abfindung mehr als angemessen ist. Das deckt sich mit dem Ergebnis der Prüfung der Barabfindung durch die gerichtlich bestellte Prüferin, die Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf. Die Barabfindung entspricht dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien in dem Dreimonatszeitraum vor Bekanntmachung des beabsichtigten Squeeze-outs am 17. Juli 2012, wie von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gemäß 31 Abs. 7 WpÜG in Verbindung mit 5 Abs. 3 der WpÜG-Angebotsverordnung festgestellt. Die Barabfindung liegt um 1,98 Euro und damit um etwa 113 Prozent über dem Ertragswert der Aktien von 1,75 Euro, der von der Hauptaktionärin ermittelt und der Prüferin bestätigt wurde. Bereits dies zeigt, dass die Abfindung nicht nur angemessen, sondern bei unvoreingenommener Betrachtung auch attraktiv ist. Das bestätigt die Entwicklung des Börsenkurses. Die Absicht der Continentale, die Mannheimer Gruppe zu erwerben, ist seit dem 24. November 2011 bekannt. Da die Entwicklung des Börsenkurses seit diesem Datum durch den erwarteten Einstieg der Continentale-Gruppe beeinflusst ist, möchte ich die festgesetzte Barabfindung in Relation zur Kurssituation am 23. November 2011 stellen. Der Schlusskurs der Aktien lag an diesem Tag an der Frankfurter Wertpapierbörse bei 2,82 Euro. Die Barabfindung von 3,73 Euro liegt um mehr als 32 Prozent über diesem Kurs. Ein ähnliches Bild ergibt sich, wenn man den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor dem 24. November 2011 zugrunde legt. Er beträgt 2,99 Euro. Die Barabfindung überschreitet diesen Betrag um knapp 25 Prozent.

5 5 die deutsche internet versicherung ag hat am 7. August 2012 das gesetzlich gebotene Pflichtangebot veröffentlicht und allen Aktionären unserer Gesellschaft den Erwerb ihrer Aktien zum Preis von 3,70 Euro für jede Aktie angeboten. Vorstand und Aufsichtsrat haben Ihre Stellungnahme zu dem Pflichtangebot am 17. August 2012 veröffentlicht. Wir haben uns in diesem Rahmen eingehend mit dem Wert der Aktien unserer Gesellschaft befasst und ergänzend eine Fairness Opinion einer der international führenden Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, der PwC PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, eingeholt. Gemeinsam mit dem Aufsichtsrat und übereinstimmend mit PwC sind wir zu dem Ergebnis gekommen, dass die seinerzeit von der deutsche internet versicherung ag angebotene Gegenleistung von 3,70 Euro je Aktie am oberen Ende einer Bewertungsbandbreite liegt und aus finanzieller Sicht mehr als angemessen ist. Das ist unverändert auch heute unsere Einschätzung. Nur der Vollständigkeit halber darf ich darauf hinweisen, dass nach den Angaben der deutsche internet versicherung ag in der Angebotsunterlage auch der Kaufpreis, den die deutsche internet versicherung ag an die UNIQA gezahlt hat, unterhalb von 3,70 Euro pro Aktie liegt. neben dem Börsenkurs wurde auch der Unternehmenswert der Mannheimer berücksichtigt. Zu diesem Zweck hat die deutsche internet versicherung ag mit Unterstützung der KPMG AG Wirtschaftprüfungsgesellschaft, Frankfurt, den objektivierten Unternehmenswert der Mannheimer ermittelt und das Ergebnis mit dem Börsenkurs im maßgeblichen Dreimonatszeitraum vor Bekanntgabe des Squeeze-outs am 17. Juli 2012 verglichen. Der objektivierte Unternehmenswert wurde auf der Grundlage der gefestigten und von der Rechtsprechung anerkannten Grundsätze der betriebswirtschaftlichen Unternehmensbewertung nach dem Standard S1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v., dem sogenannten IDW S1, ermittelt. Der Wert pro Stückaktie beläuft sich nach dieser Unternehmensbewertung zum 18. Dezember 2012 auf 1,75 Euro.

6 6 Für die Ermittlung des Unternehmenswertes wurden die in Theorie und Praxis für die Unternehmensbewertung als gesichert geltenden Bewertungsgrundsätze angewendet. Danach bestimmt sich der Wert eines Unternehmens grundsätzlich nach dem sogenannten Ertragswert. Der Ertragswert lässt sich durch Abzinsung der künftig zu erwartenden frei verfügbaren Periodenüberschüsse auf den Bewertungsstichtag errechnen. Der Ertragswert repräsentiert den Wert des gesamten betriebsnotwendigen Vermögens. Nicht betriebsnotwendige Vermögenswerte, also Vermögenswerte, die bei ihrer Veräußerung keine Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft haben, sind dem Ertragswert mit ihren Einzelveräußerungserlösen gesondert hinzuzurechnen. Die Ermittlung des Ertragswertes des betriebsnotwendigen Vermögens der Mannheimer erfolgte zur Erhöhung der Transparenz durch getrennte Bewertungen der wesentlichen operativen Tochtergesellschaften nach der Zwei-Phasenmethode. Für die Phase I, die die Geschäftsjahre 2012 bis 2016 umfasst, wurde der Ertragswert auf der Grundlage detaillierter Planungsunterlagen ermittelt. Für die Phase II, die die Geschäftsjahre danach abbildet, wurde nach einem Übergangsjahr ein als nachhaltig anzusehendes Ergebnis angesetzt (Phase II oder im Übertragungsbericht auch "TV" für Terminal Value, also die ewige Rente). Zur Plausibilisierung der Planungsrechnungen wurden Analysen der Vergangenheitsergebnisse der Geschäftsjahre 2009 bis 2011 durchgeführt. Die zukünftigen Erträge sind auf den Bewertungsstichtag, also den Tag der heutigen Hauptversammlung, abzuzinsen. Bei der Bestimmung des für die Abzinsung maßgeblichen Kapitalisierungszinssatzes wurde von einem Basiszinssatz ausgegangen, der aus der Zinsstrukturkurve der Deutschen Bundesbank abgeleitet wurde. Für die Monate Juli bis September 2012 ergab sich ein Wert von 2,33 Prozent, der entsprechend der Empfehlung des Instituts der Wirtschaftsprüfer auf 2,25 Prozent abgerundet wurde und nach Abgeltungssteuer und Solidaritätszuschlag 1,66 Prozent beträgt. Dem unterschiedlichen Risiko bei den Erträgen aus einer Kapitalanlage in einem Unternehmen und den Erträgen aus Anleihen inländischer öffentlicher

7 7 Emittenten wurde durch einen Risikozuschlag zum Basiszinssatz Rechnung getragen. Der Risikozuschlag wurde gemäß dem allgemein anerkannten Capital-Asset-Pricing-Modell (CAPM) als Produkt aus der Marktrisikoprämie und dem Betafaktor, der das unternehmensindividuelle systematische Risiko einer einzelnen Aktie gegenüber einem möglichst breiten Portfolio widerspiegelt, ermittelt. Als Marktrisikoprämie wurde der Mittelwert der aktuell vom Fachausschuss der Wirtschaftsprüfer für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft empfohlenen Bandbreite von 5 Prozent bis 6 Prozent, also 5,5 Prozent, verwendet. Der Betafaktor der Mannheimer war aufgrund eines geringen Anteils frei handelbarer Aktien, dadurch bedingter vergleichsweise geringer Handelsvolumina und Abfindungsspekulationen nicht aussagekräftig. Daher wurden die maßgeblichen Betafaktoren aus den Betafaktoren von Vergleichsunternehmen getrennt nach Sach und Leben/Kranken ermittelt. Mit 0,95 für Sach und 1,1 für Leben/Kranken wurden jeweils Werte im unteren Bereich der beobachtbaren Bandbreite angesetzt. Für die Mannheimer AG Holding wurde ein nach den Größenverhältnissen der operativen Tochtergesellschaften gewichteter Betafaktor von 1,0 angesetzt. Zusätzlich wurden Wachstumsabschläge für das weitere Wachstum im Zeitraum der ewigen Rente angesetzt. Entsprechend der unterschiedlichen Erwartungen bezüglich künftig möglichen Ertragswachstums wurden dabei mit 1,0 Prozent für Sach und 0,5 Prozent für Leben/Kranken differenzierte Wachstumsabschläge verwendet. Das führt für den Bereich Sach zu einem Kapitalisierungszinssatz von 6,88 Prozent in der Detailplanungsphase bzw. 5,88 Prozent in der Phase der ewigen Rente und 7,71 Prozent bzw. 7,21 Prozent für den Bereich Leben/Kranken. Nach Abzinsung der künftigen Erträge auf den heutigen Tag ergab sich auf Basis der Planungen der Mannheimer Gruppe unter Berücksichtigung einzelner Anpassungen und unter Verwendung der erläuterten Kapitalisierungszinssätze ein Ertragswert für die Mannheimer von rund 105,3 Mio. Euro und einschließlich der Sonderwerte für die Kunstsammlung und ausstehende Körperschaftsteuerguthaben ein Unternehmenswert von rund 110,7 Mio. Euro. Dividiert durch die Anzahl der ausgegebenen Aktien

8 8 abzüglich der von der Mannheimer AG Holding gehaltenen eigenen Aktien ergibt sich daraus ein Wert von 1,75 Euro je Aktie. Der Unternehmenswert wurde mittels geeigneter Multiplikatoren plausibilisiert. Er liegt innerhalb der Bandbreite, die sich unter Verwendung von bei Versicherungsunternehmen gebräuchlichen Multiplikatoren in Bezug auf Preis und Buchwert ergibt, also dem Verhältnis von gezahlten Preisen zu dem ausgewiesenen Eigenkapital. Wendet man die ebenfalls in der Versicherungswirtschaft anzutreffenden Multiplikatoren in Bezug auf Preis und Beiträge, also die sich aus gezahlten Preisen und gebuchten Bruttobeiträgen ergebenden Verhältniszahlen, auf die Bruttobeiträge der Mannheimer an, ergibt sich eine Wertebandbreite oberhalb des ermittelten Unternehmenswertes. Die daraus ableitbaren Werte je Aktie liegen jedoch deutlich unterhalb der vom Hauptaktionär auf Basis des Börsenkurses angebotenen Barabfindung. Im Hinblick auf die Entscheidungen des Bundesverfassungsgerichts, wonach ein existierender Börsenkurs bei der Bestimmung der angemessenen Barabfindung zu berücksichtigen ist, wurde der Börsenkurs dem nach dem Ertragswertverfahren ermittelten Wert gegenübergestellt. Als Referenzzeitraum für die Ermittlung des Börsenkurses wurde in Übereinstimmung mit der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs der Dreimonatszeitraum bis zum 16. Juli 2012, dem letzten Börsentag vor der Veröffentlichung der Maßnahme, gewählt. Durch die Wahl dieses Referenzzeitraums soll verhindert werden, dass der Börsenkurs durch die Erwartung auf das bevorstehende Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre übermäßig verzerrt wird. Der für diesen Zeitraum von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ermittelte volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Mannheimer in Höhe von 3,73 Euro übersteigt den aus dem Ertragswert abgeleiteten Wert je Aktie in Höhe von 1,75 Euro und ist daher als angemessene Barabfindung nach 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327b Abs. 1 AktG anzubieten.

9 9 Nach den gesetzlichen Bestimmungen sind für die Höhe der festzulegenden Barabfindung die Verhältnisse der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung maßgebend. Entsprechend sind die Wertverhältnisse der Mannheimer zum heutigen Tag ausschlaggebend. Seit dem Zeitpunkt der Bewertung und dem heutigen Tag der Hauptversammlung haben sich jedoch keine neuen bewertungsrelevanten Tatsachen oder Erkenntnisse ergeben, die zu einer Erhöhung der Barabfindung führen würden. Der Übertragungsbericht der deutsche internet versicherung ag ist somit nach wie vor aktuell und bedarf keiner Ergänzung. Wie sieht der weitere Fahrplan nach unserer heutigen Hauptversammlung aus? Der Übertragungsbeschluss wird nicht mit der heutigen Beschlussfassung wirksam, sondern erst mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung der Mannheimer AG Holding auf die deutsche internet versicherung ag in das Handelsregister. Wir werden den Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung zeitnah nach der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anmelden. Das Registergericht kann den Übertragungsbeschluss aber frühestens nach Ablauf der Anfechtungsfrist eintragen. Unmittelbar nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses zahlt die deutsche internet versicherung ag die festgesetzte Barabfindung. Die Einzelheiten zur banktechnischen Abwicklung sind im Übertragungsbericht beschrieben. Die Minderheitsaktionäre sind durch Gewährleistungserklärung der HSBC Trinkaus & Burkhardt gesichert. HSBC Trinkaus & Burkhardt hat die selbständige Garantie für die Erfüllung des Barabfindungsanspruchs übernommen. es liegt in der Natur der Sache, dass der heutige Beschlussvorschlag und seine Folgen nicht allen Beteiligten gefallen. Uns ist bewusst, was dies vor allem für jene Aktionäre der Mannheimer bedeutet, die uns schon lange verbunden sind. Wir haben in diesem Prozess sehr genau darauf geachtet, dass Ihren Interessen angemessen Rechnung getragen wird. Dies ist auch gelungen: Die von der deutsche internet versicherung ag festgelegte Barabfindung in Höhe von 3,73 Euro je Mannheimer Stückaktie ist mehr als angemessen. Wie ausgeführt und wie Sie dem

10 10 Bericht des gerichtlich bestellten Prüfers über die Angemessenheit der Barabfindung detailliert entnehmen können, liegen die angebotenen 3,73 Euro je Stückaktie deutlich oberhalb des anteiligen Unternehmenswertes der heutigen Mannheimer. Bitte bedenken Sie bei Ihrer heutigen Entscheidung außerdem, was das Engagement der Continentale für die Kunden der Mannheimer, die Mitarbeiter und die Vertriebspartner bedeutet: Die Mannheimer Versicherung AG soll als eigenständiges Unternehmen mit eigener Marke am Standort Mannheim bestehen bleiben. Ihr erfolgreiches Geschäftsmodell soll mit Unterstützung der Continentale-Gruppe weiterentwickelt werden. Zudem soll unser Vertrieb eigenständig bleiben. Dies hat die Unternehmensleitung der Continentale mehrfach betont, und dies haben wir so auch im Verschmelzungsbericht festgehalten. Indem Sie dem heutigen Beschlussvorschlag zustimmen, worum wir Sie herzlich bitten, ebnen Sie den Weg für eine neue Mannheimer. Eine Mannheimer, die in einem starken Versicherungsverbund für die vielfältigen Herausforderungen der Zukunft noch besser gewappnet ist. die deutsche internet versicherung ag hat aus unserer Sicht heute ein Angebot vorgelegt, das nach unserer Überzeugung Ihren Interessen Rechnung trägt. Der Continentale Versicherungsverbund hat sich in diesem Prozess visionär gezeigt und sich nicht von kurzfristigen Interessen leiten lassen. Wenn wir Sie heute deshalb darum bitten, mit Ihrer Zustimmung zum Beschlussvorschlag Ihr Engagement in unsere Gesellschaft aktiv zu beenden, tun wir dies in der Gewissheit, dass Ihren berechtigten Interessen genüge getan wird. Sehr geehrte Aktionäre, viele unter Ihnen haben die Mannheimer seit vielen Jahren begleitet. Dafür sind wir Ihnen dankbar. Wir danken Ihnen für Ihre Treue und Ihre Investition in unser Unternehmen. Es gilt das gesprochene Wort.