Webinar Praxis-Akademie Corporate/M&A 2013/2014

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1 Webinar 2013/2014 Erfolgsfaktoren bei Gestaltung und Durchführung von Carve-Outs Donnerstag, 28. November 2013 Dr. Holger Fröhlich, Rechtsanwalt Vice President, Robert Bosch GmbH, Stuttgart Gerwin Zott, Rechtsanwalt Head of Legal & Compliance Business Units, Nokia Solutions and Networks, München Dr. Lutz Englisch, Rechtsanwalt Partner Dr. Philip Martinius, Rechtsanwalt Partner Dr. Hans Martin Schmid, Rechtsanwalt Partner Dr. Mark Zimmer, Rechtsanwalt Partner

2 Vorstellung der Referenten Dr. Holger Fröhlich ist Vice President in der Konzern-Rechtsabteilung von Bosch in Stuttgart. Er ist auf Gesellschaftsrecht und M&A-Transaktionen spezialisiert. Herr Dr. Fröhlich hat regelmäßig internationale und komplexe Carve-Outs im Kontext von M&A-Transaktionen verantwortet. Gerwin Zott leitet den Bereich Recht und Compliance Business Units von Nokia Solutions and Networks in München. Er hat zahlreiche internationale M&A- Transaktionen und Ausgliederungen aus Konzernen federführend geleitet. Herr Zott ist darüber hinaus auf Fragen der Gewerblichen Schutzrechte und des geistigen Eigentums spezialisiert. 2

3 Vorstellung der Referenten Dr. Lutz Englisch, berät seit vielen Jahren Unternehmen in Gesellschaftsrecht, Konzernrecht und bei M&A-Transaktionen. Er hat insbesondere umfangreiche Erfahrung mit Carve-Outs vor dem Hintergrund von Unternehmensverkäufen und Joint Venture-Gründungen. Dr. Philip Martinius, Licencié en Droit, ist Partner für Corporate / M&A bei Gibson Dunn. Er berät seit vielen Jahren in- und ausländische Unternehmen und Investoren bei M&A-Transaktionen aller Art, u.a. bei Joint Ventures, der Übernahme börsennotierter Unternehmen sowie bei Carve-Outs und gesellschaftsrechtlichen Strukturierungen. Dr. Hans Martin Schmid, MBA, leitet die Steuerpraxis von Gibson Dunn München. Er ist Steuerberater, Fachanwalt für Steuerrecht und berät auf allen Gebieten des nationalen und internationalen Unternehmenssteuerrechtes. Dr. Mark Zimmer, leitet die arbeitsrechtliche Praxis im Münchener Büro von Gibson Dunn. Er ist Fachanwalt für Arbeitsrecht. Herr Zimmer betreut regelmäßig Unternehmen im Rahmen von M&A-Transaktionen und (internationalen) Restrukturierungen. 3

4 I. Vorüberlegungen II. Gesellschaftsrechtliche Gestaltungsvarianten III.Steuerrechtliche Aspekte IV.Arbeitsrechtliche Aspekte V. Weitere typische Entflechtungsthemen VI.Carve-Out und M&A-Transaktionsprozess: Interdependenzen und Erfolgsfaktoren 4

5 I. Vorüberlegungen Was ist ein Carve-Out? Motive für einen Carve-Out Vielzahl unterschiedlicher Anforderungen, Gemengelage Wann und wie, Alternativszenarien 5

6 Kennzeichnend: Komplexe Gemengelage bestimmt den Prozess Ggf. Vielzahl von Jurisdiktionen Operative/logistische Anforderungen Intercompany (Transitional) Services Mitarbeiter/ Personalpolitik Arbeitsverhältnisse Pensionen Gesellschaftsrechtliche Gestaltungsvarianten Kundenbeziehungen Lieferantenbeziehungen Carve- Out Managementteam Liegenschaften Gewerbliche Schutzrechte Interne u. externe Kommunikation Finanzierung/ Treasury M&A-Prozess time is of the essence! IT Steuern Gremienvorbehalte Käufer Joint Venture Partner 6

7 Zeitleiste: Zwei Alternativszenarien 7

8 II. Gesellschaftsrechtliche Gestaltungsvarianten Einzelübertragung vs. Gesamtübertragung: 8

9 Einzelübertragung vs. Gesamtrechtsnachfolge: Einzelübertragung Durch Vertrag nach allg. Regeln (wie Asset Deal ) Jeder Vermögensgegenstand wird individuell übertragen Alle Gegenstände sind genau zu bezeichnen (Anlagenlisten) Auswahl der Assets / Liabilities leichter möglich Vergleichsweise geringer Verfahrensaufwand Hohe zeitliche Flexibilität HV-Beschluss idr nicht nötig Beurkundung nicht zwingend Problem: Überleitung Verträge und Verbindlichkeiten Gegenleistung: Kaufpreis (Asset Deal) oder Einbringung Übertragung als Gesamtheit Nach Umwandlungsgesetz Partielle Gesamtrechtsnachfolge, d.h. Übertragung als Gesamtheit in einem Akt Listen aber u.u. auch erforderlich Verfahren komplex (Betriebsrat, Beurkundung, Gesellschafterbeschlüsse, Schlussbilanz, Handelsregister, etc.) IdR keine Zustimmung der Vertragspartner / Gläubiger erforderlich Nachhaftung aller beteiligten Rechtsträger für Altschulden des übertragenden Rechtsträgers Im Ausland partielle Gesamtrechtsnachfolge z.t. nicht anerkannt 9

10 Carve-Out im Rahmen des Umwandlungsgesetzes Aufspaltung ( 123 I UmwG): Übertragender Rechtsträger A verschwindet, die Anteile an den übernehmenden Rechtsträgern NewCo 1 und NewCo 2 gehen an die Gesellschafter von A: Aktionäre A Übertragender Rechtsträger (ohne Liquidation) NewCo2 NewCo1 10

11 Carve-Out im Rahmen des Umwandlungsgesetzes Abspaltung ( 123 II UmwG): Übertragender Rechtsträger A besteht fort, die Anteile an dem übernehmenden Rechtsträger NewCo gehen an die Gesellschafter von A: Aktionäre A Übertragender Rechtsträger NewCo Übernehmender Rechtsträger 11

12 Carve-Out im Rahmen des Umwandlungsgesetzes: Möglich auch Upstream-Abspaltung (ohne Anteilsgewährungspflicht, 54 I Nr. 1, 125 S. 1 UmwG) A OpCo/ NewCo A2 A1 12

13 Carve-Out im Rahmen des Umwandlungsgesetzes Ausgliederung ( 123 III UmwG): Übertragender Rechtsträger A besteht fort, die Anteile an dem übernehmenden Rechtsträger NewCo gehen an A: Aktionäre A Übertragender Rechtsträger NewCo Übernehmender Rechtsträger 13

14 III. Steuerrechtliche Aspekte Steuerneutrale Ausgliederung gem. 20 UmwStG (ohne Gewinnrealisierung) Steuerlicher Betrieb/Teilbetrieb Spätere Besteuerung bei der Veräußerung sperrfristbehafteter Anteile Alternativszenario Einbringung von Einzelwirtschaftsgütern in Personenhandels- oder Kapitalgesellschaften Behandlung von Verlustvorträgen 14

15 Ansatz des eingebrachten Vermögens Mit Buchwert Mit Zwischenwert Mit gemeinem Wert Steuerpflichtige Gewinnrealisierung (-) (partiell) (+) Step-up (-) (anteilige Aufstockung) (bis zum gemeinen Wert) Sperrfristbehaftete Anteile (+) (+) (-) 15

16 Steuerliche Teilbetriebsdefinition Einbringung von Einzelwirtschaftsgütern Besteuerung bei der Veräußerung von sperrfristbehafteten Anteilen 16

17 Zusammenfassung der steuerlichen Wirkungen Gemeiner Wert Buchwert Steuerpflichtiger Gewinn bereits bei Ausgliederung Keine Nachversteuerung innerhalb der 7jährigen Haltefrist Step-up der Abschreibungsbasis Kein steuerpflichtiger Gewinn bei Ausgliederung Aber Nachversteuerung der bei Einbringung vorhandenen stillen Reserven (gemindert für jedes abgelaufene Jahr um 1/7) Kein Step-up der Abschreibungsbasis. Bei Nachversteuerung anteiliger Step-up auf die Anteile und auf das eingebrachte Vermögen 17

18 Verlustvorträge Bestehende Verlustvorträge (Partielle) Gewinnrealisierung Verrechnung Verlustvorträge mit künftigem Gewinn 18

19 IV. Arbeitsrechtliche Aspekte 19

20 Betriebsübergang gemäß 613a BGB Zuordnung von Mitarbeitern zum Betriebsteil Betriebsübergang und Betriebsänderung Tücken der Unterrichtungspflicht Neue Urteile zur Fortgeltung von Tarifverträgen 20

21 V. Weitere typische Entflechtungsthemen Zuliefer- und Vertriebsverträge IP-Portfolio Real Estate Finanzierungsrechtliche Aspekte 21

22 VI. Carve-Out und M&A-Transaktionsprozess: Interdependenzen und Erfolgsfaktoren Cave: Disconnect Carve-Out SPA! Inhaltliche Inkonsistenzen Haftungsrisiken Bilanzielle Ab-/Aufwertungsrisiken 22

23 Effizienzpotentiale bei Carve-Out-Prozessen Policies, Tools Projektsteuerung Standards in der Dokumentation 23

24 Ihre Ansprechpartner Dr. Lutz Englisch Dr. Philip Martinius Rechtsanwalt, Partner Rechtsanwalt, Partner Tel: Tel: Mobil: Mobil: Fax: Fax: Gibson Dunn & Crutcher LLP Widenmayerstraße München 24

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