ANTEILSKAUFVERTRAG. September 2006 BAYERISCHE HYPO-UND VEREINSBANK AG. und BANK AUSTRIA CREDITANSTALT AG

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1 DRAFT ANTEILSKAUFVERTRAG September 2006 BAYERISCHE HYPO-UND VEREINSBANK AG und BANK AUSTRIA CREDITANSTALT AG im Zusammenhang mit dem Verkauf und Kauf eines Teils des Grundkapitals der Closed Joint Stock Company International Moscow Bank

2 DIESER VERTRAG wird am 12. September 2006 ZWISCHEN: (1) der BAYERISCHEN HYPO-UND VEREINSBANK AKTIENGESELLSCHAFT, einer Geschäftsbank deutschen Rechts, eingetragen unter HRB42148, mit Hauptsitz in Kardinal- Faulhaber-Straße 1, München, Deutschland (die Verkäuferin ), und (2) der BANK AUSTRIA CREDITANSTALT AG, einer Aktiengesellschaft österreichischen Rechts mit Geschäftssitz in Wien, Geschäftsanschrift: Vordere Zollamtsstraße 13, 1030 Wien, Österreich, eingetragen im Handelsregister des Handelsgerichts Wien unter FN p (die Käuferin ), geschlossen. Beide werden einzeln als Partei und zusammen als Parteien bezeichnet. HINTERGRUND: (A) (B) (C) (D) Die Verkäuferin ist berechtigt, Stammaktien (die 52,88% der Stammaktien und 46,84% des gesamten Grundkapitals zum Datum dieses Vertrages entsprechen) der Closed Joint Stock Company International Moscow Bank (die Gesellschaft oder IMB), einer in der Rechtsform einer geschlossenen Aktiengesellschaft gegründeten Geschäftsbank russischen Rechts mit Sitz in 9 Pretschistenskaja Nab., Moskau, Russische Föderation, zu veräußern. Die Verkäuferin hat mit der Nordea Bank Finland plc (Nordea) einen an bestimmte Vollzugvoraussetzungen geknüpften Kaufvertrag geschlossen, gemäß dem sich die Verkäuferin bereit erklärt hat, von der Nordea gehaltene Stammaktien der Gesellschaft zu erwerben (dieser an bestimmte Vollzugvoraussetzungen geknüpfte Kaufvertrag wird in seiner erforderlichenfalls ergänzten Form (zur Klarstellung sei hiermit darauf hingewiesen, dass derartige Ergänzungen nur mit Zustimmung der Käuferin erfolgen können, wobei die Zustimmung aber nicht ungerechtfertigterweise verweigert oder verzögert werden darf) als Nordea Aktienkaufvertrag bezeichnet). Die Verkäuferin und Nordea zusammen sind ferner berechtigt, Stammaktien der Gesellschaft in dem im EBRD Options-Vertrag genannten Verhältnis zu erwerben, wobei diese Stammaktien insgesamt 4,8% der Stammaktien und 4,26% des gesamten Grundkapitals der Gesellschaft zum Datum dieses Vertrages ausmachen (die Rechte der Verkäuferin aus dem EBRD Options-Vertrag werden als die EBRD-Option der Verkäuferin bezeichnet). Nordea hat sich bereit erklärt, ihre Rechte aus dem EBRD Put- und Call-Options-Vertrag gemäß den Bestimmungen des Nordea Aktienkaufvertrages an die Verkäuferin zu übertragen (die Rechte der Nordea aus dem EBRD Putund Call-Options-Vertrag werden als die EBRD-Option der Nordea bezeichnet). Es ist derzeitig beabsichtigt, dass die Verkäuferin einen Options-Vertrag mit der BCEN (der BCEN Options-Vertrag) abschließt, gemäß dem die BCEN unter anderem berechtigt ist, die Verkäuferin zu jedem beliebigen Zeitpunkt innerhalb von 24 Monaten ab dem Datum des BCEN Options- Vertrags zum Erwerb der bestehenden Beteiligung der BCEN an der IMB, die aus Stammaktien und Vorzugsaktien am Grundkapital der IMB sowie allen damit verbundenen relevanten Rechten besteht (die Aktuellen BCEN-Aktien), und weiterer Stammaktien und Vorzugsaktien am Grundkapital der IMB, die die BCEN im Zuge einer beabsichtigten Kapitalerhöhung zeichnen soll, nebst allen damit verbundenen Rechten (die BCEN- Kapitalerhöhungsaktien) aufzufordern (die Aktuellen BCEN-Aktien und die BCEN-

3 Kapitalerhöhungsaktien bilden - soweit die Ausgabe derartiger BCEN-Kapitalerhöhungsaktien beschlossen worden ist - zusammen die BCEN-Aktien) (E) (F) (G) (H) Die Verkäuferin möchte alle oben in lit. A genannten Aktien zusammen mit sämtlichen Kapitalerhöhungsaktien, die vor dem Vollzug in Bezug auf die Nordea oder vor der Zustellung der Anzeige über die Beendigung des Nordea Aktienkaufvertrages (siehe Definition unten) an die Verkäuferin ausgegeben worden sind (die Aktuellen Aktien), veräußern und die Käuferin möchte diese erwerben, die Verkäuferin möchte ihre EBRD-Option auf die Käuferin übertragen und die Käuferin möchte diese Übertragung annehmen, jeweils frei von irgendwelchen Belastungen, zu den in diesem Vertrag festgelegten Bestimmungen und Bedingungen (die Aktuellen Aktien und die EBRD-Option der Verkäuferin bilden gemeinsam die Aktuelle Tranche). Vorbehaltlich des erfolgten Vollzugs in Bezug auf Nordea und des Vollzugs in Bezug auf die Aktuelle Tranche möchte die Verkäuferin alle in lit. B oben genannten Aktien einschließlich sämtlicher Kapitalerhöhungsaktien, die vor dem Vollzug in Bezug auf die Nordea an die Nordea ausgegeben worden sind (die Nordea-Aktien), veräußern und die Käuferin möchte diese erwerben, und die Verkäuferin möchte die EBRD-Option der Nordea auf die Käuferin übertragen und die Käuferin möchte diese Übertragung annehmen, jeweils frei von irgendwelchen Belastungen und zu den in diesem Vertrag festgelegten Bestimmungen und Bedingungen (die Nordea-Aktien und die EBRD-Option der Nordea bilden gemeinsam die Nordea-Tranche). Vorbehaltlich des erfolgten Vollzugs in Bezug auf die Aktuelle Tranche möchte die Verkäuferin den BCEN Options-Vertrag (ein Zusatzdokument zu diesem Vertrag) auf die Käuferin übertragen und die Käuferin möchte diese Übertragung annehmen. Für den Fall, dass die BCEN ihre Rechte aus dem BCEN Put-Options-Vertrag ausübt und die durch die Ausübung vorgesehene Übertragung auf die Verkäuferin vor der Übertragung des BCEN Options-Vertrages auf die Käuferin gemäß diesem Vertrag vollzogen wurde, möchte die Verkäuferin die BCEN-Aktien frei von irgendwelchen Belastungen gemäß den Bestimmungen und Bedingungen dieses Vertrags an die Käuferin verkaufen und die Käuferin möchte diese kaufen (die BCEN-Tranche). Vorbehaltlich des erfolgten Vollzugs in Bezug auf die Aktuelle Tranche möchte die Verkäuferin den EBRD Options-Vertrag (ein Zusatzdokument zu diesem Vertrag) auf die Käuferin übertragen und die Käuferin möchte diese Übertragung annehmen. Für den Fall, dass eine Partei des EBRD Options-Vertrages ihre Rechte aus dem EBRD Options-Vertrag ausübt und die durch die Ausübung vorgesehene Übertragung auf die Verkäuferin vor der Übertragung des EBRD Options-Vertrages auf die Käuferin gemäß diesem Vertrag vollzogen wurde, möchte die Verkäuferin die EBRD-Aktien frei von irgendwelchen Belastungen gemäß den Bestimmungen und Bedingungen dieses Vertrags an die Käuferin verkaufen und die Käuferin möchte diese kaufen (die EBRD-Tranche). DIE PARTEIEN VEREINBAREN NUNMEHR wie folgt: 1. BEGRIFFSBESTIMMUNGEN 1.1 In diesem Vertrag haben die nachstehend genannten Begriffe die ihnen zugeordnete Bedeutung: Dividende 2005 Jahresabschlüsse Die von der Gesellschaft nach dem Bilanzstichtag, jedoch vor Datum dieses Vertrags angekündigte und ausgeschüttete Dividende, die sich auf den Zeitraum vor dem Bilanzstichtag bezieht. Der letzte geprüfte Jahresabschluss der Gesellschaft per Bilanzstichtag

4 Rechnungslegungsstandards Siehe unter Ziffer 6.1. Bilanzstichtag 31.Dezember ÖFMA Zusatzdokumente BCEN BCEN-Vertrag BCEN- Kapitalerhöhungsaktien BCEN Options-Vertrag BCEN-Aktien BCEN-Tranche Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die BCEN- Tranche Geschäftstag Gewährleistungen betreffend die Geschäftstätigkeit Kapitalerhöhungsaktien Kapitalerhöhungstranche Vollzugsvoraussetzungen für die Kapitalerhöhungstranche ZBRF Stammaktien Die österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde. Der Gesellschaftervertrag der IMB, der EBRD Options-Vertrag, der BCEN-Vertrag, der FMO Aktien-Einbehaltungsvertrag, der DEG Aktien-Einbehaltungsvertrag, der Finnish Fund Aktien- Einbehaltungsvertrag, der EBRD Unterstützungsvertrag, die Kooperationsvereinbarung, der BCEN Options-Vertrag und der Nordea Aktienkaufvertrag (sofern anwendbar). Banque Commerciale Pour L'Europe du Nord Eurobank; Der zwischen der BCEN, der Nordea und der Verkäuferin geschlossene Vertrag vom über die Beteiligung der BCEN an der Gesellschaft (sowie, sofern anwendbar, dessen nachfolgende Ergänzungen und Novationen). Siehe unter lit. D Hintergrund. Siehe unter lit. D Hintergrund. Siehe unter lit. D Hintergrund. Siehe unter lit. G Hintergrund. Die in Teil 4 von Anhang 1 aufgezählten Vollzugsvoraussetzungen für die Übertragung der BCEN- Tranche. Jeder Tag (ausgenommen Samstag und Sonntag), an dem Filialbanken in Wien (Österreich), München (Deutschland) und Moskau (Russische Föderation) generell geöffnet sind. Siehe unter Ziffer 8.1. Alle Aktien, die gemäß einem Beschluss der Aktionäre der Gesellschaft ausgegeben worden sind, der vor dem Vollzug in Bezug auf die Nordea gefasst wurde. Alle Kapitalerhöhungsaktien, die nach dem Vollzug in Bezug auf die Nordea bzw. der Zustellung der Anzeige über die Beendigung des Nordea Aktienkaufvertrages an die Verkäuferin ausgegeben worden sind. Die Vollzugsvoraussetzungen für die Übertragung der Kapitalerhöhungstranche gemäß Teil 3 von Anhang 1. Zentralbank der Russischen Föderation. Die Stammaktien am Grundkapital der Gesellschaft mit der Registrierungsnummer B

5 Vollzug Vollzugsvoraussetzungen Kooperationsvereinbarung Aktuelle Aktien Aktuelle Tranche Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die Aktuelle Tranche DEG Aktien- Einbehaltungsvertrag Der Vollzug der Übertragung der Aktuellen Tranche, der Nordea-Tranche, der BCEN-Tranche, der EBRD-Tranche und/oder der Kapitalerhöhungstranche (sofern anwendbar) in Übereinstimmung mit diesem Vertrag, gemäß den Bestimmungen der Ziffer 5. Die Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die Aktuelle Tranche, die Nordea-Tranche, die BCEN-Tranche (sofern anwendbar), die EBRD-Tranche (sofern anwendbar) und die Kapitalerhöhungstranche (sofern anwendbar) gemäß Anhang 1. Die zwischen der Verkäuferin und der Nordea geschlossene Kooperationsvereinbarung vom nebst Ergänzungen laut Ergänzungsvereinbarung vom Siehe unter lit. E Hintergrund. Siehe unter lit. E Hintergrund. Die für die Übertragung der Aktuellen Tranche geltenden Vollzugsvoraussetzungen gemäß Teil 1 von Anhang 1. Der zwischen der Verkäuferin, der Nordea und der DEG- Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbh geschlossene Aktien-Einbehaltungsvertrag vom (nebst, sofern anwendbar, allen nachfolgenden Ergänzungen und Novationen). EBRD Europäische Bank für Wiederaufbau und Entwicklung (European Bank for Reconstruction and Development). EBRD-Option EBRD Options-Vertrag EBRD-Aktien Die Rechte und Pflichten der Verkäuferin und der Nordea aus der EBRD-Option der Verkäuferin bzw. der EBRD-Option der Nordea. Der zwischen der Verkäuferin, der Nordea und der EBRD am geschlossene und am ergänzte sowie nachfolgend gemäß einer zwischen der EBRD, der Nordea und der Verkäuferin abzuschließenden EBRD Put- und Call- Options-Novationsurkunde neuerlich zu ergänzende Put- und Call-Options-Vertrag in Bezug auf die Aktien der Gesellschaft. Der Anteil der bestehenden Beteiligung der EBRD an der IMB, der einer Ausübung gemäß dem EBRD Options-Vertrag unterliegt

6 EBRD Unterstützungsvertrag EBRD-Tranche Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die EBRD-Tranche Mitarbeiter Belastung Der zwischen der Verkäuferin, der Nordea und der EBRD am geschlossene Unterstützungsvertrag (nebst, sofern anwendbar, allen nachfolgenden Ergänzungen und Novationen). Siehe unter lit. H Hintergrund. Die für die Übertragung der EBRD-Tranche geltenden Vollzugsvoraussetzungen gemäß Teil 5 von Anhang 1. Die Mitarbeiter der Gesellschaft. Hypotheken, Pfandrechte, Zurückbehaltungsrechte, Optionen oder Sicherungsrechte jedweder Art. EURIBOR der geltende Screen-Zinssatz oder sofern kein Screen-Zinssatz verfügbar ist, das arithmetische Mittel der Zinssätze (auf vier Dezimalstellen aufgerundet), das die von den Parteien vereinbarte Bank führenden Banken auf dem europäischen Interbankenmarkt anbietet. Bestehende Finanzierungsvereinbarungen FAD Finnish Fund Aktien- Einbehaltungsvertrag FMO Aktien- Einbehaltungsvertrag Siehe unter Ziffer 9.1. Der Föderale Antimonopoldienst der Russischen Föderation. Der zwischen der Verkäuferin, der Nordea und dem Finnish Fund for Industrial Co-operation Limited geschlossene Aktien- Einbehaltungsvertrag vom (nebst, sofern anwendbar, allen nachfolgenden Ergänzungen und Novationen). Der zwischen der Verkäuferin, der Nordea und der Nederlandse Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V geschlossene Aktien-Einbehaltungsvertrag vom (nebst, sofern anwendbar, allen nachfolgenden Ergänzungen und Novationen)

7 Gesellschaften der Gruppe Die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften. ICC Siehe unter Ziffer ICC-Schiedsordnung Siehe unter Ziffer IFRS Gesellschaftervertrag der IMB Die International Financial Reporting Standards, die aus den vom International Accounting Standards Board (IASB) herausgegebenen, verabschiedeten und/oder bestätigten Rechnungslegungsstandards und Auslegungen zum Datum des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers für das Jahr 2005 bestehen und von den Wirtschaftsprüfern der Gesellschaft bei ihrer Prüfung des Jahresabschlusses 2005 angewendet wurden. Der zwischen der Verkäuferin, der Nordea, der EBRD und der BCEN geschlossene Gesellschaftervertrag bezüglich der IMB vom nebst allen erforderlichenfalls vorgenommenen Ergänzungen, Neufassungen und Novationen. Verlust Siehe unter Ziffer 7. Long-Stop-Datum das spätere von: 30. Juni 2007 bzw. ein anderes von den Parteien des Nordea Aktienkaufvertrages für den Vollzug in Bezug auf die Nordea vereinbartes späteres Datum oder ein von den Parteien schriftlich für die Erfüllung der Vollzugsvoraussetzungen vereinbartes Datum. Nordea Vollzug in Bezug auf die Nordea EBRD-Option der Nordea Nordea-Aktien Nordea Aktienkaufvertrag Anzeige über die Beendigung des Nordea Aktienkaufvertrages Nordea-Tranche Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die Nordea- Tranche Relevante Forderung Screen-Zinssatz Siehe unter lit. B Hintergrund. Der Vollzug des Nordea Aktienkaufvertrages. Siehe unter lit. C Hintergrund. Siehe unter lit. F Hintergrund. Siehe unter lit. B Hintergrund. Siehe unter Ziffer 4.3. Siehe unter lit. F Hintergrund. Die für die Übertragung der Nordea-Tranche geltenden Vollzugsvoraussetzungen gemäß Teil 2 von Anhang 2. Siehe unter Ziffer Prozentsatz per annum, der von der Bankenvereinigung der Europäischen Union für den jeweiligen Zeitraum festgelegt und auf der entsprechenden Seite des Reuters-Bildschirms angegeben wird. Wenn die vereinbarte Seite ersetzt oder der - 7 -

8 Service nicht mehr bereit gestellt wird, sind die Parteien befugt, eine andere Seite bzw. einen anderen Service zu vereinbaren, die/der den entsprechenden Zinssatz anzeigt. EBRD-Option der Verkäuferin Aktien Tochtergesellschaften Steuerliche Gewährleistungen Gewährleistungen für das Bestehen rechtmäßigen Eigentums Tranche Siehe unter lit. C Hintergrund. Die Aktuellen Aktien, die Nordea-Aktien, die BCEN-Aktien, die EBRD-Aktien und die Kapitalerhöhungsaktien, die gemäß diesem Vertrag von der Verkäuferin auf die Käuferin übertragen werden sollen. Alle der nachfolgenden Tochtergesellschaften der Gesellschaft: ZAO IMB - Real Estate, OOO "IMB Leasing Company", ZAO "IMB-Leasing" und Limited Liability Company "B.A. Real Estate". Siehe unter Ziffer 8.1. Siehe unter Ziffer 8.1. Die Aktuelle Tranche, die Nordea-Tranche, die BCEN-Tranche, die EBRD-Tranche oder die Kapitalerhöhungstranche. 1.2 Soweit in diesem Vertrag keine anderweitigen Vereinbarungen getroffen wurden, gilt Folgendes: (c) Die Überschriften der Ziffern und Anhänge dienen lediglich der besseren Lesbarkeit und haben keinerlei Auswirkung auf die Auslegung dieses Vertrages. Bei Bezugnahmen auf Ziffern, den Hintergrund und Anhänge sind die Ziffern, der Hintergrund und die Anhänge dieses Vertrags gemeint. Bezugnahmen auf ein Gesetz oder eine gesetzliche Bestimmung gelten als Bezugnahmen auf dieses Gesetz bzw. diese gesetzliche Bestimmung in seiner/ihrer zuvor oder künftig ergänzten, abgeänderten oder wieder in Kraft gesetzten Fassung. 2. KAUF UND VERKAUF Die Verkäuferin verkauft hiermit die Aktuelle Tranche, die Nordea-Tranche, die BCEN-Tranche, die EBRD-Tranche und die Kapitalerhöhungstranche an die Käuferin frei von allen Belastungen und einschließlich allen hieraus erwachsenden Rechten und Gewinnen sowie sämtlicher Rechte auf Dividenden und Ausschüttungen, die auf sie für Zeiträume nach oder ab dem Bilanzstichtag angekündigt oder vorgenommen wurden bzw. zahlbar sind (zur Klarstellung sei hier angemerkt, dass die Dividende 2005 nicht mit eingeschlossen ist), und die Käuferin kauft diese zu den und vorbehaltlich der in diesem Vertrag aufgeführten Bestimmungen. 3. KAUFPREIS 3.1 Der Gesamtkaufpreis wird auf folgender Grundlage ermittelt: für die Veräußerung der Aktuellen Tranche setzt sich der Kaufpreis wie folgt zusammen: - 8 -

9 (i) (ii) Euro für die in lit A Hintergrund aufgeführten Stammaktien; der Eurobetrag, der dem Preis entspricht, den die Verkäuferin bei der Zeichnung für an die Verkäuferin ausgegebene Kapitalerhöhungsaktien bezahlt hat; (iii) Euro für die EBRD-Option der Verkäuferin (wenn die Aktienübertragung auf Nordea und/oder die Verkäuferin, die bei einer Inanspruchnahme des EBRD Options-Vertrags vorgesehen ist, nicht vollzogen wurde), zahlbar durch die Käuferin in Übereinstimmung mit Ziffer 5; für die Veräußerung der Nordea-Tranche setzt sich der Kaufpreis wie folgt zusammen: (i) (ii) (iii) Euro für die in lit. B Hintergrund aufgeführten Stammaktien; der Eurobetrag, der dem Preis entspricht, den Nordea bei der Zeichnung für an Nordea ausgegebene Kapitalerhöhungsaktien bezahlt hat; Euro für die EBRD-Option der Nordea (wenn die Aktienübertragung auf Nordea und/oder die Verkäuferin, die bei einer Inanspruchnahme des EBRD Options-Vertrags vorgesehen ist, nicht vollzogen wurde), zahlbar durch die Käuferin in Übereinstimmung mit Ziffer 5; (c) für die Veräußerung der BCEN-Tranche setzt sich der Kaufpreis wie folgt zusammen: (i) (ii) Euro für die Aktuellen BCEN-Aktien; der Eurobetrag, der dem Preis entspricht, den die BCEN bei der Zeichnung für BCEN-Kapitalerhöhungsaktien gezahlt hat, zahlbar durch die Käuferin in Übereinstimmung mit Ziffer 5; (d) für die Veräußerung der EBRD-Tranche setzt sich der Kaufpreis zusammen aus Euro für die EBRD-Aktien (für den Fall, dass die Übertragung von Aktien auf Nordea und/ oder die Verkäuferin, die bei einer Inanspruchnahme des EBRD Options-Vertrags vorgesehen ist, vor dem Vollzug in Bezug auf die Aktuelle Tranche vollzogen wurde); (e) für die Übertragung der Kapitalerhöhungstranche ist der Kaufpreis gleich dem Eurobetrag, der dem Preis entspricht, den die Verkäuferin bei der Zeichnung für an die Verkäuferin ausgegebene Kapitalerhöhungsaktien gezahlt hat. Er ist zahlbar durch die Käuferin in Übereinstimmung mit Ziffer Bei Vollzug wird die Käuferin an die Verkäuferin bzw. an eine von dieser benannte Person (ohne Vorbehalt und kostenfrei) einen Betrag zahlen, der dem anwendbaren Kaufpreis entspricht, zuzüglich Zinsen auf Tagesbasis laut dem einmonatigen EURIBOR-Satz, berechnet ab einschließlich (i) für die Aktuelle Tranche (mit Ausnahme der Kapitalerhöhungsaktien) dem ; (ii) für die Nordea-Tranche dem Datum des Vollzugs in Bezug auf Nordea; (iii) für die BCEN-Tranche dem Datum, zu dem die BCEN-Aktien auf die Verkäuferin übertragen worden sind; (iv) für die EBRD- Tranche dem Datum, zu dem die EBRD-Aktien auf die Verkäuferin übertragen worden sind sowie (v) für die Kapitalerhöhungsaktien dem Datum, zu dem diese Aktien an die Verkäuferin ausgegeben werden

10 4. VOLLZUGSVORAUSSETZUNGEN 4.1 Sofern nicht in Ziffer 4 und in Ziffer 5 etwas Anderslautendes bestimmt ist, steht die Verpflichtung der Parteien aus diesem Vertrag den relevanten Vollzug zu tätigen unter dem Vorbehalt, dass zum oder vor dem Long-Stop-Datum die relevanten Vollzugsvoraussetzungen (durch die Käuferin und die Verkäuferin) erfüllt bzw. befriedigt worden sind oder auf sie verzichtet wurde. 4.2 Sofern die Vollzugsvoraussetzungen zum oder vor dem Long-Stop-Datum (durch die Käuferin und die Verkäuferin) nicht erfüllt bzw. befriedigt worden sind und auch kein Verzicht auf sie erklärt worden ist, jedoch die Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die Aktuelle Tranche, die Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die Nordea-Tranche, die Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die BCEN-Tranche (sofern anwendbar), die Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die EBRD- Tranche (sofern anwendbar) und/oder die Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die Kapitalerhöhungstranche (sofern anwendbar) zum oder vor dem Long-Stop-Datum erfüllt bzw. befriedigt worden sind oder auf sie verzichtet wurde, so soll der Verkauf und Kauf der Aktuellen Tranche, der Nordea-Tranche, der BCEN-Tranche (sofern anwendbar), der EBRD-Tranche (sofern anwendbar) und/oder der Kapitalerhöhungstranche (sofern anwendbar auf der Grundlage der Erfüllung der relevanten Vollzugsvoraussetzungen) gemäß Ziffer 5.3 vollzogen werden. 4.3 Unbeschadet der in Ziffer 4.2 enthaltenen Bestimmungen gilt, dass, sobald die Verkäuferin der Käuferin anzeigt, dass der Nordea Aktienkaufvertrag beendet wurde, ohne dass es zu dem Vollzug in Bezug auf Nordea gekommen ist (die Anzeige über die Beendigung des Nordea Aktienkaufvertrags ), sofern die Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die Aktuelle Tranche, die Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die BCEN-Tranche (sofern anwendbar), die Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die EBRD-Tranche (sofern anwendbar) und/oder die Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die Kapitalerhöhungstranche (sofern anwendbar) erfüllt bzw. befriedigt sind oder auf sie verzichtet wurde, der Kauf und Verkauf der Aktuellen Tranche, der Nordea-Tranche, der BCEN-Tranche (sofern anwendbar), der EBRD-Tranche (sofern anwendbar) und/oder der Kapitalerhöhungstranche (sofern anwendbar) auf der Grundlage von Ziffer 5.4 vollzogen werden soll. 4.4 Jede der Parteien ist berechtigt, diesem Vertrag zu beenden, wenn (i) sämtliche Vollzugsvoraussetzungen bis zum 31. Dezember 2007 (durch die Käuferin und die Verkäuferin) nicht erfüllt bzw. befriedigt wurden oder auf sie verzichtet wurde oder (ii) sich die rechtlichen, steuerlichen oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen für den Vollzug in Bezug auf die Aktuelle Tranche unter diesem Vertrag in Bezug auf eine der Parteien wesentlich nachteilig verändert haben. Wenn eine Partei sich dafür entscheidet, diesen Vertrag gemäß den in dieser Ziffer enthaltenen Bestimmungen zu beenden, entfallen sämtliche Ansprüche der Parteien aus diesem Vertrag mit Ausnahme hinsichtlich von Ziffer 1, 13, 17 und 23 (jegliche Ansprüche, die aufgrund der Beendigung selbst entstehen, sind ausgeschlossen). 4.5 Die Käuferin und die Verkäuferin können auf jede der Vollzugsvoraussetzungen ganz oder teilweise sowie bedingt oder bedingungslos verzichten, es sei denn, dass dadurch der Abschluss bzw. der Vollzug oder die Durchführung dieses Vertrages rechtwidrig wäre. 4.6 Sollte eine der Vollzugsvoraussetzungen nachträglich wegfallen, werden die Parteien nach besten Kräften zusammenwirken, diesen Mangel zu beheben; soweit dies aus tatsächlichen oder rechtlichen Gründen nicht möglich sein sollte, werden die Parteien einvernehmlich eine angemessene Regelung treffen, die den rechtlichen Anforderungen (vor allem zum Schutz der Verkäuferin) entspricht. Weitergehende gesetzliche Ansprüche bleiben unberührt

11 5. VOLLZUG 5.1 Vorbehaltlich der in Ziffer 4 genannten Vollzugsvoraussetzungen soll der Vollzug in Übereinstimmung mit dieser Ziffer 5 erfolgen. 5.2 Sofern die Parteien die Vollzugsvoraussetzungen erfüllt bzw. befriedigt haben oder auf sie verzichtet wurde (mit Ausnahme der Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die BCEN-Tranche und der Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die EBRD-Tranche), wird der Verkauf und Kauf der Aktuellen Tranche, der Nordea-Tranche und der Kapitalerhöhungstranche (sofern anwendbar) am Sitz der Verkäuferin in München (Deutschland) oder an einem anderen zwischen den Parteien vereinbarten Ort binnen 15 Geschäftstagen ab dem Datum vollzogen werden, zu dem diese Vollzugsvoraussetzungen laut den Bestimmungen dieses Vertrages erfüllt bzw. befriedigt waren oder auf sie verzichtet wurde (oder zu einem früheren, schriftlich zwischen den Parteien vereinbarten Zeitpunkt). 5.3 Sollten einige, jedoch nicht alle Vollzugsvoraussetzungen zum oder vor dem Long-Stop-Datum gemäß Ziffer 4.2 (durch die Käuferin und die Verkäuferin) erfüllt bzw. befriedigt sein oder auf sie verzichtet worden sein, wird der Verkauf und Kauf der Aktuellen Tranche, der Nordea-Tranche, der BCEN-Tranche (sofern anwendbar), der EBRD-Tranche (sofern anwendbar) und/oder der Kapitalerhöhungstranche (sofern anwendbar auf der Grundlage einer Erfüllung der relevanten Vollzugsvoraussetzungen) am Sitz der Verkäuferin in München (Deutschland) oder an einem anderen zwischen den Parteien vereinbarten Ort binnen 15 Geschäftstagen ab dem Long-Stop-Datum gemäß den Bestimmungen dieses Vertrags vollzogen werden. 5.4 Unbeschadet der in Ziffer 5.2 und Ziffer 5.3 enthaltenen Bestimmungen gilt, dass, wenn die Verkäuferin eine Anzeige über die Beendigung des Nordea Aktienkaufvertrags gemäß Ziffer 4.3 macht, jedoch die Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die Aktuelle Tranche, die Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die BCEN-Tranche (sofern anwendbar), die Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die EBRD-Tranche (sofern anwendbar) und/oder die Vollzugsvoraussetzungen in Bezug auf die Kapitalerhöhungstranche (sofern anwendbar) erfüllt bzw. befriedigt sind oder auf sie verzichtet wurde, der Verkauf und Kauf der Aktuellen Tranche, der BCEN-Tranche (sofern anwendbar), der EBRD-Tranche (sofern anwendbar) und/oder der Kapitalerhöhungstranche (sofern anwendbar auf der Grundlage der Erfüllung der relevanten Vollzugsvoraussetzungen) am Sitz der Verkäuferin in München (Deutschland) oder an einem anderen zwischen den Parteien vereinbarten Ort binnen 15 Geschäftstagen ab dem Erhalt der Anzeige über die Beendigung des Nordea Aktienkaufvertrages der Verkäuferin (oder zu einem früheren, schriftlich zwischen den Parteien vereinbarten Zeitpunkt) gemäß den Bestimmungen dieses Vertrags vollzogen wird Für alle anwendbaren Tranchen, die die Verkäuferin auf der Grundlage von Ziffer 5.2, 5.3 oder 5.4 nicht auf die Käuferin übertragen kann, wird der jeweilige Vollzug für die jeweilige Tranche innerhalb von 15 Geschäftstagen nach Erfüllung, Befriedigung oder Verzicht auf die für die jeweilige Tranche relevanten Vollzugsvoraussetzungen erfolgen (oder zu einem früheren, schriftlich zwischen den Parteien vereinbarten Zeitpunkt). 5.6 Bei dem jeweiligen Vollzug hat die Verkäuferin die in Teil 1 von Anhang 2 enthaltenen Bestimmungen zu beachten und einzuhalten, hat die Käuferin die in Teil 2 von Anhang 2 enthaltenen Bestimmungen zu beachten und einzuhalten

12 6. GEWÄHRLEISTUNGEN 6.1 Die Verkäuferin gibt gegenüber der Käuferin folgende Gewährleistungen ab (welche am Tag des Vollzugs in Bezug auf die Aktuelle Tranche als wiederholt gelten): (c) Die Verkäuferin ist eine nach deutschem Recht ordnungsgemäß gegründete und gültig bestehende Gesellschaft und verfügt über das Recht und die uneingeschränkte Befugnis, ihre Geschäftstätigkeit in der derzeitigen Weise zu führen. Die Jahresabschlüsse sind übereinstimmend und ordnungsgemäß entsprechend russischem Recht sowie entsprechend den IFRS erstellt worden (zusammengefasst unter dem Begriff Rechnungslegungsstandards ). Die Jahresabschlüsse geben die finanzielle Situation der Gesellschaft zum Bilanzstichtag sowie das Ergebnis ihrer Geschäftstätigkeit und ihrer Cashflows für den zu diesem Zeitpunkt endenden Zeitraum in allen wesentlichen Aspekten wahrheitsgemäß und korrekt wieder. Die Gesellschaft hat keinerlei tatsächliche Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten oder drohenden Verbindlichkeiten, die ausgehend von den zum Datum der Erstellung der Jahresabschlüsse bekannten Umständen gemäß den Rechnungslegungsstandards in den Jahresabschlüssen hätten offengelegt werden müssen oder für die dort Rückstellungen hätten gebildet werden müssen, und die nicht offengelegt bzw. für die keine Rückstellungen gebildet wurden. Seit dem Bilanzstichtag: (i) (ii) ist kein Ereignis eingetreten, das erhebliche negative Auswirkungen auf die finanzielle, wirtschaftliche, rechtliche oder steuerliche Situation der Gesellschaft verursacht hat bzw. von dem man vernünftigerweise annehmen kann, dass es diese verursachen könnte, ist abgesehen von der Dividende 2005 keine Kapital- oder sonstige Ausschüttung in Bezug auf das Grundkapital oder die Aktiva der Gesellschaft angekündigt, durchgeführt oder gezahlt worden. (d) (e) (f) (g) Die Gesellschaft ist stets allen ihren steuerlichen Verpflichtungen nachgekommen und hat alle nach geltendem Recht vorgeschriebenen Steuererklärungen ordnungsgemäß und pünktlich eingereicht. Nach dem besten Wissen der Verkäuferin waren alle diese Steuererklärungen in allen wesentlichen Punkten wahrheitsgemäß, vollständig und korrekt. Die Gesellschaft hat alle zu zahlenden Steuern ordnungsgemäß und rechtzeitig entrichtet und in den Jahresabschlüssen wurden entsprechende Steuerrückstellungen im Einklang mit IFRS für alle Steuern ausgewiesen, die sich auf einen Zeitraum vor dem Bilanzstichtag beziehen, jedoch noch nicht fällig sind. Es sind keinerlei Prozesse, Klagen, Veranlagungen, Rechtsstreitigkeiten oder sonstige Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren im Hinblick auf Steuern oder Steuererklärungen der Gesellschaft anhängig und die Gesellschaft hat keinerlei Bescheide seitens einer Steuerbehörde hinsichtlich steuerlicher Forderungen oder Fehlbeträge erhalten und kein solches Verfahren wurde schriftlich angedroht. Die Gesellschaft erfüllt in allen wesentlichen Punkten sämtliche Gesetze oder Regelungen, die in Bezug auf ihre Aktiva und Unternehmungen zur Anwendung kommen. Die Verkäuferin erklärt nach bestem Wissen, dass die Gesellschaft keinerlei Anzeige, Forderung oder schriftliche Mitteilung einer Aufsichts-, Justiz- oder Verwaltungsbehörde erhalten hat, nach der sie oder eine Person, für die sie verantwortlich ist, gegen geltende Gesetze oder Vorschriften verstößt. Es bestehen nach dem besten Wissen der Verkäuferin auch keine ungeklärten Umstände, die mit einer Mitteilung, nach Ablauf irgendeiner Frist oder in

13 sonstiger Weise dazu führen könnten, dass die Gesellschaft gegen geltende Gesetze oder Vorschriften verstößt. (h) (i) (j) (k) (l) Alle Genehmigungen und Erlaubnisse, welche erforderlich sind, damit die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit an den Orten und in der Weise ausüben kann, wie diese Tätigkeit ausgeübt wird, wurden entsprechend geltendem Recht ordnungsgemäß eingeholt; all diese Genehmigungen und Erlaubnisse sind uneingeschränkt gültig. Die Gesellschaft hat keinerlei Anzeige, Forderung oder schriftliche Mitteilung von einer zuständigen Aufsichts- oder Verwaltungsbehörde oder einem Dritten erhalten, mit der beabsichtigt wird, die Gültigkeit dieser Genehmigungen und Erlaubnisse anzufechten oder zu bestreiten, und es existieren auch keine unerledigten Umstände, die mit einer Mitteilung, nach Ablauf irgendeiner Frist oder in sonstiger Weise dazu führen könnten, dass eine dieser Genehmigungen angefochten, aufgehoben, widerrufen oder annulliert wird. Die Gesellschaft hat ihre Verpflichtungen gegenüber den Mitarbeitern erfüllt und hat sich an alle Gesetze, Tarifbestimmungen und Beschäftigungsbedingungen gehalten und alle Vorgaben hinsichtlich Steuern, Sozialversicherung und sonstigen Beiträgen für die Mitarbeiter erfüllt. Die Gesellschaft hat alle wesentlichen vertraglichen Verpflichtungen, die sie eingegangen ist oder durch die sie gebunden war, ordnungsgemäß und pünktlich erfüllt. Die Gesellschaft hat keinerlei Anzeige, Forderung oder schriftliche Mitteilung von einem Dritten erhalten, nach der die Gesellschaft gegen einen solchen Vertrag verstößt oder verstoßen hat und mit der beabsichtigt wird, den betreffenden Vertrag zu beenden und/oder Schadensersatz, Entschädigungen oder sonstige diesbezügliche Strafen einzufordern; es bestehen auch keine unerledigten Umstände, die mit einer Mitteilung, nach Ablauf irgendeiner Frist oder in sonstiger Weise dazu führen könnten, dass die Gesellschaft gegen einen dieser Verträge verstößt. Es ist keinerlei Klage, Prozess, Untersuchung, Schiedsverfahren oder (aufsichts-, verwaltungs-, steuer-, straf- oder zivilrechtliches) Verfahren gegen die Gesellschaft anhängig oder schriftlich angedroht, die zu einer Zahlungsverpflichtung von über Euro führen könnten. Die Bestehenden Finanzierungsvereinbarungen enthalten Bedingungen, die man auch mit einem unabhängigen Dritten vereinbaren würde. 6.2 Die Verkäuferin gewährleistet gegenüber der Käuferin, dass, zum Zeitpunkt dieses Vertrags, in Bezug auf die Aktuellen Aktien (unter Ausschluss von Kapitalerhöhungsaktien, die Teil der Aktuellen Aktien sind) sowie zum Zeitpunkt des Vollzugs in Bezug auf die Aktuelle Tranche, in Bezug auf die Aktuellen Aktien (einschließlich Kapitalerhöhungsaktien, die Teil der Aktuellen Aktien sind): (c) die Verkäuferin die einzige rechtliche und wirtschaftliche Eigentümerin dieser Aktien ist, und dass sie berechtigt ist, das rechtliche und wirtschaftliche Eigentum an diesen Aktien uneingeschränkt an die Käuferin zu den Bedingungen dieses Vertrages zu veräußern und auf sie zu übertragen, ohne dass es hierfür der Zustimmung Dritter bedarf (ausgenommen der Behörden, auf die in den Vollzugsvoraussetzungen Bezug genommen wird); die Verkäuferin ohne Einschränkungen ermächtigt und berechtigt ist, das rechtliche und wirtschaftliche Eigentum an diesen Aktien uneingeschränkt auf die Käuferin zu übertragen; diese Aktien, frei von Belastungen und auch ohne Vereinbarungen oder Verpflichtungen zur Schaffung einer solchen Belastung sowie frei von Vorkaufsrechten oder sonstigen Rechten Dritter, auf die Käuferin übertragen werden (zur Klarstellung sei hier angemerkt, dass

14 zukünftige Übertragungen mit allen Vorkaufsrechten und/oder sonstigen Rechten Dritter behaftet sind, die in den Zusatzdokumenten aufgeführt sind); (d) diese Aktien, ordnungsgemäß zugeteilt und ausgegeben worden und vollständig bezahlt sind. 6.3 Die Verkäuferin gewährleistet gegenüber der Käuferin zum Zeitpunkt des Vollzugs in Bezug auf die Nordea-Tranche, dass sie im Zeitraum, der sich vom Tag des Vollzugs in Bezug auf Nordea bis zum Tag des Vollzugs in Bezug auf die Nordea-Tranche erstreckt, nichts unternommen und auch nichts unterlassen hat, was die von der Nordea im Nordea Aktienkaufvertrag gegebenen Gewährleistungen, wie wenn sie mutatis mutandis von der Verkäuferin gegeben worden wären, unwahr machen würde. 6.4 Die Verkäuferin gewährleistet gegenüber der Käuferin zum Zeitpunkt des Vollzugs in Bezug auf die BCEN-Tranche, dass sie im Zeitraum, der sich vom Tag, an dem die BCEN-Aktien auf sie übertragen wurden bis zum Tag des Vollzugs in Bezug auf die BCEN-Tranche erstreckt, nichts unternommen und auch nichts unterlassen hat, was die von BCEN im BCEN Options-Vertrag gegebenen Gewährleistungen, wie wenn sie mutatis mutandis von der Verkäuferin gegeben worden wären, unwahr machen würde. 6.5 Die Verkäuferin gewährleistet gegenüber der Verkäuferin zum Zeitpunkt des Vollzugs in Bezug auf die EBRD-Tranche, dass sie im Zeitraum, der sich vom Tag, an dem die EBRD-Aktien auf sie übertragen wurden bis zum Tag des Vollzugs in Bezug auf die EBRD-Tranche erstreckt, nichts unternommen und auch nichts unterlassen hat, was die von EBRD im EBRD Options-Vertrag gegebenen Gewährleistungen, wie wenn sie mutatis mutandis von der Verkäuferin gegeben worden wären, unwahr machen würde. 6.6 Die Verkäuferin gewährleistet gegenüber der Käuferin zum Zeitpunkt der Übertragung von jeweils dem Nordea Aktienkaufvertrag, dem BCEN Options-Vertrag und dem EBRD Options-Vertrag (zusammen die Gewährleistungsverträge und einzeln jeweils der Gewährleistungsvertrag) gemäß den Bestimmungen dieses Vertrags, dass: (i) (ii) dieser Gewährleistungsvertrag, der abgetreten wird, wirksam ausgefertigt ist, bindend ist und besteht; die Rechte und Pflichten der Verkäuferin aus dem entsprechenden Gewährleistungsvertrag in Übereinstimmung mit den darin enthaltenen Bestimmungen wirksam und frei von Belastungen an die Käuferin abgetreten und auf sie übertragen werden. 6.7 Die Verkäuferin gewährleistet gegenüber der Käuferin zum Tag der Abtretung jedes einzelnen Gewährleistungsvertrags, dass die Verkäuferin nichts unternommen und nichts unterlassen hat, was als Grundlage für eine Gegenforderung oder eine Aufrechnung einer Forderung aus einem Verstoß gegen eine Gewährleistung oder einen Anspruch auf Schadenersatz gemäß diesem Gewährleistungsvertrag dienen könnte. 7. FREISTELLUNG Die Verkäuferin erklärt sich hiermit bereit die Käuferin gemäß den Bestimmungen und vorbehaltlich der Beschränkungen aus Ziffer 7 und Ziffer 8 von Kosten, Verlusten, Gebühren, Forderungen, Haftungsverhältnissen, Aufwendungen oder direkten Schäden ( Verlust ), die der Käuferin oder der Gesellschaft dadurch entstehen, dass eine der in Ziffer 6 gegebenen Gewährleistungen sich als falsch oder unvollständig erweist, freizustellen; hierbei gelten folgende Einschränkungen: (i) Im Falle eines Verlustes, der der Gesellschaft entstanden ist, haftet die Verkäuferin nur bis zum dem maximalen Prozentsatz des Verlusts, der dem Prozentsatz der Gesamtzahl derjenigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft entspricht, die

15 durch die Aktien (abzüglich etwaiger Nordea-Aktien, der Kapitalerhöhungstranche, BCEN-Aktien und EBRD-Aktien) repräsentiert werden und die faktisch auf die Käuferin laut diesem Vertrag zum Zeitpunkt der Relevanten Forderung übertragen worden sind; (ii) (iii) Im Falle eines Verlustes, der der Käuferin entstanden ist (mit Ausnahme von Verlusten, die entstanden sind, weil eine der Gewährleistungen für das Bestehen rechtmäßigen Eigentums oder die Gewährleistung aus Ziffer 6.7 sich als falsch oder unvollständig erweist), reduziert sich die Haftung der Verkäuferin um einen Prozentsatz, der dem Prozentsatz der Gesamtzahl derjenigen Aktien entspricht, die faktisch in Übereinstimmung mit diesem Vertrag auf die Käuferin zum Zeitpunkt der Relevanten Forderung übertragen worden sind und die durch die Nordea-Aktien, die Kapitalerhöhungstranche, die BCEN-Aktien und die EBRD-Aktien repräsentiert sind; Zur Klarstellung sei hiermit angemerkt, dass die Käuferin nicht berechtigt ist, von der Verkäuferin unter diesem Vertrag in Bezug auf einen Verlust mehrmals in Bezug auf eine Anzahl Relevanter Forderungen, die prinzipiell auf der Grundlage der gleichen Fakten oder Umstände entstanden sind, Ersatz zu fordern. 8. EINSCHRÄNKUNGEN 8.1 Die Haftung der Verkäuferin aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag (einschließlich der Gewährleistungen aus Ziffer 6 und/ oder der Freistellung gemäß Ziffer 7) ist wie folgt beschränkt: (c) Eine Forderung aus diesem Vertrag (einschließlich solcher, die sich auf die Gewährleistungen oder die Freistellungen beziehen) (eine Relevante Forderung ) kann erst erhoben werden, wenn die Verkäuferin wie folgt eine schriftliche Mitteilung über diese Relevante Forderung erhalten hat: vor dem Datum, das 12 Monate nach dem relevanten Vollzug liegt im Falle der Gewährleistungen in Ziffer (c) und 6.1(g) - (l) einschließlich (die Gewährleistungen betreffend die Geschäftstätigkeit ), dem zehnten Jahrestag des Vollzugs im Falle der Gewährleistungen in Ziffer 6.2, 6.3, 6.4,.6.5 und 6.6 (die Gewährleistungen für das Bestehen rechtmäßigen Eigentums ), sechs Monate nach dem Datum, zu dem die Steuerveranlagungen für die betreffenden Veranlagungszeiträume Rechtskraft erlangen im Falle der Gewährleistungen in Ziffer 6.1(d) (f) einschließlich (die Steuerlichen Gewährleistungen ) sowie dem dritten Jahrestag des Vollzugs in Bezug auf Nordea im Falle der Gewährleistung in Ziffer 6.7. Relevante Forderungen dürfen nur geltend gemacht werden, wenn der Gesamtwert aller Relevanter Forderungen Euro überschreitet (sobald dieser Wert überschritten ist, kann der Gesamtbetrag all dieser Forderungen geltend gemacht werden); Die Gesamthaftung der Verkäuferin aus den Gewährleistungen und Freistellungen darf nicht einen Betrag überschreiten in Höhe von (i) (ii) Euro (der 65% (fünfundsechzig Prozent) des in Bezug auf die Stammaktien in lit. A Hintergrund beschriebenen Kaufpreises entspricht) zuzüglich einem Betrag in Euro in Höhe von 65% (fünfundsechzig Prozent) von (A) dem Betrag, den die Verkäuferin für von ihr gezeichnete Kapitalerhöhungsaktien gezahlt hat, und

16 (B) (sofern der Vollzug in Bezug auf die Nordea-Tranche erfolgt ist) dem Betrag, den Nordea für von ihr vor dem Vollzug in Bezug auf Nordea gezeichnete Kapitalerhöhungsaktien bezahlt hat, sofern die Verkäuferin in jedem Einzelfall alle von der Käuferin an die Verkäuferin gemäß diesem Vertrag zu entrichtenden Zahlungen von der Käuferin in Bezug auf diese Kapitalerhöhungsaktien erhalten hat, zum Zeitpunkt der Relevanten Forderung. (d) Die Verkäuferin haftet nicht für Relevante Forderungen der Käuferin aus diesem Vertrag. wenn die Einzelforderung einen Wert von weniger als Euro hat. JEDOCH sind die Beschränkungen aus, (c) und (d) oben nicht auf Relevante Forderungen im Hinblick auf Gewährleistungen für das Bestehen rechtmäßigen Eigentums anwendbar und die maximale Gesamthaftung der Verkäuferin darf nicht einen Betrag übersteigen, der dem Gesamtkaufpreis entspricht, der von der Verkäuferin tatsächlich gemäß Ziffer 3 vereinnahmt wird. 8.2 Falls die Käuferin Kenntnis von einer Tatsache oder einem Umstand erhält, die/der dazu führen könnte, dass die Käuferin eine Relevante Forderung im Rahmen dieses Vertrags erheben kann (ausgenommen eine Relevante Forderung im Hinblick auf die Steuerlichen Gewährleistungen), verpflichtet sich die Käuferin hiermit, binnen 90 Kalendertagen, nachdem die Käuferin von dieser Tatsache oder diesem Umstand Kenntnis erlangt hat, hierüber gegenüber der Verkäuferin schriftlich Mitteilung zu machen. Im Falle einer Relevanten Forderung im Hinblick auf die Steuerlichen Gewährleistungen hat die Käuferin der Verkäuferin unmittelbar, nachdem die Käuferin von dieser Tatsache oder diesem Umstand Kenntnis erlangt hat, hierüber schriftlich Mitteilung zu machen. Der Verkäuferin wird eine Frist von 30 Kalendertagen ab dem Datum des Erhalts einer solchen schriftlichen Mitteilung seitens der Käuferin eingeräumt, in der sie die vorgebrachte Tatsache oder den vorgebrachten Umstand beheben kann. 8.3 Die Käuferin kann keine Forderung für Verluste aus diesem Vertrag (einschließlich solcher im Hinblick auf die in Ziffer 6 angegebenen Gewährleistungen oder die in Ziffer 7 angegebenen Freistellungen) erheben, sofern: (c) (d) (e) (f) in den Jahresabschlüssen eine spezifische oder eine gattungsmäßige Rückstellung bzw. ein spezifischer oder gattungsmäßige Zuweisung für die Tatsachen oder Umstände, die zu dem Verlust geführt haben, ausgewiesen ist, die Käuferin oder die Gesellschaft in der Lage ist, für diesen Verlust Gelder von einem Versicherer oder einem Dritten zu erhalten, die Gesellschaft infolge des Verlustes einen entsprechend zurechenbaren steuerlichen Vorteil erlangt, der nicht in den Jahresabschlüssen erfasst ist, auf den sie Anspruch hat und den sie effektiv nutzen kann, der Verlust geringer ist als die gesamten Steuerrückerstattungen für den betreffenden Veranlagungszeitraum, welche in den Jahresabschlüssen nicht erfasst sind, der Verlust das Ergebnis einer Umstrukturierung der Gesellschaft ist, die von der Käuferin oder der Gesellschaft nach einem Vollzug initiiert wurde, der Verlust sich aus einer wesentlichen Änderung in den steuerbuchhalterischen Richtlinien ergibt, die von der Käuferin oder der Gesellschaft nach einem Vollzug initiiert wurde und Auswirkungen auf den betreffenden Veranlagungszeitraum hat,

17 (g) die Verkäuferin ein rechtmäßig bestehendes Recht hat, um Ansprüche wegen eines solchen Verlustes gegen Nordea, BCEN oder EBRD geltend zu machen. Zur Klarstellung sei hiermit darauf hingewiesen, dass die in Ziffer 8.3(c) und (d) genannten Ausnahmen sich nur auf Relevante Forderungen im Hinblick auf die Steuerlichen Gewährleistungen beziehen. 8.4 Soweit die Gesellschaft Steuerrückerstattungen erhält, die sich auf einen Zeitraum vor einem Vollzug beziehen und deren Höhe unter Berücksichtigung entsprechender Steuerverluste für diesen Zeitraum zusammengenommen einen Betrag von Euro übersteigt (Nettosteuerrückerstattung), wird die Käuferin an die Verkäuferin den Prozentsatz des Gesamtbetrags der Nettosteuerrückerstattung bezahlen (also nicht nur den Überschuss), der zu dem Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft die relevante Steuerrückerstattung erhalten hat, dem Prozentsatz der Aktien entspricht (abzüglich der Nordea-Aktien, der Kapitalerhöhungstranche, der BCEN-Aktien und/oder der EBRD-Aktien), die faktisch auf die Käuferin übertragen worden sind (im Verhältnis zum Gesamtwert des ausgegebenen Grundkapitals der Gesellschaft). 8.5 Falls ein Dritter gegenüber der Käuferin und/oder der Gesellschaft eine Forderung erhebt oder androht, die einen Betrag von Euro übersteigt, unter anderem gegenüber der Käuferin und/oder der Gesellschaft geltend gemachte Forderungen seitens Steuer- oder sonstiger staatlicher Behörden, die möglicherweise zu einem Verstoß gegen die Gewährleistungen betreffend die Geschäftstätigkeit und/oder die Steuerlichen Gewährleistungen führt (eine Forderung ), hat die Käuferin der Verkäuferin gemäß Ziffer 8.2 die Geltendmachung einer derartigen Forderung mitzuteilen und sich auf Ersuchen der Verkäuferin gegen eine solche Forderung zu verteidigen bzw. die Gesellschaft zu veranlassen, Einspruch dagegen zu erheben. Die Verkäuferin hat die Käuferin oder die Gesellschaft nach besten Kräften bei der Verteidigung gegen eine solche Forderung zu unterstützen. Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Vertrags trägt die Verkäuferin alle der Käuferin oder der Gesellschaft aufgrund der Verteidigung gegen solche Forderungen entstehenden angemessenen Anwaltskosten (sofern diese Kosten nicht von Dritten zurückverlangt werden können). Die Käuferin hat dafür Sorge zu tragen, dass eine solche Forderung nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Verkäuferin verglichen wird (wobei eine solche Zustimmung nicht ungerechtfertigterweise verweigert werden darf). Hierbei gilt jedoch, dass diese Zustimmung als erteilt gilt, wenn die Verkäuferin nicht binnen 20 Geschäftstagen nach Erhalt der schriftlichen Mitteilung der Käuferin hinsichtlich ihrer Absicht, sich bezüglich einer Forderung zu vergleichen, Einspruch erhebt. Zur Klarstellung sei hiermit darauf hingewiesen, dass es der Käuferin freisteht, bezüglich jedweder solche Forderung ohne die schriftliche Zustimmung der Verkäuferin einen Vergleich zu schließen, sie dadurch jedoch bedingungslos und unwiderruflich auf ihr Recht verzichtet, Ansprüche aufgrund eines Verstoßes gegen eine Gewährleistung zu erheben, und somit in Bezug auf eine solche ohne Zustimmung der Verkäuferin verglichene Forderung ihren Anspruch auf Erhalt einer Entschädigung seitens der Verkäuferin gemäß Ziffer 7 verwirkt. 9. FINANZIERUNGSVEREINBARUNGEN 9.1 Die Parteien kommen überein, dass alle zwischen der Verkäuferin und der Gesellschaft bestehenden Finanzierungsvereinbarungen (mit Ausnahme von nach diesem Vertrag abgeschlossenen Verträgen oder Vereinbarungen) (die Bestehenden Finanzierungsvereinbarungen ) bis zum Ende der Laufzeit der betreffenden Bestehenden Finanzierungsvereinbarungen gemäß ihren Bedingungen bestehen bleiben, sofern nicht von den Parteien etwas anderes vereinbart wird. 9.2 Am Ende der Laufzeit einer jeden Bestehenden Finanzierungsvereinbarung zwischen der Verkäuferin und der Gesellschaft: wird die Verkäuferin die Gelegenheit haben, der Gesellschaft entweder die Verlängerung der Bestehenden Finanzierungsvereinbarung oder eine neuen Finanzierungsvereinbarung anzubieten, und wird der Käuferin, soweit rechtlich zulässig, sicherstellen, dass die Bank ein solches Angebot der Verkäuferin gebührend berücksichtigt

18 10. KOOPERATIONSVEREINBARUNG Die Käuferin wird sich, soweit gesetzlich zulässig, nach besten Kräften darum bemühen, dass die Gesellschaft zur Betreuung von Kunden der Gesellschaft und/oder der Verkäuferin eine gesonderte Servicefunktion (einschließlich der Funktionen in Bezug auf die Beratung im Zusammenhang mit Handelsrisiken und Projektfinanzierungen) aufrechterhält. Die Verkäuferin und die Gesellschaft werden Verhandlungen nach Treu und Glauben führen, um schnellstmöglich nach dem Vollzug in Bezug auf die Aktuelle Tranche einen Kooperationsvertrag abzuschließen, in dem unter anderem Details zu der Kooperation der Verkäuferin und der Gesellschaft in Bezug auf die für die Kunden der Verkäuferin zu erbringenden Dienstleistungen sowie die Funktionen in Bezug auf die Beratung im Zusammenhang mit Handelsrisiken und Projektfinanzierungen geregelt sind (einschließlich der Vermittlung der Kunden der Verkäuferin an die Gesellschaft und der Zahlung angemessener Provisionen an die Verkäuferin für diese Vermittlungen). Die Käuferin wird sich im Rahmen des gesetzlich Zulässigen nach besten Kräften darum bemühen, dass die Gesellschaft und die Verkäuferin schnellstmöglich nach dem Vollzug in Bezug auf die Aktuelle Tranche Einigkeit über diese Kooperation erzielen. 11. GESCHÄFTSFÜHRUNG Während des Zeitraums vor dem Vollzug wird die Verkäuferin (soweit sie dazu in der Lage ist) dafür Sorge tragen, dass die Gesellschaft die Geschäfte lediglich im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes weiterführt, sofern nicht vorher eine diesbezügliche anderslautende schriftliche Vereinbarung mit der Käuferin getroffen wurde. Eine Finanzierungsvereinbarung, die die Verkäuferin der Gesellschaft nach der Unterzeichnung gewährt, bedarf der Zustimmung der Käuferin, wobei diese nicht unangemessen verweigert werden darf. 12. ZUSATZDOKUMENTE 12.1 Ab jedem Vollzug hat die Käuferin: das Anrecht auf solche der Verkäuferin gemäß den Zusatzdokumenten zustehende Vorteile, die im Zusammenhang mit der entsprechenden Tranche stehen und jenen von der Verkäuferin gemäß den Zusatzdokumenten wahrgenommenen Verpflichtungen und Verbindlichkeiten nachzukommen, diese zu leisten und zu erledigen, die im Zusammenhang mit der entsprechenden Tranche stehen Die Verkäuferin tritt den Nutzen (vorbehaltlich der Auflagen) aus den Zusatzdokumenten zum Datum des letzten Vollzugs gemäß diesem Vertrag (oder (i) im Falle des Nordea Aktienkaufvertrages (einschließlich des Vorteils aus allen daraus erwachsenden Gewährleistungen und Freistellungen) zum Datum des Vollzugs in Bezug auf die Nordea-Tranche, (ii) im Fall des BCEN Options-Vertrages zum Datum des Vollzugs in Bezug auf die Aktuelle Tranche (sofern die durch die Inanspruchnahme des BCEN Options-Vertrages vorgesehene Übertragung der Aktien auf die Verkäuferin noch nicht vollzogen wurde) und (iii) im Fall des EBRD Options-Vertrages zum Datum des Vollzugs in Bezug auf die Aktuelle Tranche (sofern die durch die Inanspruchnahme des EBRD Put- und Call-Options-Vertrages vorgesehene Übertragung der Aktien auf die Verkäuferin noch nicht vollzogen wurde) an die Käuferin ab. Sofern der Nutzen oder die Auflagen aus einem der Zusatzdokumente nicht wirksam an die Käuferin abgetreten werden können, es sei denn durch einen Vertrag, eine Novation oder durch Zustimmung seitens der betroffenen Gesellschaft zu dieser Abtretung: wird die Verkäuferin auf Ersuchen der Käuferin in Zusammenarbeit mit der Käuferin angemessene Schritte unternehmen, um eine derartige Novation oder Abtretung durchzuführen,

19 (c) wird die Verkäuferin bis zur Novation oder Abtretung des Zusatzdokuments dieses treuhänderisch für die Käuferin halten und die Käuferin wird (sofern der Abschluss eines derartigen Untervertrages gemäß dem Zusatzdokument erlaubt und zulässig ist) in ihrer Eigenschaft als Unterauftragnehmerin der Verkäuferin alle Verpflichtungen der Verkäuferin aus dem Zusatzdokument übernehmen, die nach dem Vollzug erfüllt werden müssen, und sie wird die Verkäuferin von allen Kosten im Zusammenhang mit einer Nichterfüllung dieser Verpflichtungen seitens der Käuferin freistellen und wird die Verkäuferin (im Rahmen des rechtlich Zulässigen) bis zur Novation oder Abtretung des Zusatzdokumentes die Käuferin (auf Ersuchen und auf Kosten der Käuferin) angemessen unterstützen, um die Käuferin in die Lage zu versetzen, dass sie ihre Rechte aus dem Zusatzdokument durchsetzen kann Vorbehaltlich des und ab dem Vollzug in Bezug auf die Aktuelle Tranche wird die Käuferin die Verkäuferin binnen zehn Geschäftstagen nach dem Erhalt einer schriftlichen Aufforderung seitens der Verkäuferin von allen Kosten und Verlusten (zur Klarstellung sei hiermit angemerkt, dass dies auch die Verpflichtung zur Bezahlung des Kaufpreises einschließt) in Bezug auf den BCEN Options- Vertrag freistellen und sie schadlos halten. 13. MITTEILUNGEN Mitteilungen im Rahmen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform und sind entweder persönlich auszuhändigen oder per Briefpost an die Partei zu senden, die sie erhalten soll. Hierzu sind sie an die Anschriften der Parteien und der Gesellschaft zu übermitteln, die in diesem Vertrag angegeben sind, oder an die Anschriften, die den Parteien von Zeit zu Zeit mitgeteilt werden. Persönlich ausgehändigte Mitteilungen gelten mit der Aushändigung als ordnungsgemäß zugestellt; per Post versandte Mitteilungen gelten sechs Tage nach ihrer Aufgabe als zugestellt, nicht gezählt werden Samstage, Sonntage und offizielle Feiertage im Versand- und Bestimmungsland. 14. RECHTSNACHFOLGER Die aus diesem Vertrag erwachsenden Rechte bzw. Pflichten der Verkäuferin und Käuferin gelten auch zugunsten ihrer jeweiligen Rechtsnachfolger bzw. sind auch für diese bindend. 15. ABETRETUNG Ohne vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei können die Rechte der Parteien nicht abgetreten werden. 16. UNGETEILTER VERTRAG, WEITERE ZUSICHERUNGEN 16.1 Dieser Vertrag beinhaltet die gesamte Vereinbarung der Parteien in Bezug auf den Vertragsgegenstand zum Vertragsdatum unter Ausschluss derjenigen Bestimmungen, die kraft Gesetz per Vertrag ausgeschlossen werden können. Er ersetzt alle vorherigen schriftlichen oder mündlichen Vereinbarungen zwischen den Parteien in Bezug auf die in diesem Vertrag behandelten Inhalte Die Käuferin bestätigt, dass sie nicht zum Abschluss dieses Vertrags durch eine darin nicht ausdrücklich enthaltene Zusicherung, Gewährleistung oder Versprechung veranlasst wurde Soweit dies gesetzlich zulässig ist sowie mit Ausnahme von Fällen, in denen ein Betrug vorliegt, vereinbaren und bestätigen die Parteien jeweils, dass ihr alleiniges Recht und Rechtsmittel im Hinblick auf eine im Zusammenhang mit diesem Vertrag erteilte Zusicherung, Gewährleistung oder Zusage sich auf den Verstoß gegen die vertraglichen Bedingungen bezieht; alle sonstigen Rechte und

20 Rechtsmittel (u. a. aus unerlaubter Handlung oder im Rahmen des kodifizierten Rechts) sind ausgeschlossen Die Verkäuferin hat zu jedem Zeitpunkt nach dem Datum dieses Vertrags die Dokumente auszufertigen und die Handlungen und Dinge auszuführen, die die Käuferin gerechtfertigterweise verlangen darf, damit sie in den uneingeschränkten Genuss aller Bestimmungen dieses Vertrages gelangt, bzw. die Verkäuferin hat sich nach besten Kräften darum zu bemühen, dass erforderlichenfalls ein Dritter dies tut. 17. KOSTEN UND AUFWENDUNGEN Jede Partei trägt ihre eigenen Kosten und Aufwendungen im Zusammenhang mit der Erstellung, Ausfertigung und Umsetzung dieses Vertrags und den darin genannten Dokumenten (einschließlich aller Kosten und Aufwendungen im Zusammenhang mit externen Beratern, die von einer Partei beauftragt wurden). 18. RECHTE DRITTER Durch keine der Bestimmungen in diesem Vertrag soll einer Person ein Recht zur Einklagung einer Vertragsbestimmung eingeräumt werden, das diese Person außer gemäß dem Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 [englisches Gesetz über Verträge zugunsten Dritter von 1999] nicht gehabt hätte. 19. STREICHUNG NICHTIGER BESTIMMUNGEN Wenn eine Bestimmung dieses Vertrages zu irgendeinem Zeitpunkt in irgendeiner Hinsicht ungültig, ungesetzlich oder unvollstreckbar ist oder wird, gilt diese einzelne Bestimmung als aus diesem Vertrag gestrichen. Die Gültigkeit, Rechtswirksamkeit und Vollstreckbarkeit der verbleibenden Bestimmungen dieses Vertrags wird hierdurch jedoch nicht berührt oder beeinträchtigt. 20. VERTRAGSÄNDERUNGEN Jede Änderung dieses Vertrags bedarf der Schriftform und muss durch alle Parteien bzw. im Namen aller Parteien unterzeichnet werden. 21. RECHTSMITTEL UND RECHTSVERZICHT 21.1 Eine verspätete Ausübung oder Nichtausübung eines Rechts oder eines Rechtsmittels, das einer Partei kraft Gesetz, im Rahmen dieses Vertrages oder aufgrund sonstiger darin genannter Dokumente zusteht, beeinträchtigt dieses Recht, diese Befugnis oder dieses Rechtsmittel nicht und stellt keinen Verzicht darauf dar Die einmalige oder teilweise Ausübung eines Rechts, einer Befugnis oder eines Rechtsmittels, das einer Partei kraft Gesetz oder im Rahmen dieses Vertrages zusteht, schließt eine sonstige oder weitere Ausübung des-/derselben oder die Ausübung eines anderen Rechts, einer anderen Befugnis oder eines anderen Rechtsmittels nicht aus Sofern in diesem Vertrag nichts anderes vereinbart ist, schließen die in diesem Vertrag gewährten Rechte, Befugnisse und Rechtsmittel keine anderen kraft Gesetz erteilten Rechte, Befugnisse und Rechtsmittel ein

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