VERTRAULICH FINALE FASSUNG NOTARIELLE URKUNDE ÄNDERUNGSVEREINBARUNG GAS 28. NOVEMBER 2014 ZWISCHEN

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1 NOTARIELLE URKUNDE ÄNDERUNGSVEREINBARUNG GAS 28. NOVEMBER 2014 ZWISCHEN HGV HAMBURGER GESELLSCHAFT FÜR VERMÖGENS- UND BETEILIGUNGSMA- NAGEMENT MBH UND HAMBURG ENERGIENETZE GMBH UND HANSEWERK AG UND E.ON BETEILIGUNGEN GMBH UND E.ON SE UND HAMBURG NETZ GMBH 0MJT7WI

2 INHALTSVERZEICHNIS Ziffer Seite I. ÄNDERUNGSVEREINBARUNG GAS 8 Teil A. CALL-OPTION GAS 9 1. Änderung und Neufassung des Konsortialvertrags Gas 9 2. Vereinbarungen hinsichtlich des Beteiligungsvertrages Gas 9 Teil B. ÜBERNAHME WEITERER MITARBEITER Eortführung des Put-OptionsVertrages Auswahl der zu übernehmenden Mitarbeiter Vollzug Mitarbeiter Pensionsverpfliehtungen und Pensionsdeckungsmittel sowie Alters teil Zeitverpflichtungen und entsprechende Deckungsmittel im Zusammenhang mit der Ausübung der Call-Option Gas Anpassung von Dienstleistungsvereinbarungen 16 Teil C. TRANSITLEITUNGEN Transitleitungen 17 Teil D. WEITERE REGELUNGEN Keine Vertragsverletzung, Gesamtsehuldnerisehe Haftung, Keine Rückabwieklung Kooperation, Carve-Out und Integration Wirksamwerden dieser Änderungsvereinbarung Gas Mitteilungen Abtretung Vers ehwiegenheit Anwendbares Recht Schiedsvereinbarung Abschliessende Bestimmungen 22 II. KOSTEN 23 III. AUSFERTIGUNGEN 23 IV. BEZUGSURKUNDE 23 2

3 Verzeichnis der Anlagen Nr. Anlage 1 Anlage 4.2 Anlage 5.4(b) Anlage 6.1(a)(i) Anlage 6.1(a)(ii) Anlage 6.3 Bezeichnung Konsortialvertrag Gas 2014 Gesamtbetriebsvereinbarung Interessenausgleich und Sozialplan über die Bildung und Übertragung des Betriebsteils Dienstleistungsfunktionen Hamburg Netz (bislang verrechnete Dienstleistungen der Hanse Werk AG zugunsten der Hamburg Netz GmbH) aus der HanseWerk AG auf die Hamburg Netz GmbH und die Eingliederung dieses Betriebsteils in die Hamburg Netz GmbH Vereinbarung zur Umwidmung von Planvermögen Muster des Helaba-Treuhandvertrags Muster der Umwidmungs- und Übertragungsvereinbarung Treuhandvertrag zwischen der Netzgesellsehaft Gas und der Energie Sicherungstreuhand e.v. (CTA ATZ ESTV) 3

4 Verzeichnis der Definitionen Abspaltung Angepasster Kaufpreis Ankaufgrund Ankaufsrecht Transitleitungen Anpassungsstichtag Bedingung(en) Gas Beteiligungsvertrag Gas Bezugsurkunde Call-Option Gas Carve Out-Maßnahmen CTA CTA ATZ ESTV CTA ATZ HHNG CTA ATZ Käuferin EnWG E.ON Beteiligungen E.ON Business Services GmbH E.ON Dienstleister E.ON Dienstleistungsverträge E.ON Kundenservice GmbH E.ON SE hat die in der Präambel (A) angegebene Bedeutung. hat die in Ziffer 2.1(b) angegebene Bedeutung. hat die in Ziffer 8.2(a) angegebene Bedeutung. hat die in Ziffer 8.2(a) angegebene Bedeutung. hat die in Ziffer 2.1(b) angegebene Bedeutung. hat die in Ziffer 11.1 angegebene Bedeutung. hat die in der Präambel (B) angegebene Bedeutung. hat die in Ziffer IV 1. angegebene Bedeutung. hat die in der Präambel (G) angegebene Bedeutung. hat die in Ziffer 10.2 angegebene Bedeutung. hat die in Ziffer 6.1 angegebene Bedeutung. hat die in Ziffer 6.3 angegebene Bedeutung. hat die in Ziffer 6.3(d)(ii) angegebene Bedeutung. hat die in Ziffer 6.3(d)(i) angegebene Bedeutung. meint das Energiewirtschaftsgesetz. meint die E.ON Beteiligungen GmbH, eingetragen im Handelsregister Düsseldorf unter EIRB mit der Geschäftsadresse E.ON Platz 1, Düsseldorf. meint die E.ON Business Services GmbH eingetragen im Handelsregister Hannover unter HRB mit der Geschäftsadresse Humboldtstraße 33, Hannover. hat die in Ziffer 7.1 angegebene Bedeutung. hat die in Ziffer 7.1 angegebene Bedeutung. meint die E.ON Kundenservice GmbH eingetragen im Handelsregister Landshut unter HRB 7040 mit der Geschäftsadresse EON-AUee 1,3,5, Landshut. meint die E.ON SE, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB mit 4

5 der Geschäftsadresse E.ON Platz 1, Düsseldorf. EPT ESTV ESTV-Abrechnungsstichtag FHH Fortführungsverlangen HanseWerk HEG Helaba CTA Helaba-T reuhandvertrag Helaba Trust HGV HHNG CTA HH-Pachtv ertrag HHSH-Pac htve r tr ag Kauf- und Übertragungsvertrag für die Transitleitungen Konsortialvertrag Gas Konsortialvertrag Gas 2014 Konzession Kündigung CTA ATZ ESTV Mitarbeiter hat die in Ziffer 5.4(b) angegebene Bedeutung. hat die in Ziffer 6.3 angegebene Bedeutung. hat die in Ziffer 6.3(a) angegebene Bedeutung. hat die in der Präambel (A) angegebene Bedeutung. hat die in Ziffer 6.3(a)(i) angegebene Bedeutung. meint die HanseWerk AG, mit Sitz in Quickbom, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Pinneberg unter HRB 5802 PI, mit Gesehäftsadresse in Schleswag-HeinGas-Platz 1, Quickbom. meint die Hamburg Energienetze GmbH mit Sitz in Hamburg eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB mit Geschäftsadresse in Gustav-Mahler-Platz 1, Hamburg. hat die in Ziffer 6.1(a) angegebene Bedeutung. hat die in Ziffer 6.1(a) angegebene Bedeutung. hat die in Ziffer 6.1(a) angegebene Bedeutung. meint die HGV Hamburger Gesellsehaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbh, eingetragen im Handelsregister des Amtsgeriehts Hamburg unter HRB mit Gesehäftsadresse in Gustav-Mahler-Platz 1, Hamburg. hat die in Ziffer 6.1 angegebene Bedeutung. hat die in Ziffer 8 angegebenen Bedeutung. hat die in Ziffer 8 angegebenen Bedeutung. hat die in Ziffer 8.2(e) angegebene Bedeutung. hat die in der Präambel (C) angegebene Bedeutung, hat die in der Präambel (G) angegebene Bedeutung, hat die in der Präambel (D) angegebene Bedeutung, hat die in Ziffer 6.3(a)(ii) angegebene Bedeutung, hat die in Ziffer 4.1 angegebene Bedeutung. 5

6 Netzgesellschaft Gas Pachtverträge PAT Pensionszusagen Put-Optionsvertrag Rücklagenmechanismus Stichtag Mitarbeiter Transitleitungen Treuhandvermögen Treuhandvertrag Uinwidmungsvereinbarung EPT Umwidmungs- und Ühertragungsvereinharung Unahhängiger Aktuar Volksentscheid hat die in der Präambel (B) angegebene Bedeutung, hat die in Ziffer 8 angegebenen Bedeutung, hat die in Ziffer 5.4(b) angegebene Bedeutung, hat die in Ziffer 6.1 angegebene Bedeutung, hat die in der Präambel (E) angegebene Bedeutung, hat die in Ziffer 5.6 angegebene Bedeutung, hat die in Ziffer 5.1(a) angegebene Bedeutung, hat die in Ziffer 8 angegebenen Bedeutung, hat die in Ziffer 5.4(b) angegebene Bedeutung, hat die in Ziffer 5.4(b) angegebene Bedeutung, hat die in Ziffer 5.4(b) angegebene Bedeutung, hat die in Ziffer 6.1(a) angegebene Bedeutung. hat die in Ziffer 5.5 angegebene Bedeutung, hat die in der Präambel (F) angegebene Bedeutung. 6

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8 I. ÄNDERUNGSVEREINBARUNG GAS PRÄAMBEL (A) Die HGV ist eine Beteiligungsgesellschaft, die vollständig von der Freien und Hansestadt Hamburg (FHH) gehalten wird. Die HEG ist eine 100 %ige Toehter der HGV. Die Hanse- Werk ist ein Energieverteilungsunternehmen unter anderem im Bereieh der Gasversorgung und Teil des E.ON-Konzems. Die HanseWerk wird zu 49 % von der E.ON Beteiligungen GmbH (E.ON Beteiligungen) und zu ca. 14 % von der Bayemwerk AG gehalten. Die HanseWerk hält eigene Aktien mit einem Anteil am Grundkapital von ea. 6,8 %. Ca. 1,3 % der Aktien werden von einem Treuhänder gehalten. Die übrigen Aktien (ca. 28,9 %) werden direkt oder über Beteiligungsgesellsehaften von den 11 Kreisen des Bundeslandes Schleswig- Holstein gehalten. Die E.ON Beteiligungen hat die Beteiligung an der HanseWerk einschließlieh der damit in Zusammenhang stehenden Vertragsverhältnisse im Wege der Abspaltung des Geschäftsbereiches Geschäftsleitender Holding-Betrieb" aufgrund des Spaltungs- und Übemahmevertrages vom 19. August 2013 (Urkunde Nr. Z 1905 für 2013 des Notars Prof. Dr. Zimmermann, Düsseldorf) von der E.ON Energie mit Datum vom 2. September 2013 erworben (die Abspaltung). (B) Die HGV und unter anderem die HanseWerk haben einen notariellen Beteiligungsvertrag (Abschnitt A der UR-Nr. 3118/2011 des Notars Dr. Detlef Thomsen mit Sitz in Hamburg) geschlossen (der Beteiligungsvertrag Gas). Naeh Maßgabe des Beteiligungsvertrages Gas hat sich die HGV an dem Gasnetz für das Stadtgebiet Hamburg beteiligt, indem die HGV 25,1 % der Hamburg Netz GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB , (die Netzgesellschaft Gas) erworben hat. (C) Die HGV und unter anderem die HanseWerk haben mit gleicher Urkunde (Absehnitt B) ferner einen notariellen Konsortialvertrag abgesehlossen (der Konsortialvertrag Gas). (D) Die Netzgesellsehaft Gas betreibt das Gasverteilnetz im Stadtgebiet der EHH. Die Netzgesellschaft Gas hat hierfür nach Maßgabe des Konzessionsvertrages vom 15. Eebruar 2008 von der EHH als Konzessionsgeberin das Reeht erhalten, öffentliehe Wege in diesem Gebiet für die Errichtung, den Betrieb und die Erhaltung von Anlagen zu benutzen, die der öffentliehen Versorgung mit Gas dienen (die Konzession). Dieser Konzessionsvertrag im Sinne von 46 Abs. 2 Energiewirtsehaftsgesetz (EnWG) ist zum 1. Januar 2009 in Kraft getreten und läuft spätestens am 31. Dezember 2018 aus. (E) Die HanseWerk und die Netzgesellschaft Gas haben mit Datum vom 21. April 2010 einen Put-Optionsvertrag (UR-Nr. 110/2010/DS des Notars Dirk Schormann, Bönningstedt, und angepasst durch den 1. Nachtrag zum Put-Optionsvertrag vom 28. März 2012, UR-Nr. 85/2012 des Notars Dirk Schormann, Bönningstedt, zusammen der Put-Optionsvertrag) geschlossen, wonach die HanseWerk das Recht hat, Vermögensgegenstände und Arbeitsverhältnisse ganz oder teilweise an die Netzgesellschaft Gas aufgrund eines Kaufvertrages oder im Wege der Spaltung zu übertragen. (F) Im Jahre 2010 hat die Initiative "Unser Hamburg - Unser Netz", ein parteiunabhängiges Bündnis aus Umweltverbänden, Bürger- und Verbraucherinitiativen und Kirchen, eine Volksinitiative im Sinne des Art. 50 Abs. 1 der Verfassung der FHH initiiert. Die Initiative fordert Senat und Bürgerschaft auf, fristgerecht alle notwendigen und zulässigen Schritte zu unternehmen, um die Hamburger Strom-, Fern- und Gasleitungsnetze 2015 wieder vollständig in die Öffentliche Hand zu übernehmen. Der Volksentscheid nach Art. 50 Abs. 3 der Verfassung 8

9 FHH (der Volksentscheid) wurde am 22. September 2013 durchgeführt und mehrheitlich angenommen. Die Annahme des Volksentscheids wurde am 15. Oktober 2013 amtlich festgestellt. (G) Die Partner sind sich einig, dass der Beteiligungsvertrag Gas nicht wegen der Annahme des Volksentscheids rückabgewickelt werden soll, sondern die HGV zur einvemehmlichen Umsetzung des Volksentscheids ein Optionsrecht zum vollständigen Erwerb der Netzgesellschaft Gas erhalten soll. Das Optionsrecht, welches durch diese Änderungsvereinbarung Gas in den bestehenden Konsortialvertrag Gas aufgenommen wird, soll die HGV berechtigen, die Beteiligung der HanseWerk an der Netzgesellschaft Gas in Höhe von 74,9 % mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2018 von der HanseWerk zu erwerben (die Call-Option Gas i. S. d. Ziffer 7 des Konsortialvertrages Gas in der Fassung, die dieser durch diese Änderungsvereinbarung Gas erhält (der Konsortialvertrag Gas 2014)). (H) Die Parteien sind sich darüber einig, dass die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, die aufgrund der in dieser Änderungsvereinbarung Gas geregelten Transaktionen zur Netzgesellschaft Gas wechseln oder sich in der Netzgesellschaft Gas befinden, dureh die Durehführung der Transaktionen im Vergleich zu ihrer zuvor bestehenden Situation nicht schlechter gestellt werden. Die HGV beabsichtigt, die Netzgesellsehaft Gas als eigenständige Gesellschaft fortzuführen. (I) Sehließlieh planen die Parteien, Vereinbarungen, die durch die Transaktionen berührt werden, in der gleichen Urkunde anzupassen oder endgültig zu beenden. VOR DIESEM HINTERGRUND SCHLIESSEN DIE PARTEIEN EOLGENDE ÄNDERUNGSVEREINBARUNG GAS: TEIL A. CALL-OPTION GAS 1. ÄNDERUNG UND NEUEASSUNG DES KONSORTIALVERTRAGS GAS Vorbehaltlieh der Regelung in Ziffer 11, wird der Konsortialvertrag Gas wie in Anlage 1 ersichtlieh geändert und vollständig neu gefasst. 2. VEREINBARUNGEN HINSICHTLICH DES BETEILIGUNGSVERTRAGES GAS 2.1 Im Hinbliek auf Ziffer 5.2 ff. des Beteiligungsvertrages Gas vereinbaren die Parteien was folgt: (a) Für den Fall, dass es zum Vollzug der Call-Option Gas gemäß Ziffer 7.3 des Konsortialvertrages Gas 2014 kommt, entsprieht der Angepasste Kaufpreis dem Kaufpreis und die Parteien verziehten dementsprechend weehselseitig auf eine Kaufpreisanpassung nach Ziffer 5.2 ff. des Beteiligungsvertrages Gas. (b) Für den Fall, dass es nieht zum Vollzug der Call-Option Gas gemäß Ziffer 7.3 des Konsortialvertrages Gas 2014 kommt, soll Ziffer 5.2 des Beteiligungsvertrages Gas wie folgt lauten: Mit dem Stichtag zum 1. Januar 2019 (der Anpassungsstichtag) wird der angepasste Kaufpreis im Verfahren nach Ziffer 5.7 des Beteiligungsvertrages Gas (der Angepasste Kaufpreis) auf der Grundlage des objektivierten Ertragswertes gemäß der 9

10 vom Institut der Wirtschaftsprüfer e.v. veröffentlichten Grundsätze zur Durchführung von Untemehmensbewertungen (derzeit IDW Standard 1 i.d.f vom 2. April 2008) ermittelt. Sofern bis zum 30. Juni 2019 noch nicht die Erlösobergrenze für die Netzgesellschaft Gas für die 3. Regulierungsperiode durch Bescheid der BNetzA festgesetzt wurde, verschiebt sich der Anpassungsstichtag auf den 1. Januar des Jahres, in dem der Bescheid der Netzgesellschaft Gas bis zum 30. Juni zugegangen ist. (c) Das Datum 31. März 2017 in Ziffer 5.7(a) S. 1 und 2 des Beteiligungsvertrages Gas wird durch den 30. April 2018 ersetzt. 2.2 Im Übrigen bleibt der Beteiligungsvertrag Gas unberührt. TEIL B. ÜBERNAHME WEITERER MITARBEITER 3. FORTFÜHRUNG DES PUT-OPTIONSVERTRAGES 3.1 Die Parteien sind sich einig, dass der Put-Optionsvertrag, wie in der Präambel (E) dieser Änderungsvereinbarung Gas definiert, fortgeführt und aufgrund der Einräumung der Call-Option Gas lediglich durch die Regelungen in den Ziffern 3 bis 5 dieser Änderungsvereinbarung Gas näher ausgestaltet werden soll. 3.2 Die Netzgesellschaft Gas und die HanseWerk verpflichten sich, die Rechte aus dem Put- Optionsvertrag während der Laufzeit der Call-Option Gas nur mit der folgenden Anpassung auszuüben: Der Put-Optionspreis, wie im PuL-Optionsvertrag definiert, darf im Einzelfall EUR 100,00 und bei mehrfacher Ausübung EUR 1.000,00 nicht übersteigen. Sofern die Übertragungen aufgrund einer Kapitalerhöhung erfolgen, ist die HGV berechtigt, verhältniswahrend an der Kapitalerhöhung zum Nominalwert teilzunehmen. In jedem Fall ist ausgeschlossen, dass die HanseWerk aufgrund des Put-Optionsvertrages die relative Beteiligung der Partner an der Netzgesellschaft Gas verändert. 4. AUSWAHL DER ZU ÜBERNEHMENDEN MITARBEITER 4.1 Die Parteien sind sich einig, dass die Verpflichtungen der Netzgesellschaft Gas gemäß dem Put-Optionsvertrag auf die Übernahme von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern unter Einschluss der zu ihrer Berufsausbildung Beschäftigten (insgesamt als Mitarbeiter bezeichnet) sich nach der zum Zeitpunkt der Übertragung jeweils aktuellen Dienstleistungsverrechnung richtet. Die auf Basis der Dienstleistungsverrechnung ermittelte Mitarbeiterkapazität beträgt zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Vereinbarung 208; sie kann sich bis zum Zeitpunkt der Übertragung aber sowohl erhöhen als auch reduzieren. 4.2 Zwischen der HanseWerk, der Netzgesellschaft Gas, dem Betriebsrat Hamburg und dem Gesamtbetriebsrat wird eine Gesamtbetriebsvereinbarung Interessenausgleich und Sozialplan über die Bildung und Übertragung des Betriebsteils Dienstleistungsfunktionen Hamburg Netz (bislang verrechnete Dienstleistungen der HanseWerk AG zugunsten der Hamburg Netz GmbH) aus der HanseWerk AG auf die Hamburg Netz GmbH und die Eingliederung dieses Betriebsteils in die Hamburg Netz GmbH abgeschlossen, die im Entwurf als Anlage 4.2 dieser Änderungsvereinbarung beigefügt ist. Die zu übernehmenden Mitarbeiter werden nach Maßgabe der jeweils aktuellen Eassung dieser Gesamtbetriebsvereinbarung bestimmt. 10

11 5. VOLLZUG MITARBEITER 5.1 Die Parteien sind sich einig, dass die durch die Netzgesellschaft Gas zu übernehmenden Mitarbeiter: (a) auf den Stichtag 1. Dezember 2017 (der Stichtag Mitarbeiter) zu ermitteln sind und (b) vor der dinglichen Wirksamkeit des Erwerbs der Call-Geschäftsanteile Netzgesellschaft Gas, wie in dem Konsortialvertrag Gas näher ausgestaltet, übergehen sollen. 5.2 Die Hanse Werk wird der HGV bis zum 1. September 2017 eine anonymisierte Liste mit den voraussichtlich zu übernehmenden Mitarbeitern übermitteln. Die HanseWerk wird sicherstellen, dass die Geschäftsführung der Netzgesellschaft Gas der HGV die darin zusammengefassten Ergebnisse des Auswahlprozesses erläutert. Die Liste muss eine Anlage enthalten, die das aktuelle Gesamtgehalt, eine aktuelle Tätigkeitsbeschreibung, die Sozialdaten, das Bestehen eines etwaigen Sonderkündigungsschutzes (soweit bekannt), die jeweils geltenden rechtlichen Grundlagen für die gegenüber den betreffenden Mitarbeitern bestehenden Pensionsverpflichtungen und sonstigen Personalverpflichtungen (Nennung der jeweils einschlägigen Versorgungsordnung, Einzelzusage, Alters teil Zeitvereinbarung etc.) sowie eine Prognose des kumulierten Betrags der zum Stichtag Mitarbeiter bestehenden Pensionsverpflichtungen und sonstigen Personalverpflichtungen beinhaltet. 5.3 Im Falle des Übergangs von Arbeitsverhältnissen (unabhängig davon ob der Übergang aufgrund des 613a BGB oder durch den Abschluss einer dreiseitigen Wechselvereinbarung erfolgt) werden alle die übergehenden Mitarbeiter betreffenden Verbindhchkeiten, die vor dem Übergang des Arbeitsverhältnisses entstanden und fällig geworden sind, von der HanseWerk getragen, es sei denn für diese Verpflichtungen wurden der Netzgesellschaft Gas bereits im Rahmen des Mitarbeiterübergangs entsprechende finanzielle Mittel mit Bezugnahme auf die bereits vor dem Übergang entstandenen und fällig gewordenen Verbindlichkeiten übertragen. Die HanseWerk wird der Netzgesellschaft Gas eine nach ihrem besten Wissen vollständige Liste der vor dem Übergang entstandenen und fällig gewordenen, aber noch nicht erfüllten Verbindlichkeiten im Zeitpunkt des Übergangs der Mitarbeiter übergeben, wobei die Pflicht der HanseWerk zur Tragung nicht davon abhängig ist, dass die betreffenden Verbindlichkeiten in der Liste aufgeführt sind. Sofern die gegenüber den übergehenden Mitarbeitern bestehenden Verbindlichkeiten später als ein Jahr nach Übergang von der Netzgesellschaft Gas beglichen werden oder von den Mitarbeitern geltend gemacht werden, ist die HanseWerk nicht mehr zur Tragung verpflichtet. Die Tragung der vorstehend genannten Verbindlichkeiten durch die HanseWerk erfolgt dadurch, dass die HanseWerk der Netzgesellschaft Gas im Innenverhältnis auf entsprechenden Nachweis Zahlungen auf die die übergehenden Mitarbeiter betreffenden entsprechenden Verbindlichkeiten erstattet, sofern und soweit die Netzgesellschaft Gas diese gegenüber den Mitarbeitern erfüllt. Nicht von der HanseWerk getragen - auch sofern und soweit die Verbindlichkeit auf einen Zeitraum vor dem Wechsel des Arbeitgebers entfallt - werden Verbindlichkeiten im Hinblick auf Ansprüche auf betriebliche Altersversorgung und sonstige Personalverpflichtungen, für die bei der HanseWerk bis zum Übergang der Arbeitsverhältnisse Rückstellungen gebildet wurden; diese hat jeweils ausschließlich die Netzgesellschaft Gas zu erfüllen. Sofern und soweit die HanseWerk seitens der übergehenden Mitarbeiter hierfür in Anspruch genommen wird, hat die HanseWerk die betreffenden Mitarbeiter an die Netzgesellschaft Gas zu verweisen. Sofern und soweit die betreffenden Ansprüche der Mitarbeiter berechtigt sind, wird die Netzgesellschaft Gas die HanseWerk davon frei stellen. 5.4 Die HanseWerk wird dafür sorgen, dass zeitgleich mit der Übernahme von Arbeitsverhältnissen durch die Netzgesellschaft Gas jeweils Pensionsdeckungsmittel zur vollständigen Deckung der im Übernahme Zeitpunkt mit den übergehenden Arbeitsverhältnissen verbundenen 11

12 Pensionsverpflichtungen sowie weiterhin Deckungsmittel für die vollständige Deckung der sonstigen im Übernahme Zeitpunkt bestehenden Personalverpflichtungen, für die bis zum Übergang der Arbeitsverhältnisse bei der HanseWerk Rückstellungen gebildet wurden, auf die Netzgesellsehaft Gas übertragen werden. (a) Es ist das gemeinsame Verständnis der Parteien, dass die übergehenden Pensionsverpflichtungen sowie die übergehenden sonstigen Personalverpflichtungen mit dem auf den Übernahmezeitpunkt berechneten Rückstellungswert nach Maßgabe der Regelungen des Handelsgesetzbuches unter Berücksichtigung der Regelung in Ziffer 5.5 dieser Änderungsvereinbarung angesetzt werden. Als Pensionsdeckungsmittel sowie als Deckungsmittel für die sonstigen Personalverpflichtungen wird die HanseWerk der Netzgesellschaft Gas Barmittel und/oder Pensionsdeckungsmittel bzw. Deekungsmittel gemäß der Umwidmungsvereinbarung übertragen bzw. übertragen lassen. (b) Die HanseWerk hat mit dem E.ON Pension Trust e.v. (EPT) und dem Pensionsabwicklungstrust e.v. (PAT) einen Vertrag über Vermögensübertragung, Erstattung und Gesehäftsbesorgung (Treuhandvertrag) abgesehlossen. Die HanseWerk ist Treugeber, der EPT ist Vermögenstreuhänder und der PAT ist Sieherungstreuhänder. Im Rahmen dieses Treuhandvertrages hat die HanseWerk Deckungsmittel (Treuhandvermögen) sicherungshalber zur Ausfmanzierung und Sicherung von Pensionsverpflichtungen auf den PAT übertragen; mit der treuhänderischen Verwaltung des Treuhandvermögens wurde der EPT beauftragt. Die HanseWerk wird dafür sorgen, dass gemäß dem bestehenden Treuhandvertrag Treuhandvermögen auf die Netzgesellschaft Gas übertragen wird, soweit es auf die zur Netzgesellschaft Gas übergehenden Pensionsverpflichtungen entfallt. In diesem Zusammenhang werden die HanseWerk und die Netzgesellschaft Gas mit dem EPT und dem PAT eine Vereinbarung zur Umwidmung von Planvermögen (Umwidmungsvereinbarung EPT) gemäß 9 Abs. 1 und 2 des Treuhandvertrages schließen. Die Umwidmungsvereinbarung EPT ist als Anlage 5.4(b) beigefügt. Die Parteien stellen hiermit klar, dass etwaige bei der HanseWerk anfallende steuerliche Lasten aufgrund der Aufdeckung stiller Reserven im Zusammenhang mit der Umwidmung von Planvermögen im Zuge der Übertragung von der HanseWerk auf die Netzgesellschaft Gas von der HanseWerk getragen und nicht von der Netzgesellschaft Gas übernommen werden. 5.5 Die Berechnung der Pensionsverpfliehtungen erfolgt jeweils dureh ein versicherungsmathematisehes Gutaehten nach Maßgabe der zum jeweiligen Stiehtag im E.ON Konzern für Deutschland (HGB) geltenden versicherungsmathematischen Parameter. Der anzuwendende Rechnungszins entspricht dem HGB-Reehnungszins auf den Stichtag Mitarbeiter. Mit der Erstellung des versieherungsmathematisehen Gutaehtens wird der Aktuar der HanseWerk dureh HanseWerk beauftragt. Nach der Erstellung des versicherungsmathematischen Gutachtens durch den Aktuar der HanseWerk werden die Parteien Mercer Deutschland GmbH beauftragen, das versicherungsmathematische Gutachten als unabhängiger Aktuar auf seine Plausibilität innerhalb von 4 Wochen ab Beauftragung zu überprüfen. Sofern innerhalb von 10 Bankarbeitstagen naeh Kontaktaufnahme zu Mercer Deutsehland GmbH kein Auftragsverhältnis begründet wird und sieh die Parteien nieht innerhalb von 20 Bankarbeitstagen nach Kontaktaufnahme zu Mercer Deutschland GmbH auf einen alternativen unabhängigen Aktuar einigen, wird ein unabhängiger Aktuar auf Antrag einer der Parteien von dem Spreeher des Vorstands des Instituts der Wirtsehaftsprüfer in Deutschland e.v. bestimmt (Mereer Deutsehland GmbH oder ein sonstiger nach Maßgabe dieser Ziffer 5.5 benannter unabhängiger Aktuar nachfolgend der Unabhängige Aktuar). Die Kosten für die Überprüfung des versieherungsmathematischen Gutach- 12

13 tens durch den Unabhängigen Aktuar nach Maßgabe von Satz 4 dieser Ziffer 5.5 tragen die HGV und die HanseWerk je zur Hälfte. Die HGV kann den Unabhängigen Aktuar mit einer weitergehenden Prüfung (insbesondere einer Prüfung, welehe die Übertragung von Datensätzen seitens der HanseWerk bzw. den Aktuar der HanseWerk erfordert) auf eigene Kosten beauftragen. Sofern der Unabhängige Aktuar Einwände gegen das versicherungsmathematische Gutachten des Aktuars der HanseWerk hat, sollen sich der Unabhängige Aktuar und der Aktuar der HanseWerk nach besten Kräften bemühen, ein gemeinsames Verständnis über die Berechnung der Pensionsverbindlichkeiten zu erzielen. Wenn und soweit dies innerhalb von drei Monaten ab Beauftragung des Unabhängigen Aktuars nicht gelingt und schriftlich dokumentiert wird, wird auf Antrag einer der Parteien ein unabhängiger dritter Aktuar von dem Sprecher des Vorstands des Instituts der Wirtsehaftsprüfer in Deutschland e.v. bestimmt, der über die streitigen Punkte als Sehiedsgutaehter entseheidet. Der Schiedsgutachter prüft hinsichtlieh der zwisehen dem Unabhängigen Aktuar und dem Aktuar der HanseWerk streitigen Punkte, wie die Höhe der Pensionsverbindlichkeiten naeh Maßgabe der zum jeweiligen Stichtag im E.ON Konzern für Deutschland (HGB) geltenden versicherungsmathematischen Parameter zutreffender Weise zu ermitteln ist. Der Schiedsgutachter soll sowohl dem Unabhängigen Aktuar als auch dem Aktuar der HanseWerk angemessene Gelegenheit geben, ihre Ansichten vorzutragen. Er hat zu den zwischen dem Unabhängigen Aktuar und dem Aktuar der HanseWerk streitigen Punkten innerhalb von zwei Monaten nach seiner Ernennung ein schriftliches Gutachten nach billigem Ermessen zu erstellen, das für die Parteien verbindlich ist. Der Schiedsgutachter wird die Gründe für seine Entscheidung im Hinblick auf sämtliche Punkte, die zwischen dem Unabhängigen Aktuar und dem Aktuar der HanseWerk umstritten sind, angeben. Das finale versicherungsmathematische Gutachten wird der Netzgesellschaft Gas jeweils unverzüglich übergeben. 5.6 Die Netzgesellschaft Gas wird von ihrem Wahlrecht gemäß 5 Abs. 7 S. 5 EStG oder der zum 31. Dezember 2017 maßgeblichen entsprechenden Regelung (der Rücklagenmechanismus) (sofern 5 Abs. 7 S. 5 EStG oder die entsprechende Regelung zu diesem Zeitpunkt noch existiert) insoweit Gebrauch machen, dass der entsprechend der Regelung in 5 Abs. 7 S. 5 i.v.m. S. 1 bis 3 EStG oder der zu diesem Zeitpunkt maßgeblichen entsprechenden Regelung entstehende Gewinn im Einklang mit dem Rücklagenmechanismus durch die Bildung und gestreckte Auflösung einer gewinnmindernden Rücklage über den gesetzlich maximal vorgesehenen Zeitraum verteilt wird. 6. PENSIONSVERPFLICHTUNGEN UND PENSIONSDECKUNGSMITTEL SOWIE ALTERSTEILZEIT VERPFLICHTUNGEN UND ENTSPRECHENDE DECKUNGS- MITTEL IM ZUSAMMENHANG MIT DER AUSÜBUNG DER CALL-OPTION GAS 6.1 Die Netzgesellschaft Gas hat ihren Mitarbeitern im Wege der Direktzusage Leistungen aus Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung aus Anlass des Arbeitsverhältnisses zugesagt (Pensionszusagen). Die Pensionszusagen betreffen aktive Mitarbeiter, Pensionäre und mit unverfallbarer Anwartschaft aus dem Arbeitsverhältnis ausgeschiedene Personen. Zur Absicherung dieser Pensionszusagen hat die Netzgesellschaft Gas mit dem EPT und dem PAT einen CTA-Treuhandvertrag vom 29. Oktober/26. November 2013 zur Einrichtung eines sogenannten Contractual Trust Arrangement (CTA) im Rahmen des E.ON Konzerns (HHNG CTA) abgeschlossen, der nach Vollzug der Transaktion nicht fortgeführt werden kann. Die Netzgesellschaft Gas ist Treugeberin, EPT ist Vermögenstreuhänder und PAT ist Sicherungstreuhänder. Ein entsprechender Austausch der Treuhänder nebst Übertragung des Sicherungseigentums an dem Planvermögen aus dem HHNG CTA muss spätestens unmittel- 13

14 bar im Zusammenhang mit dem Vollzug der Call-Option Gas erfolgen. Die Überführung der zweckgebundenen Mittel und die Übertragung des Sicherungseigentums am jeweiligen CTA- Planvermögen aus dem Treuhandverhältnis erfolgt wie in lit. (a) und (b) beschrieben. (a) Zum Zwecke der Übertragung des Sicherungs eigentums an dem Planvermögen aus dem HHNG CTA aufgrund des Vollzugs der Call-Option Gas wird die Netzgesellschaft Gas als Treugebeiin mit dem Helaba Pension Trust e.v. als Treuhänder (Helaba Trust) einen CTA-Treuhandvertrag (Helaba-Treuhandvertrag) zur Einrichtung eines CTA abschließen (Helaba CTA). Ein Muster für den Helaba-Treuhandvertrag ist als Anlage 6.1(a)(i) beigefügt. Für die Netzgesellschaft Gas als Treugeberin unter dem Helaba-Treuhandvertrag wird von dem Helaba Trust ein separates Treuhandkonto und Treuhanddepot geführt werden. Für die erforderliehe Übertragung des Sieherungs eigentums an dem entspreehenden Planvermögen aus dem HHNG CTA in das Helaba CTA werden EPT, PAT, Helaba Trust und die Netzgesellschaft Gas eine Umwidmungs- und Übertragungsvereinbarung abschließen, nach der das Sieherungseigentum am jeweiligen Planvermögen mit Wirkung zum Vollzugstag der Call- Option Gas übertragen wird (ein Muster der Umwidmungs- und Übertragungsvereinbarung ist als Anlage 6.1(a)(ii) beigefügt). (b) Wie in der Umwidmungs- und Übertragungsvereinbarung im Detail niedergelegt sein wird, wird das Sicherungseigentum an dem jeweiligen Planvermögen aus dem HHNG CTA von EPT und PAT unmittelbar auf den Helaba Trust im Zusammenhang mit dem Vollzug der Call-Option Gas übertragen. Den Parteien ist bekannt, dass diese Übertragung in Form von Bankguthaben erfolgt. Zum Zwecke der Übertragung erfolgt eine Rückgabe der im HHNG CTA befindlichen Anteile an den für Zwecke des CTA des E.ON-Konzems aufgelegten in- und ausländischen Investmentvermögen. Die HanseWerk verpflichtet sich, EPT/PAT, den Helaba Trust sowie die Netzgesellschaft Gas über den geplanten Vollzugstag vorab zu informieren. Unmittelbar nach Vollzug der Call-Option Gas hat eine entsprechende Vollzugsmitteilung von den Parteien an EPT/PAT, den Helaba Trust sowie die Netzgesellschaft Gas zu erfolgen. EPT/PAT werden unmittelbar nach Erhalt der Vollzugsmitteilung gemäß der Umwidmungs- und Übertragungsvereinbarung das für die Rückgabe der Anteile an den in- und ausländischen Investmentvermögen erlangte Sicherungseigentum an Bankguthaben auf den Helaba Trust übertragen. (c) Die HanseWerk wird die Netzgesellschaft Gas von den Kosten des Gutachtens zur Bestätigung der gleichwertigen Sicherung der Pensionsverpflichtungen freisteilen. 6.2 Des Weiteren bestehen für die Netzgesellschaft Gas Pensionsverpflichtungen aufgrund von Entgeltumwandlungen, die die Mitarbeiter im Rahmen der Versorgungszusage Betriebliche Alterssicherung - Zusatzsicherung vorgenommen haben, die zu 100% bei der Versorgungskasse Energie VVaG (VKE) versichert sind ( 100%-Rückdeckung ). Zu diesem Zweck ist die Netzgesellschaft Gas Mitglied der VKE. Die VKE ist ein kleinerer Verein im Sinne des Versicherungsaufsichtsgesetzes (VAG) und gemäß 118b Abs. 3 VAG reguliert. Die VKE dient der Rückdeckung von Pensionsverpflichtungen ihrer Mitgliedsuntemehmen. Die Mitgliedsuntemehmen haben diese Rückdeckung, d.h. die Ansprüche aus den jeweiligen Rückdeckungsversicherungen, an die Mitarbeiter und deren Familienangehörige verpfändet. Die Netzgesellschaft Gas beabsichtigt die Mitgliedschaft bei der VKE und damit die entsprechenden Versicherungsverhältnisse mit der VKE in Bezug auf die am Vollzugstag bestehenden Rückdeckungen auch nach dem Vollzugstag grundsätzlich im Einklang mit den Regelungen der VKE-Satzung und den nachfolgenden Regelungen weiterzuführen. Die HanseWerk wird sich nach besten Kräften bemühen, die VKE dazu zu veranlassen, die Rückdeckungsversicherung fortzuführen. Die HanseWerk ist diesbezüglich bereits auf die VKE zugegangen. 14

15 Für den Fall, dass das Versicherungsverhältnis zwischen der Netzgesellschaft Gas einerseits und VKE andererseits nach dem Vollzugstag enden sollte (in diesem Fall wird regelmäßig auch die Mitgliedschaft bei der VKE seitens VKE gekündigt), ist die HGV verpfliehtet sicherzustellen, dass die Netzgesellsehaft Gas, in enger Zusammenarbeit mit VKE, diejenigen Pensionszusagen, die durch eine 100% Rüekdeckung abgesiehert sind, ab diesem Zeitpunkt dadureh siehert, dass entweder (i) die Netzgesellsehaft Gas für Rückdeekungen sorgt, deren Sieherungsumfang mindestens demjenigen naeh den VKE-Regelungen entspricht, und diese Rückdeekungen an die jeweiligen Pensionsberechtigten und ihre Familienangehörigen verpfändet, oder (ii) für einen gleiehwertigen fnsolvenzsehutz zugunsten der jeweiligen Pensionsbereehtigten sowie ihrer Familienangehörigen gesorgt wird. 6.3 Die Netzgesellschaft Gas hat die bei ihr bestehenden Altersteilzeitverpfliehtungen ebenfalls über einen CTA abgesiehert. Der Treuhandvertrag zwisehen der Netzgesellsehaft Gas und der Energiesieherungstreuhand e.v. (ESTV) (CTA ATZ ESTV) ist als Anlage 6.3 beigefügt. In diesem Zusammenhang treffen die Parteien folgende Vereinbarungen: (a) Hinsichtlieh des CTA ATZ ESTV ist die HGV nach Vollzug der Call-Option Gas verpflichtet, innerhalb von vier Woehen nach dem Vollzugstag, in jedem Fall jedoch spätestens zehn (10) Werktage vor dem ESTV-Abreehnungsstichtag, entweder (i) zu veranlassen, dass die Netzgesellschaft Gas schriftlich von ESTV verlangt, dass ESTV das CTA ATZ ESTV auch nach dem Vollzugstag fortführt (Fortführungsverlangen), oder (ii) die Kündigung des Treuhandvertrages betreffend das CTA ATZ ESTV zum ESTV-Abreehnungsstiehtag durch die Netzgesellsehaft Gas gegenüber ESTV zu veranlassen (Kündigung CTA ATZ ESTV). ESTV-Abrechnungsstichtag ist der 30. Juni 2018; erfolgt der Vollzug der Call- Option Gas jedoch nach dem 31. Mai 2018 so versehiebt sieh der ESTV- Abreehnungsstiehtag auf den 31. Dezember Für die Reehtzeitigkeit des Fortführungsverlangens bzw. der Kündigung CTA ATZ ESTV kommt es jeweils auf den tatsächlichen Eingang der entsprechenden Mitteilung bei ESTV an. (b) Für den Fall, dass ESTV innerhalb der in lit. (a) genannten Frist weder ein Fortführungsverlangen noch eine Kündigung CTA ATZ ESTV erhalten hat, gilt dies als Fortführungsverlangen seitens der Netzgesellschaft Gas und der HGV. Sollte ESTV neben einem Fortführungsverlangen eine Kündigung CTA ATZ ESTV erhalten, so ist ESTV in keinem Fall an das Fortführungsverlangen gebunden. (c) Im Falle eines Fortführungsverlangens wird die HanseWerk sich nach besten Kräften bemühen, ESTV in diesem Fall dazu zu veranlassen, das CTA ATZ ESTV fortzuführen. Die HanseWerk ist diesbezüglieh bereits auf ESTV zugegangen. (d) Im Falle einer Kündigung des CTA ATZ ESTV zum ESTV-Abreehnungsstichtag ist die HGV verpfliehtet, entweder (i) ein eigenes vertragliehes Treuhandmodell (CTA ATZ Käuferin) einzurichten, das es gemäß den relevanten Bestimmungen des CTA ATZ ESTV und 15

16 gemäß 10 Abs. (2) des entsprechenden Treuhandvertrages mit ESTV erlaubt, das von ESTV sicherungshalber gehaltene Planvermögen des CTA ATZ ESTV auf das CTA ATZ Käuferin zu übertragen, und die Netzgesellschaft Gas zu veranlassen, Partei des CTA ATZ Käuferin zu werden, oder (ii) die Netzgesellschaft Gas zu veranlassen, ein eigenes vertragliches Treuhandmodell (CTA ATZ EIEING) einzurichten, das es gemäß den relevanten Bestimmungen des CTA ATZ ESTV und gemäß 10 Abs. (2) des entsprechenden Treuhandvertrages mit ESTV erlaubt, das von ESTV sicherungshalber gehaltene Planvermögen des CTA ATZ ESTV auf das CTA ATZ EIHNG zu übertragen. Nachdem lit. (i) oder lit. (ii) erfüllt sind und nachdem die Netzgesellschaft Gas das zum ESTV-Abrechnungsstichtag ermittelte Treuhandvermögens-Soll und die zum ESTV-Abrechnungsstichtag ggf. ermittelte Unterdeckung des CTA ATZ ESTV nach Anforderung durch ESTV ausfmanziert hat, wird die HanseWerk sich nach besten Kräften bemühen, ESTV in diesem Eall dazu zu veranlassen, das gesamte Planvermögen des CTA ATZ ESTV spätestens innerhalb von fünf (5) Werktagen auf das CTA ATZ Käuferin bzw. das CTA ATZ HHNG zu übertragen. 7. ANPASSUNG VON DIENSTLEISTUNGS VEREINBARUNGEN 7.1 Die Parteien werden veranlassen und dafür Sorge tragen, dass im Falle der Ausübung der Call-Option Gas nach Ziffer 7 des Konsortialvertrags Gas 2014 die Leistungen, die gegenwärtig nach den bestehenden Dienstleistungsverträgen zwischen (a) der Netzgesellschaft Gas und E.ON Kundenservice GmbH sowie (b) der Netzgesellschaft Gas und E.ON Business Services GmbH (zusammen die E.ON Dienstleistungsverträge) erbracht werden, bis zum 31. Dezember 2019 weiter von der E.ON Kundenservice GmbH und der E.ON Business Services GmbH (einzeln der oder zusammen die E.ON Dienstleister) erbracht werden. 7.2 Der Leistungsumfang und die Leistungsqualität der E.ON Dienstleistungsverträge soll gegenüber dem Stand in den Jahren 2016/2017 nicht verändert werden. Der Wirtschaftsprüfer der E.ON Dienstleister wird in einem Kurztestat bis zum 31. März des jeweiligen Folgejahres bestätigen, dass in dem relevanten Jahr die Netzgesellschaft Gas entsprechende Dienstleistungsentgelte für die erbrachten Leistungen wie andere E.ON Konzemgesellschaften gezahlt hat. Sofern der Wirtschaftsprüfer eine Überzahlung feststellt, sind die entsprechenden Beträge unverzüglich zu erstatten. 7.3 Der jeweilige Dienstleistungsvertrag verlängert sich jeweils um zwei weitere Jahre, wenn nicht einer der Vertragspartner mit einer Kündigungsfrist von einem Jahr zum jeweiligen Vertragsende kündigt. Nach der Kündigungserklärung eines Vertragspartners werden die Parteien gemäß Ziffer 10 dieser Vereinbarung über die notwendigen Carve Out-Maßnahmen verständigen. Die Kosten des Carve-Outs trägt die HGV nach Maßgabe von Ziffer 12.2 des Kaufvertrags Gas. 16

17 TEIL C. TRANSITLEITUNGEN 8. TRANSITLEITUNGEN Die Netzgesellschaft Gas ist Eigentümerin von Leitungen und Anlagen, die für den Betrieb der Netze der allgemeinen Versorgung im Gebiet der FHH notwendig sind. Einige Hochdruekleitungen inklusive zugehöriger Hochdruckanlagen, namentlich der sogenannte Transitring ( Hamburger Ring ) sowie Teilabsehnitte der MEHAL- und RHG-Eeitungen im Gebiet der FHH, die das Gas nicht nur verteilen, sondern auch überregional transportieren und in nicht unerheblichem Umfang auch zur Versorgung des Umlandes notwendig sind, stehen im Eigentum der HanseWerk und sind (i) mit einem Pachtvertrag vom 21. April 2010 an die Netzgesellschaft Gas (der HH-Pachtvertrag) und (ii) mit einem weiterem Pachtvertrag vom 21. April 2010, geändert durch 1. Nachtrag vom 19./27. September 2012 und 2. Nachtrag vom 21./22. Januar 2013, an die Netzgesellschaft Gas und die Schleswig-Holstein Netz AG (der HHSH-Pachtvertrag und zusammen mit dem HH-Pachtvertrag die Pachtverträge) verpachtet worden und in den Anlagen zu den Paehtverträgen detailliert besehrieben. Diese Leitungen und Anlagen werden, zusammen mit sämtlichen An-, Zu- und Umbauten, naehfolgend als die Transitleitungen bezeichnet. Hinsichtlich der Transitleitungen vereinbaren die Parteien was folgt: 8.1 Fortführung der Pachtverträge Die Pachtverträge werden zu den in den Pachtverträgen jeweils festgelegten Konditionen fortgeftihrt. Das Recht zur ordentlichen Kündigung seitens der HanseWerk (oder ihren etwaigen Rechtsnachfolgern) ist bis einschließlich 31. Dezember 2039 ausgeschlossen. 8.2 Ankaufsrecht der NetzgeseUschafl Gas Zur Sicherung der Einheitlichkeit des Gasverteilnetzes und hierfür erforderlichen Transitleitungen vereinbaren die Parteien ferner Folgendes: (a) Für den Fall, dass (i) nach Auslaufen oder sonstiger Beendigung der aktuellen oder einer zukünftigen Konzession zum Betrieb des Gasverteilnetzes auf dem Gebiet der FHH ein Dritter, an dem die FHH weder direkt noeh indirekt beteiligt ist, als neuer Konzessionär gegenüber der Netzgesellschaft Gas einen Anspruch auf Übereignung und/oder Besitzeinräumung gemäß 46 Abs. 2 S. 2 und 3 EnWG (oder einer entsprechenden Nachfolgeregelung) geltend macht oder eine solche Geltendmachung schriftlich ankündigt, (ii) sich HanseWerk und die Netzgesellschaft Gas (und ggf. weitere Dritte) nicht bis zum 31. Dezember 2039 auf eine Verlängerung der Festlaufzeit der Pachtverträge geeinigt haben, (iii) die Pachtverträge seitens der Netzgesellschaft durch Kündigung aus wichtigem Grund, den die HanseWerk zu vertreten hat, beendet wurden, (iv) die E.ON Beteiligungen oder die HanseWerk planen, (A) die Transitleitungen an einen bzw. zu Gunsten eines Dritten (ausgenommen sind mit der HanseWerk verbundene Unternehmen i.s.v. 15 ff. AktG) zu veräußern oder zu belasten oder sonst über diese ganz oder teilweise zu verfugen oder 17

18 (B) die Transitleitungen durch Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz oder sonstige entsprechende Maßnahmen derart zu übertragen, dass die HanseWerk oder ein mit der HanseWerk verbundenes Unternehmen i.s.v. 15 ff. AktG die unbeschränkte Verfügungsbefugnis über die Transitleitungen verliert oder (v) die E.ON Beteiligungen plant, ihre direkt oder indirekt gehaltenen Anteile an einem mit der HanseWerk verbundenen Unternehmen i.s.v. 15 ff. AktG, an das die Transitleitungen gemäß Ziffer 8.2(a)(iv) veräußert oder anderweitig übertragen worden sind, (A) an einen Dritten (ausgenommen sind mit der E.ON Beteiligungen verbundene Unternehmen i.s.v. 15 ff. AktG) zu veräußern oder (B) durch Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz oder sonstige entsprechende Maßnahmen derart zu übertragen, dass die E.ON Beteiligungen (einschließlich der mit ihr verbundenen Unternehmen i.s.v. 15 ff. AktG) die unbeschränkte Verfügungsbefügnis über die Transitleitungen verliert, (jeweils ein Ankaufgrund und zusammen die Ankaufgründe) steht der Netzgesellschaft Gas ein Ankaufsrecht nach Maßgabe der nachfolgenden Regelungen zu (das Ankaufsrecht Transitleitungen). (b) Tritt einer der Ankaufgründe ein, so ist HanseWerk bzw. im Ealle des Ankaufgrundes nach Ziffer 8.2(a)(v) die E.ON Beteiligungen zunächst verpflichtet, die Netzgesellschaft Gas innerhalb von 15 Bankarbeitstagen, schriftlich zu informieren. (c) Das Ankaufsrecht Transitleitungen bezieht sich auf (i) das Alleineigentum an sämtlichen Transitleitungen unter dem HH-Pachtvertrag und (ii) Bruchteilseigentum i.s.d. 741 ff. BGB an sämtlichen Transitleitungen unter dem EIHSH-Pachtvertrag. Das von der Netzgesellschaft Gas zu erwerbende Bruchteilseigentum berechnet sich dabei nach den auf die Netzgesellschaft Gas entfallenden, durchschnittlichen Transportmengen und -leistungen in den letzten drei Kalenderjahren vor dem Zeitpunkt, in dem der Ankaufgrund eingetreten ist, im Verhältnis zu den auf die Schleswig-Holstein Netz AG in diesem Zeitraum durchschnittlich entfallenden Transportmengen und - leistungen. (d) Die HanseWerk wird innerhalb von einem (1) Monat nach Eintritt des Ankaufgrundes das jeweils zu erwerbende Bruchteilseigentum ermitteln und der Netzgesellschaft Gas sowie der Schleswig-Holstein Netz AG die zur Berechnung erforderlichen Daten zur Verfügung stellen. Eemer wird die HanseWerk innerhalb von zwei (2) Monaten nach Eintritt eines Ankaufgrundes der Netzgesellschaft Gas und der Schleswig-Holstein Netz AG jeweils ein Angebot zum Erwerb des auf sie entfallenden Bruchteilseigentums unterbreiten. Die Ausübung des Ankaufsreehts Transitleitungen erfolgt dadureh, dass die Netzgesellschaft Gas der HanseWerk gegenüber innerhalb von vier (4) Monaten ab dem Zugang der schriftlichen Information über den jeweiligen Ankaufgrund schriftlich erklärt, das Ankaufsrecht Transitleitungen auszuüben. In dem Fall, dass die Netzgesellsehaft Gas und die Schleswig-Holstein Netz AG oder jeweils ein mit diesen i.s.d. 15 ff. AktG verbundenes Unternehmen das Angebot annehmen, wird ein entspreehender Kauf- und Übertragungsvertrag unter Berücksiehtigung der Vorgaben aus nachfolgender Ziffer 8.2(e) geschlossen. Für den Fall, dass 18

19 die Schleswig-Holstein Netz AG das Angebot nicht annimmt, bezieht sich das Ankaufsrecht Transitleitungen auch auf die auf die Schleswig-Holstein Netz AG entfallenden Bruehteile. Kommt es hiernach zu der Begründung einer Gemeinschaft nach Bruchteilen zwischen der Netzgesellschaft Gas und der Schleswig-Holstein Netz AG, so ist der Aufhebungsanspruch der Teilhaber nach 749 Abs. 1 BGB in dem Kauf- und Übertragungsvertrag ausgeschlossen; die HanseWerk wird dafür Sorge tragen, dass die Schleswig-Holstein Netz AG alle notwendigen Erklärungen abgibt. (e) Im Falle der Ausübung des Ankaufsrechts Transitleitungen werden die HanseWerk und die Netzgesellschaft Gas sowie ggf. die Schleswig-Holstein Netz AG innerhalb von fünf (5) Monaten ab dem Zugang der schriftlichen Information über den Ankaufgrund einen Kauf- und Übertragungsvertrag gemäß den Erfordernissen von 311b BGB abschließen (der Kauf- und Übertragungsvertrag für die Transitleitungen). Dieser wird vorsehen, dass (i) die HanseWerk die gemäß Ziffer 8.2(c) vom Ankaufsrecht Transitleitungen erfassten Leitungen und Anlagen an die Netzgesellschaft Gas und ggf. die Schleswig-Holstein Netz AG veräußert und unter den aufsehiebenden Bedingungen (A) der Zahlung eines vorläufigen Kaufpreises in Höhe des kalkulatorischen Restbuchwerts im Zeitpunkt der Ausübung des Ankaufsrechts sowie (B) der Kartellfreigabe an diese überträgt, (ii) eine Kaufpreisanpassung entsprechend der Regelungen aus dem Beteiligungsvertrag Gas 2011 erfolgt, wonach die übertragenen Transitleitungen nach Übertragung durch einen branchenkundigen Sachverständigen nach Maßgabe von IDW S1 bewertet werden und ggf. bestehende Differenzen zum vorläufigen Kaufpreis nach Abschluss der Bewertung und einschließlich Zinsen auszugleichen und (iii) die Pachtverträge mit Wirkung zum Vollzug der Übertragung beendet werden. Für den Fall, dass die Netzgesellschaft Gas die Transitleitungen unter dem HHSH-Pachtvertrag vollständig erwirbt, wird der Kauf- und Übertragungsvertrag für die Transitleitungen ferner vorsehen, dass die Netzgesellschaft Gas der Schleswig-Holstein Netz AG einen neuen Pachtvertrag zu im Vergleich zu dem HHSH-Pachtvertrag unveränderten Konditionen anbietet. Der Sachverständige hat im Rahmen seiner Bewertung auch die Berechnung des zu erwerbenden Bruchteilseigentums gemäß Ziffer 8.2(c) zu überprüfen. (f) Die Netzgesellschaft Gas ist berechtigt, an ihrer Stelle ein (oder mehrere) mit ihr im Sinne der 15 ff. AktG verbundene(s) Unternehmen oder Dritte als Erwerber unter dem Ankaufsrecht Transitleitungen zu benennen; die entsprechende Erklärung hat in der Ausübungserklärung zu erfolgen. In diesem Fall bleibt die Netzgesellschaft Gas gesamtschuldnerisch mit dem benannten Erwerber zur Zahlung des entsprechenden Kaufpreises verpflichtet. (g) Das Ankaufsrecht Transitleitungen entsteht mit jedem Fall der Ziffer 8.2(a) und unabhängig davon, ob und aus welchem Grund sich die Netzgesellschaft Gas in einem vorherigen Fall gegen die Ausübung des Ankaufsrechts Transitleitungen entschieden hat. (h) Die E.ON Beteiligungen und die HanseWerk verpflichten sich im Falle der Ankaufgründe nach Ziffer 8.2(a)(iv) bzw. 8.2(a)(v), die geplante Maßnahme nur dann unbedingt zu vereinbaren oder zu vollziehen, wenn das Ankaufsrecht Transitleitungen nicht oder nicht wirksam ausgeübt wurde oder der Kauf- und Übertragungsvertrag für die Transitleitungen aufgrund einer kartellrechtlichen Untersagung nicht vollzogen werden kann. 19

20 (i) Die Parteien sind sich einig, dass diese Ziffer 8 keine Rechte und Pflichten der Schleswig-Holstein Netz AG begründet. 8.3 Die HanseWerk, die E.ON Beteiligungen und die E.ON SE werden dafür Sorge tragen, dass jedes mit der HanseWerk verbundene Unternehmen i.s.v. 15 ff. AktG, an das die Transitleitungen zulässigerweise gemäß Ziffer 8.2(a)(iv) veräußert oder anderweitig übertragen werden, den Verpflichtungen nach dieser Ziffer 8 im Wege eines Vertrages zugunsten der Netzgesellschaft Gas unterliegt. Die E.ON Beteiligungen und die E.ON SE stehen ferner dafür ein, dass auch jedes mit der HanseWerk verbundene Unternehmen i.s.d. 15 ff. AktG, an das die Transitleitungen gemäß Ziffer 8.2(a)(iv) übertragen worden sind, die Verpflichtungen nach dieser Ziffer 8 erfüllt. TEIL D. WEITERE REGELUNGEN 9. KEINE VERTRAGSVERLETZUNG, GESAMTSCHULDNERISCHE HAFTUNG, KEINE RÜCKABWICKLUNG 9.1 Die Unterzeichnung und der Vollzug dieser Änderungsvereinbarung Gas stellen keine Verletzung einzelner oder aller Regelungen des Beteiligungsvertrages Gas und/oder des Konsortialvertrages Gas und/oder des Konsortialvertrages Gas 2014 und/oder des Kaufvertrages Gas dar und begründen daher keine Rechte und/oder (Schadensersatz-)Ansprüehe aus diesen Verträgen. 9.2 Die HanseWerk wird bis zum Vollzug Gas, wie im Konsortialvertrag Gas deßniert, und die HGV ab diesem Zeitpunkt dafür Sorge tragen, dass die Netzgesellschaft Gas allen unter dieser Änderungsvereinbarung Gas übernommenen Pflichten nachkommt. 10. KOOPERATION, CARVE-OUT UND INTEGRATION 10.1 Koope ration Die Parteien werden unmittelbar nach Unterzeichnung dieser Änderungsvereinbarung Gas Zusammenwirken, um alle für das Inkrafttreten dieser Änderungsvereinbarung Gas notwendigen Anträge einzureichen. 20

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