Kauf und Verkauf von Unternehmen und Unternehmensanteilen im Lichte der Beratungspraxis. Vortrag WP/StB Stefanie Kinast am 12.

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1 Wirtschaftsprüfung & Beratung PKF INDUSTRIE- UND VERKEHRSTREUHAND GMBH - IVT Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Kauf und Verkauf von Unternehmen und Unternehmensanteilen im Lichte der Beratungspraxis Vortrag WP/StB Stefanie Kinast am 12. Juli

2 Agenda 1 Veräußerungsprozess 1.1 Veräußerungsmotive 1.2 Exposéerstellung/Käufersuche 1.3 Letter of Intent 1.4 Due Diligence-Prüfung 1.5 Vertragsgestaltung 1.6 Signing/Closing 2 Probleme/Highlights aus der Praxis 2.1 tatsächliche Verfügungsmacht über das Kaufobjekt 2.2 anwendbares Recht 2.3 Vertragsgestaltung 2.4 steuerliche Besonderheiten 2

3 1.1 Veräußerungsmotive Ungelöste Nachfolgeregelung Unternehmer hat das Pensionsalter erreicht; unterschiedliche Präferenzen bezüglich Engagement und Lebensplanung Erwirtschaften von überproportionaler Rendite Unternehmer hat Pensionsalter noch nicht erreicht; unternehmerische Tätigkeit wird nicht als Lebensaufgabe verstanden 3

4 1.2 Exposéerstellung/Käufersuche Unternehmensexposé: strukturierte Darstellung von Informationen und Daten, die es einem potenziellen Interessenten auch ohne genaue Kenntnis des Unternehmens ermöglicht, eine erste Kaufpreiseinschätzung (Unternehmensbewertung) vorzunehmen. Beispielgliederung: Rechtliche Verhältnisse historische Entwicklung Produkt- bzw. Dienstleistungsprogramm Vertriebsstruktur Kunden-/Lieferantenzusammensetzung Personalstruktur Markt- und Branchenentwicklung Kapitalstruktur Umsatz und Ertragssituation incl. Planung Vorab: Vertraulichkeitserklärung! 4

5 1.2 Exposéerstellung/Käufersuche Käufergruppen: Strategische Käufer: Unternehmen aus derselben Branche/Mitbewerber, das das Kaufobjekt in seine bestehende Struktur integrieren will Prüfungsprozess in der Transaktionsphase sehr aufwendig, dafür Preisangebote i. A. höher als bei reinen Finanzinvestoren Finanzkäufer: Venture Capital/Private Equity Fonds (institutionelle Kapitalgeber) stellen Eigenkapital zur Verfügung, um eine überdurchschnittliche Performance zu erwirtschaften häufig Börsengang als Beteiligungsausstieg 5

6 1.3 Letter of Intent (LOI) Absichtserklärung ohne rechtliche Bindung, nur haftungspsychologische Wirkung Parameter: Kaufpreis, Rahmenbedingungen (share deal vs. asset deal), Geschäftsführerkonditionen, zu übernehmende Haftungen und Gewährleistungen, Exklusivitätsvereinbarung für einen Vertragsabschluss mit dem verhandelnden Bewerber, Zeitplan, möglicher Termin für die Vertragsunterzeichnung. 6

7 1.4 Due Diligence Prüfung Prüfung der Unternehmensdaten auf Ordnungsmäßigkeit Aus Sicht des Käufers: Prüfung der aus dem Rechnungswesen abgeleiteten Ist- und Planwerte => Feststellung des Erfolgspotenzials (detaillierte Unternehmensbewertung), Abgleich mit Kaufpreis Durchsicht sämtlicher Vertragsdokumente, die künftige Rechtsstreitigkeiten nach sich ziehen können => Risikominimierung Gezielte Suche nach Sachverhalten, die einem Kauf entgegenstehen (sog. Deal Breaker), z. B. ungeklärte Markenrechte oder Altlasten beim Grundstück Aus Sicht des Verkäufers: geforderte vertragliche Gewährleistungszusagen und Garantien in einem angemessenen Rahmen halten Teilbereiche: financial, tax, commercial, legal, management, exit, human resources, organizational, technical, IT, environmental, political 7

8 1.5 Vertragsgestaltung Kaufgegenstand Share deal: (Notarielle) Übertragung der Eigenkapitalanteile auf den Erwerber Asset deal: Herauskaufen von einzelnen (oder allen) Vermögensgegenständen; ggf. notarielle Beurkundung erforderlich (z. B. bei Grundstücken) Kaufpreis Fester Kaufpreis (Locked-Box-Modell) Verkäuferinteresse: auf der Grundlage eines vor Closing liegenden Stichtags (ggf. zzgl. Verzinsung); Kaufpreisanpassungsklauseln Käuferinteresse: Zeitnahe Ermittlung des Kaufpreises zum Übergabestichtag; z. B. enterprise value, working capital Garantie, Earn out-klausel Haftung und Garantien Bilanzgarantien, Produkthaftpflicht/Altlasten, Freibetrag/-grenze und Haftungshöchstgrenze, Freistellung Betriebssteuern 8

9 1.6 Signing / Closing Signing (Unterzeichnung): Notarielle Beurkundung des gesamten Vertragswerks im Vorfeld Sicherstellung der Finanzierung durch den Käufer Closing (Erfüllung/Vollzug): Der Unternehmenskaufvertrag sieht in der Regel zahlreiche Bedingungen vor; sind sämtliche Bedingungen eingetreten, wird das Kaufobjekt im Rahmen des Closing auf den Käufer übertragen 9

10 2 Probleme/Highlights aus der Praxis 2.1 Tatsächliche Verfügungsmacht über das Kaufobjekt Übertragung im Erbgang Insolvenzrechtliche Anfechtungstatbestände volle Erbringung des gezeichneten Kapitals 2.2 Anwendbares Recht Anwendbar ist das Recht am Sitz des zu veräußernden Unternehmens; nicht zu unterschätzen sind daher bei Auslandstransaktionen Organisation / Informationsgewinnung Einbindung lokaler Berater / Verantwortlichkeit Fremdsprache / Kommunikation Lokales Recht / Gepflogenheiten Beurkundungserfordernisse / Nachweise 10

11 2 Probleme/Highlights aus der Praxis 2.3 Vertragsgestaltung Ausgleich sonstiger Gesellschafterinteressen (z. B. Gesellschafterdarlehen) Gewinnbezugsrecht / Dividende Einbindung des Managements Wettbewerbsverbot Change of Control-Klauseln 11

12 2 Probleme/Highlights aus der Praxis 2.4 steuerliche Aspekte Verkäufer Verkaufsobjekt = KapG: TEV/ 15 EStG oder 8b KStG, Verkaufsobjekt = PersG: 16 EStG, Gewerbesteuer Beratungskosten = Veräußerungskosten (mindern den Veräußerungsgewinn) Ggf. nachträgliche Kaufpreisanpassungen wirken steuerlich zurück Umsatzsteuerliche Geschäftsveräußerung im Ganzen oder steuerfrei gem. 4 Nr. 8 UStG Käufer Möglicher Untergang steuerlicher Verlustvorträge, 8c KStG bei Grundbesitz: Grunderwerbsteuer Beratungskosten = AK der Beteiligung => erst bei Exit steuerrelevant Finanzierungskosten = keine AK der Beteiligung, ggf. laufende BA 12

13 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit Ihr PKF/IVT-Team 13

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