Angebotsunterlage. Öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 3 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes. Aktionäre der Autania AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Hinweise für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland auf der Seite 3 der Angebotsunterlage beachten. Mandatory publication pursuant to 14 (3) of the German Securities Acquisition and Takeover Act (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz). Shareholders of Autania AG domiciled oustside of the Federal Republic of Germany should take note of the Hinweise für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland on page 3 of the offer document. Angebotsunterlage Öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der Isosolar Nordic Holding AG mit statutarischem Sitz in Arbon Buchhorn 37, CH-9320 Frasnacht Schweiz an die Aktionäre der AUTANIA Aktiengesellschaft für Industriebeteiligungen Industriestraße 7, D Kelkheim zum Kauf der von ihnen gehaltenen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der AUTANIA AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 13,00 je Autania-Aktie Annahmefrist: 23. Oktober 2003 bis 20. November 2003, 24:00 Uhr (MEZ) Autania-Aktien: WKN / ISIN DE Zum Verkauf eingereichte Autania-Aktien : WKN / ISIN DE Nachträglich zum Verkauf eingereichte Autania-Aktien : WKN / ISIN DE

2 I. Hinweise für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Veröffentlichung der Angebotsunterlage Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland... 3 II. Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen... 4 III. Zusammenfassung des Übernahmeangebots... 5 IV. Das Übernahmeangebot im einzelnen Das Angebot Unterstützung des Übernahmeangebots durch Vorstand und Aufsichtsrat Beteiligte Parteien Bieter Zielgesellschaft Gegenwärtiger und gesicherter Aktienbesitz Absichten des Bieters im Hinblick auf die AUTANIA AG Erläuterungen zum Angebotspreis Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist Weitere Annahmefrist Durchführung des Übernahmeangebots Annahme und Abwicklung des Übernahmeangebots Erklärungen der Autania-Aktionäre bei der Annahme des Übernahmeangebots Kosten und Spesen Durchführung des Übernahmeangebots, falls die Annahme während der Weiteren Annahmefrist erklärt wurde Rückbuchung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen Handel mit Zum Verkauf eingereichten Autania-Aktien bzw. mit Nachträglich zum Verkauf eingereichten Autania-Aktien Behördliche Verfahren Bedingung des Übernahmeangebots Finanzierung des Übernahmeangebots Finanzierungsmaßnahmen Finanzierungsbestätigung Auswirkungen eines erfolgreichen Übernahmeangebots auf die Vermögens-, Finanz-und Ertragslage des Bieters Rücktrittsrechte der Autania-Aktionäre Situation der Autania-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht annehmen Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats Technische Abwicklung des Übernahmeangebots Steuern Veröffentlichungen Anwendbares Recht Erklärung über die Übernahme der Verantwortung...19 V. Anlage: Finanzierungsbestätigung

3 I. Hinweise für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland 1. Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Das nachfolgende freiwillige öffentliche Kaufangebot der Isosolar Nordic Holding AG ( ISOSOLAR AG ), Arbon, ist als Übernahmeangebot nach dem deutschen Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetz (WpÜG) an alle Aktionäre der AUTANIA Aktiengesellschaft für Industriebeteiligungen ( AUTANIA AG ) gerichtet. Es wird als Übernahmeangebot ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach dem WpÜG und der WpÜG- Angebotsverordnung durchgeführt. Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots sind außerhalb der Bundesrepublik Deutschland weder beantragt oder veranlaßt worden, noch ist dies von der ISOSOLAR AG beabsichtigt. 2. Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit 14 Abs. 3 WpÜG im Internet unter sowie durch Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe im Inland und Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung vom 23. Oktober 2003 veröffentlicht. Die Angebotsunterlage kann von der IS-Verwaltungs GmbH, Hochstraße 29, Frankfurt am Main (Telefon 069/ , Fax 069/ ) kostenfrei bezogen werden. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet, die Hinweisbekanntmachung und die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe dienen ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des deutschen WpÜG. Sie bezwecken weder die Abgabe noch die Veröffentlichung eines Angebots nach ausländischem Recht noch die öffentliche Werbung für das Angebot. Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe der Angebotsunterlage oder einer Zusammenfassung oder sonstigen Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen unterliegt möglicherweise im Ausland Beschränkungen. Mit Ausnahme der Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet unter der Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung und Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe nach Maßgabe des WpÜG sowie der Verteilung der Angebotsunterlage aufgrund ausdrücklicher schriftlicher Genehmigung der ISOSOLAR AG darf die Angebotsunterlage oder eine Zusammenfassung oder sonstige Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen deshalb durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit das nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen in ausländischen Rechtsordnungen abhängig ist. Die ISOSOLAR AG übernimmt keine Gewähr dafür, daß die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. 3. Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Die Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen oder deren Annahme dieses Angebots aus anderen Gründen einer anderen Rechtsordnung als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen könnte, werden gebeten, sich über die jeweiligen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltenden Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die ISOSOLAR AG übernimmt keine Gewähr, daß die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweiligen im Ausland geltenden Bestimmungen vereinbar ist. Unbeschadet der vorstehenden Ausführungen kann das Angebot von allen Aktionären der AUTANIA AG nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage angenommen werden. Die ISOSOLAR AG übernimmt auch keine Verantwortung für die Mißachtung ausländischer Bestimmungen durch Dritte. 3

4 II. Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den der ISOSOLAR AG derzeit zugänglichen Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen der ISOSOLAR AG im Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Die ISOSOLAR AG behält sich vor, diese Angebotsunterlage nicht zu aktualisieren, soweit sie nicht im Rahmen deutscher gesetzlicher Veröffentlichungsregelungen dazu verpflichtet ist. Die Angaben zur AUTANIA AG in dieser Angebotsunterlage beruhen auf öffentlich zugänglichen Informationen. (Der Rest dieser Seite wurde absichtlich freigelassen) 4

5 III. Zusammenfassung des Übernahmeangebots Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung bietet eine Übersicht über die nach Ansicht der ISOSOLAR AG wichtigsten Informationen in dieser Angebotsunterlage. Sie enthält jedoch nicht alle Informationen, die zu berücksichtigen sind, wenn man das Übernahmeangebot annehmen möchte. Daher sollte die Zusammenfassung in Verbindung mit den an anderer Stelle der Angebotsunterlage enthaltenen detaillierten Informationen gelesen werden. Bieter: Zielgesellschaft: Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: ISOSOLAR AG, Arbon AUTANIA AG, Kelkheim Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der AUTANIA AG mit Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2003 (WKN / ISIN DE ), jeweils mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,60 EUR 13,00 je Aktie der AUTANIA AG Angebotsbedingung: Das Übernahmeangebot und die mit der Annahme des Übernahmeangebots zustande kommenden Verträge stehen unter der in Abschnitt 10 dieser Angebotsunterlage näher beschriebenen aufschiebenden Bedingung, daß die ISOSOLAR AG nach Ablauf der Annahmefrist eine Annahmequote von mindestens 85% erreicht. Sollte die aufschiebende Bedingung nicht eintreten und wird auf deren Eintritt von der ISOSOLAR AG auch nicht fristgerecht verzichtet, wird das Übernahmeangebot nicht durchgeführt. Annahmefrist: vom 23. Oktober 2003 bis zum 20. November 2003, 24:00 Uhr (MEZ) Weitere Annahmefrist: voraussichtlich 27. November 2003 bis 11. Dezember 2003, 24:00 Uhr (MEZ) WKN / ISIN: Autania-Aktien: WKN / ISIN DE Zum Verkauf eingereichte Autania-Aktien: WKN / ISIN DE Nachträglich zum Verkauf eingereichte Autania-Aktien WKN / ISIN DE Annahme: Die Annahme des Übernahmeangebots ist schriftlich gegenüber dem jeweiligen depotführenden Kreditinstitut bzw. depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder einer deutschen Niederlassung des depotführenden Kreditinstituts bzw. depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens zu erklären. Die Annahme wird wirksam, wenn die Autania-Aktien durch das depotführende Institut fristgerecht bei der Clearstream Banking AG in die WKN / ISIN DE bzw. während der Weiteren Annahmefrist in die WKN / ISIN DE umgebucht werden. Die Annahme ist für die Aktionäre der AUTANIA AG - mit Ausnahme etwaiger im Ausland anfallender Kosten und Spesen von Depotbanken - kosten- und spesenfrei. 5

6 Börsenhandel: Gegenwärtiger und gesicherter Aktienbesitz: Ein Börsenhandel der während der Annahmefrist oder der Weiteren Annahmefrist zum Verkauf eingereichten Aktien der AUTANIA AG ist nicht vorgesehen. Die ISOSOLAR AG und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen halten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine Aktien der AUTANIA AG. Die ISOSOLAR AG hat sich aber durch einen Aktienkaufvertrag mit der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH und dem Vorstandsmitglied Ralf Weber den Erwerb von Aktien der AUTANIA AG entsprechend einer Beteiligung von 43,03% am Grundkapital der AUTANIA AG für den Fall gesichert, daß das Übernahmeangebot durchgeführt wird. Ferner hat die ISOSOLAR AG durch Vereinbarungen mit weiteren Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots in Bezug auf weitere Aktien der AUTANIA AG entsprechend einer Beteiligung von 25,89% am Grundkapital der AUTANIA AG sichergestellt. Die ISOSOLAR AG verfügt für den Fall der Durchführung des Übernahmeangebots somit insgesamt über einen gesicherten Aktienbesitz in Höhe von Aktien der AUTANIA AG entsprechend einer Beteiligung von 68,92% am Grundkapital der AUTANIA AG. Veröffentlichungen: Erklärungen und Mitteilungen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot werden durch Bekanntgabe in der Börsen- Zeitung sowie im Internet unter veröffentlicht. Die Angebotsunterlage kann von der IS-Verwaltungs GmbH, Hochstraße 29, Frankfurt am Main (Telefon 069/ , Fax 069/ ) kostenfrei bezogen werden. 6

7 IV. Das Übernahmeangebot im einzelnen 1. Das Angebot Die ISOSOLAR AG, Arbon (der Bieter ), bietet hiermit allen Aktionären der AUTANIA AG, Kelkheim, (zusammenfassend die Autania-Aktionäre und jeweils einzeln der Autania- Aktionär ) an, die von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der AUTANIA AG (WKN / ISIN DE ), jeweils mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,60 (zusammenfassend die Autania-Aktien und jeweils einzeln die Autania-Aktie ) mit Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2003 zum Kaufpreis von EUR 13,00 je Autania-Aktie (der Angebotspreis ) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu erwerben (das Übernahmeangebot ). Das Angebot ist auf den Erwerb der Kontrolle über die AUTANIA AG gerichtet und stellt somit ein Übernahmeangebot im Sinne des 29 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) dar. Die ISOSOLAR AG hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots am 17. September 2003 gemäß 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. 2. Unterstützung des Übernahmeangebots durch Vorstand und Aufsichtsrat Der Vorstand und Aufsichtsrat der AUTANIA AG haben dem Bieter mitgeteilt, daß nach ihrer Auffassung vorbehaltlich der Prüfung der detaillierten Angebotsunterlage die Übernahme der AUTANIA AG durch die ISOSOLAR AG von Vorteil ist und daher im Interesse der AUTANIA AG liegt. Ferner hat der Vorstand in einer Ad-hoc-Mitteilung vom 18. September 2003 und einer Pressemitteilung vom selben Tag erklärt, daß er den Angebotspreis für fair und angemessen hält. Gemäß 27 WpÜG sind Vorstand und Aufsichtsrat der AUTANIA AG verpflichtet, unverzüglich nachdem ihnen diese Angebotsunterlage oder etwaige Änderungen derselben zugeleitet werden, eine begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. 3. Beteiligte Parteien 3.1 Bieter Die ISOSOLAR AG ist eine in der Schweiz gegründete und registrierte Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts mit statutarischem Sitz in Arbon. Die Adresse des Bieters lautet Buchhorn 37, CH-9320 Frasnacht. Das CHF ,-- betragende Aktienkapital der ISOSOLAR AG ist in 100 Inhaberaktien zu je CHF 1.000,-- eingeteilt, die zu je 50% von Herrn Ralf E. Hess, Kronberg, und zu 50% von der Mithril GmbH, Darmstadt, gehalten werden, deren EUR betragendes Stammkapital zu 100% von Herrn Immo Ströher, Darmstadt, gehalten wird. Die von Herrn Ralf E. Hess gehaltene Beteiligung an der ISOSOLAR AG wird treuhänderisch ebenfalls für Herrn Immo Ströher gehalten, so daß dieser indirekt zu 100% an der Bieterin beteiligt ist. Die ISOSOLAR AG ist demnach ein Tochterunternehmen von Herrn Immo Ströher im Sinne des 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG. Zweck der ISOSOLAR AG ist das Halten, das Verwalten, der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen an Gesellschaften in der Schweiz und im Ausland, sowie Finanzierungstätigkeiten jeglicher Art. Die ISOSOLAR AG ist seit ihrer Gründung am 5. September 2003 noch nicht operativ tätig geworden (mit der Ausnahme der in Abschnitt 11.1 beschriebenen Maßnahmen zur Finanzierung des Übernahmeangebots). 7

8 3.2 Zielgesellschaft Die AUTANIA AG wurde im Jahre 1906 gegründet und ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein unter HRB 5362 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Kelkheim. Das Grundkapital der AUTANIA AG betrug am 18. August 2003 EUR ,80 und ist in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,60 eingeteilt. Daneben bestand zu diesem Zeitpunkt ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR ,60, wonach der Vorstand bis zum 22. April 2007 mit Zustimmung des Aufsichtsrats neue auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals begeben darf. Außerdem bestand noch ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR ,60, das bis zum 22. April 2007 zur Ausgabe von bis zu auf den Inhaber lautenden Stückaktien berechtigt. Dieses bedingte Kapital kann nur insoweit verwendet werden, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die auf Grund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 23. April 2002 begeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen. In diesem Zusammenhang wurde durch Vereinbarung vom 27. November 2002 mit dem Bankhaus Gebr. Bethmann eine nicht-öffentliche Wandelanleihe zu 7,5% Zinsen p.a. mit einer Laufzeit vom 2. Dezember 2002 bis zum 1. Dezember 2007 und mit einem Volumen von EUR begeben. Das damit verbundene Wandlungsrecht berechtigt zum Bezug von je Aktien pro Nennbetrag von EUR zu einem Umtauschpreis von EUR Ferner hat die AUTANIA AG im Juni 1992 Genußrechte ausgegeben, die zwischenzeitlich von der AUTANIA AG gekündigt und ersatzlos eingezogen worden sind. Darüber hinaus hat die Hauptversammlung vom 6. Mai 2003 die AUTANIA AG ermächtigt, bis zum 5. November 2004 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des gezeichneten Kapitals zu erwerben. Insgesamt wurden bis zum 30. Juni eigene Aktien, was rund 2% des Grundkapitals darstellt, zu einem Kurswert von durchschnittlich EUR 11,29 zurückgekauft. Die Aktien der AUTANIA AG sind zum Börsenhandel im Teilbereich mit weiteren Zulassungsfolgepflichten des Geregelten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard), im Geregelten Markt der Berliner Wertpapierbörse sowie im Freiverkehr an den Wertpapierbörsen Hamburg, Düsseldorf und Stuttgart notiert und in die Indices C-DAX, PRIMEALL und CLASSICALLSHARE einbezogen. Die AUTANIA AG ist ein Werkzeugmaschinenbau-Konzern für technologieorientierte Systemlösungen in den Spezialsegmenten Komplettbearbeitung, Präzisionsschleifen und Umformtechnologie. Die AUTANIA AG stellt die gemeinsame Plattform für den Kapitalmarktauftritt ihrer Beteiligungsgesellschaften dar. Der Konzern besteht zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage im wesentlichen aus folgenden Tochterunternehmen: BAD DÜBEN Profilwalzmaschinen GmbH, Bad Düben; ELB-SCHLIFF Werkzeugmaschinen GmbH, Babenhausen; WFL Millturn Technologies GmbH & Co. KG, Linz (Österreich); WIRTH ET GRUFFAT S.A., Pringy Cedex (Frankreich); AUTANIA Services GmbH, Chemnitz. Bei der AUTANIA AG und ihren Tochterunternehmen waren zum Abschluß des Geschäftsjahres 2002 rund 800 Mitarbeiter beschäftigt. Die AUTANIA AG erzielte einen Konzernumsatz von rund EUR 106 Millionen. 8

9 Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage werden insgesamt Autania-Aktien oder 68,92% des Grundkapitals der AUTANIA AG von folgenden Aktionären gehalten: Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH ( Autania-Aktien entsprechend 42,66% des Grundkapitals); Maschinenfabrik HEID AG ( Autania-Aktien entsprechend 8,01% des Grundkapitals); Günther Rothenberger ( Autania-Aktien entsprechend 4,35% des Grundkapitals); Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH ( Autania-Aktien entsprechend 13,53% des Grundkapitals) Ralf Weber ( Autania-Aktien entsprechend 0,37% des Grundkapitals). 4. Gegenwärtiger und gesicherter Aktienbesitz Mit der ISOSOLAR AG gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG sind die Aktionäre der ISOSOLAR AG Ralf E. Hess und die Mithril GmbH sowie der alleinige Gesellschafter der Mithril GmbH, Immo Ströher, der das Übernahmeangebot finanziert (siehe Abschnitt 11.1 dieser Angebotsunterlage). Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage halten weder die ISOSOLAR AG noch die vorgenannten mit ihr gemeinsam handelnden Personen Aktien der AUTANIA AG. Es liegen darüber hinaus auch keine Umstände vor, die zu einer Zurechnung von Stimmrechten Dritter gemäß 30 WpÜG führen. Die ISOSOLAR AG hat am 17. September 2003 einen Aktienkaufvertrag mit der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH (die Hauptaktionärin ) und dem Vorstandsmitglied der AUTANIA AG Ralf Weber geschlossen (der Paket-Kaufvertrag ). Nach dem Paket-Kaufvertrag sind die Hauptaktionärin und Herr Weber verpflichtet, die insgesamt von ihnen gehaltenen Autania-Aktien (die Paket-Aktien ) entsprechend einer Beteiligung von 43,03% am Grundkapital der AUTANIA AG zum Kaufpreis von EUR 13,00 je Autania-Aktie an die ISOSOLAR AG zu übertragen. Für den Fall einer Erhöhung des Angebotspreises im Rahmen des Übernahmeverfahrens, erhöht sich der Kaufpreis entsprechend. Die Übertragung der von der Hauptaktionärin und Herrn Weber gehaltenen Autania-Aktien findet nur für den Fall der Durchführung des Übernahmeangebots nach der Übertragung der während der Annahmefrist zum Verkauf eingereichten Autania-Aktien an die ISOSOLAR AG statt. Die Hauptaktionärin und Herr Weber haben die von ihnen gehaltenen Autania-Aktien, die Gegenstand des Paket-Kaufvertrags sind, gemäß den im Paket-Kaufvertrag enthaltenen Bestimmungen auf Sperrdepots übertragen. Hierdurch wird sowohl eine dem Paket- Kaufvertrag widersprechende börsliche Veräußerung ihrer Autania-Aktien als auch eine Annahme des Übernahmeangebots ausgeschlossen. Darüber hinaus hat die ISOSOLAR AG durch Vereinbarungen mit weiteren Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots in Bezug auf weitere Autania-Aktien entsprechend einer Beteiligung von 25,89% am Grundkapital der AUTANIA AG sichergestellt. Die von den Vereinbarungen betroffenen Autania-Aktien sind ebenfalls auf Sperrdepots übertragen worden und somit gegen anderweitige Verfügungen gesichert. Die ISOSOLAR AG verfügt für den Fall der Durchführung des Übernahmeangebots somit insgesamt über einen gesicherten Aktienbesitz in Höhe von Autania-Aktien entsprechend einer Beteiligung von 68,92% am Grundkapital der AUTANIA AG. 9

10 5. Absichten des Bieters im Hinblick auf die AUTANIA AG Nach der Durchführung des Übernahmeangebots und des Vollzugs des Paket-Kaufvertrags wird die AUTANIA AG ein Tochterunternehmen der ISOSOLAR AG sein. Die ISOSOLAR AG beabsichtigt derzeit, die AUTANIA AG als eigenständiges Unternehmen unter Beibehaltung der gegenwärtigen Struktur am bisherigen Sitz fortzuführen. Insbesondere ist weder eine Änderung der gegenwärtigen Geschäftstätigkeit oder der Struktur des Konzerns durch gesellschaftsrechtliche Maßnahmen oder die Veräußerung von Tochtergesellschaften noch eine Verlegung oder Aufgabe des Standorts wesentlicher Unternehmensteile geplant. Das Vermögen der AUTANIA AG soll dahingehend verwendet werden, daß die Investitionstätigkeit unter Berücksichtigung kaufmännischer Gesichtspunkte im Rahmen des normalen Geschäftsbetriebs fortgesetzt wird, um die Ertragskraft und Wettbewerbsfähigkeit der AUTANIA AG zu festigen und auszubauen. Darüber hinaus bestehen gegenwärtig keine Absichten der Bieterin im Hinblick auf die Verwendung ihres Vermögens und ihre künftigen Verpflichtungen. Nach Auffassung der ISOSOLAR AG ist eine Umsetzung dieser Ziele nur in vertrauensvoller enger Zusammenarbeit mit dem Management und den Mitarbeitern der AUTANIA AG und ihrer Tochtergesellschaften möglich. Da die ISOSOLAR AG an der Fortsetzung der bisherigen erfolgreichen Tätigkeit des aus Herrn Dr. Helmut Rothenberger und Herrn Ralf Weber bestehenden Vorstands der AUTANIA AG sowie der Geschäftsführer der Tochtergesellschaften der AUTANIA AG interessiert ist, wird sich die ISOSOLAR AG dafür einsetzen, daß mit den derzeitigen Vorstandsmitgliedern und den Geschäftsführern neue Dienstverträge für die Dauer von fünf Jahren abgeschlossen werden. Hierdurch wird gegenüber den Mitarbeitern und den Kunden der AUTANIA AG und ihrer Tochtergesellschaften die personelle Kontinuität bei der Führung der AUTANIA AG und ihrer Tochtergesellschaften gewährleistet. Ebenso wie auf Vorstandsebene sind auch in sonstiger Hinsicht im Hinblick auf die Arbeitnehmer der AUTANIA AG und ihrer Tochtergesellschaften, ihre Beschäftigungsbedingungen sowie die Arbeitnehmervertretungen keine Änderungen geplant. Ziel der ISOSOLAR AG ist eine vollständige Übernahme der AUTANIA AG. Nach dem erfolgreichen Abschluß des Übernahmeangebots wird die ISOSOLAR AG über mindestens 85% der Stimmrechte an der AUTANIA AG verfügen. Das Übernahmeangebot führt zu keiner unmittelbaren Änderung hinsichtlich der Zulassung der Autania-Aktien zum Börsenhandel. Die Aktien der AUTANIA AG sind auch nach der Durchführung des Übernahmeangebots im Teilbereich mit weiteren Zulassungsfolgepflichten des Geregelten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zum Handel zugelassen und können wie bisher im Geregelten Markt der Berliner Wertpapierbörse sowie im Freiverkehr an anderen deutschen Wertpapierbörsen gehandelt werden. Die ISOSOLAR AG beabsichtigt gegenwärtig nicht, die Zulassung zum Handel im Geregelten Markt der Frankfurter oder der Berliner Wertpapierbörse zu beenden (Delisting) oder die Beendigung zu veranlassen. Die ISOSOLAR AG beabsichtigt gegenwärtig auch nicht, im Fall des Erreichens einer Beteiligung von 95% am Grundkapital der AUTANIA AG nach Durchführung des Übernahmeangebots die Beschlußfassung der Hauptversammlung der AUTANIA AG über die Übertragung der Autania-Aktien der übrigen Aktionäre auf die ISOSOLAR AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Squeeze-out) herbeizuführen. Es ist gegenwärtig ebenfalls noch nicht entschieden, ob die AUTANIA AG weiter im Teilbereich des Geregelten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) verbleiben soll. Es ist allerdings nicht ausgeschlossen, daß die ISOSOLAR AG zu einem späteren Zeitpunkt ein Delisting, einen Squeeze-out oder den Handel im Segment des Geregelten Marktes mit den gesetzlichen Mindestanforderungen (General Standard) anstrebt. 6. Erläuterungen zum Angebotspreis Die ISOSOLAR AG bietet als Angebotspreis eine Geldleistung in Höhe von EUR 13,00 je Autania-Aktie. 10

11 Gemäß den Vorgaben des WpÜG ist der Bieter verpflichtet, mindestens den Wert als Gegenleistung zu bieten, der der vom Bieter, von einer mit ihm gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ( 4 WpÜG-Angebotsverordnung) oder - sofern dieser höher ist - dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktie der Zielgesellschaft während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots ( 5 WpÜG-Angebotsverordnung) entspricht. Der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ermittelte gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der Autania-Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots am 17. September 2003 beträgt EUR 12,13 je Autania-Aktie. Ein Vorerwerb von Autania-Aktien durch die ISOSOLAR AG oder die mit ihr gemeinsam handelnden Personen hat in den letzten drei Monaten vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage lediglich in Form des Abschlusses des Paket-Kaufvertrags (vgl. Abschnitt 4 dieser Angebotsunterlage) stattgefunden. Dabei wurde ein Kaufpreis in Höhe von EUR 13,00 je Autania-Aktie vereinbart. Darüber hinaus hat kein Vorerwerb von Autania-Aktien durch die ISOSOLAR AG oder die mit ihr gemeinsam handelnden Personen stattgefunden. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 13,00 entspricht somit dem aufgrund des Vorerwerbs gemäß 4 WpÜG-Angebotsverordnung zu gewährenden Mindestpreis. Der für den Vorerwerb maßgebende Kaufpreis unter dem Paket-Kaufvertrag wurde auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung der AUTANIA AG ermittelt, die auf den durchschnittlichen Börsenkursen der Autania-Aktie der letzten Monate basiert. Der Börsenkurs der Autania-Aktie ist nach der Überzeugung der ISOSOLAR AG eine geeignete Grundlage für die Bewertung der Autania-Aktie. Vergleicht man den im Rahmen des Vorerwerbs vereinbarten Preis (und somit auch den Angebotspreis) mit den Tagesschlußkursen der Autania-Aktie, einen Monat, drei Monate sowie sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots ergeben sich folgende Prämien: Am 15. August 2003, rund einen Monat vor Veröffentlichung der Übernahmeentscheidung, betrug der Schlußkurs der Autania-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse (Parketthandel) EUR 12,20. Der Angebotspreis übersteigt diesen Schlußkurs um EUR 0,80. Dies entspricht einer Prämie von 6,6%. Am 17. Juni 2003, drei Monate vor Veröffentlichung der Übernahmeentscheidung, betrug der Schlußkurs der Autania-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse (Parketthandel) EUR 11,90. Der Angebotspreis übersteigt diesen Schlußkurs um EUR 1,10. Dies entspricht einer Prämie von 9,2%. Am 17. März 2003, sechs Monate vor Veröffentlichung der Übernahmeentscheidung, betrug der Schlußkurs der Autania-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse (Parketthandel) EUR 12,00. Der Angebotspreis übersteigt diesen Schlußkurs um EUR 1,00. Dies entspricht einer Prämie von 8,3%. Schließlich liegt der Vorerwerbs- und somit auch der Angebotspreis um EUR 1,45 oder 12,6% über dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Autania-Aktie während der letzten zwölf Monate vor dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Übernahmeangebots am 17. September 2003 (Quelle: Bloomberg). 7. Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots (die Annahmefrist ) beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 23. Oktober 2003 und endet am 20. November 2003, 24:00 Uhr (MEZ). 11

12 7.1 Verlängerung der Annahmefrist Für den Fall einer Änderung dieses Übernahmeangebots gemäß 21 Abs. 1 WpÜG, einschließlich des Verzichts auf die Angebotsbedingung, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. Dies gilt auch, falls das geänderte Übernahmeangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein öffentliches Kauf- oder Tauschangebot zum Erwerb von Autania-Aktien abgegeben (das Konkurrierende Angebot ) und läuft die Annahmefrist des vorliegenden Übernahmeangebots vor Ablauf der Annahmefrist des Konkurrierenden Angebots ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Übernahmeangebots gemäß 22 Abs 2 WpÜG nach dem Ablauf der Annahmefrist des Konkurrierenden Angebots. Das gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. 7.2 Weitere Annahmefrist Ist die in Abschnitt 10 der Angebotsunterlage genannte Angebotsbedingung bei Ablauf der Annahmefrist erfüllt oder wurde auf diese Angebotsbedingung verzichtet, können Autania- Aktionäre, die das Übernahmeangebot bis zum Ablauf der Annahmefrist noch nicht angenommen haben, das Übernahmeangebot auch noch innerhalb von zwei Wochen nach Bekanntgabe des Ergebnisses dieses Übernahmeangebots durch die ISOSOLAR AG gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen (die Weitere Annahmefrist ). Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Abschnitt 7.1 dieser Angebotsunterlage, wird erwartet, daß die Weitere Annahmefrist am 27. November 2003 beginnt und am 11. Dezember 2003, 24:00 Uhr (MEZ) endet. 8. Durchführung des Übernahmeangebots 8.1 Annahme und Abwicklung des Übernahmeangebots Autania-Aktionäre können dieses Übernahmeangebot nur dadurch annehmen, daß sie innerhalb der Annahmefrist gegenüber einer deutschen Niederlassung ihres depotführenden Kreditinstituts bzw. Finanzdienstleistungsunternehmens (die Depotbank ) schriftlich die Annahme dieses Übernahmeangebots unter Angabe der Anzahl der von ihnen zum Verkauf eingereichten Autania-Aktien (die Zum Verkauf eingereichten Autania-Aktien ) erklären. Soweit es sich um eine Depotbank mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland handelt, wird den Aktionären von ihrer jeweiligen Depotbank ein Formular für die Annahme des Übernahmeangebots zur Verfügung gestellt. Mit der von der Depotbank veranlaßten Umbuchung der Zum Verkauf eingereichten Autania- Aktien in die WKN / ISIN DE bei der Clearstream Banking AG wird die Annahme des Angebots wirksam. Unter der Voraussetzung, daß die Annahme innerhalb der Annahmefrist erklärt wurde, gilt die Umbuchung als fristgerecht, wenn sie bis zum 24. November 2003, 24:00 Uhr (MEZ) erfolgt. Mit der durch die Umbuchung wirksam gewordenen Annahme des Übernahmeangebots kommt zwischen dem annehmendem Autania-Aktionär und dem Bieter ein aufschiebend bedingter Vertrag über den Verkauf und die Übertragung der Zum Verkauf eingereichten Autania-Aktien an den Bieter nach den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Die zum Verkauf eingereichten und in die WKN / ISIN DE umgebuchten Autania-Aktien verbleiben zunächst im Depot und Eigentum der das Übernahmeangebot annehmenden Autania-Aktionäre. Da ein börslicher Handel mit den Zum Verkauf eingereichten Autania-Aktien nicht vorgesehen ist, können diese nach der Umbuchung nicht mehr über die Börse veräußert werden. Eine außerbörsliche Veräußerung der Zum Verkauf eingereichten 12

13 Autania-Aktien bleibt weiter möglich. Es wird jedoch darauf hingewiesen, daß der jeweilige Erwerber von Zum Verkauf eingereichten Autania-Aktien an die zuvor durch den veräußernden Autania-Aktionär erklärte Annahme des Übernahmeangebots gebunden ist. Spätestens am fünften Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ablauf der Annahmefrist und Eintritt der Angebotsbedingung wird das Eigentum an den Zum Verkauf eingereichten Autania- Aktien auf den Bieter übertragen. Mit der Übertragung werden die Autania-Aktien aus der WKN / ISIN DE und aus den Depots der Autania-Aktionäre ausgebucht und auf ein Depot der Commerzbank AG als Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG unter der WKN / ISIN DE eingebucht. Dies erfolgt Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises über die Clearstream Banking AG und die jeweilige Depotbank an die Autania-Aktionäre, die das Übernahmeangebot angenommen haben. Mit der Gutschrift bei der jeweiligen Depotbank hat die ISOSOLAR AG ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt den Depotbanken, den Kaufpreis dem Aktionär gutzuschreiben. 8.2 Erklärungen der Autania-Aktionäre bei der Annahme des Übernahmeangebots Mit der Unterzeichnung der Annahmeerklärung erklären die Autania-Aktionäre im einzelnen folgendes: (a) Verkauf und Übertragung der Zum Verkauf eingereichten Autania-Aktien: (i) (ii) Annahme des in dieser Angebotsunterlage unterbreiteten Angebots der ISOSOLAR AG auf Verkauf und Übertragung der Zum Verkauf eingereichten Autania-Aktien; und Übertragung der Zum Verkauf eingereichten Autania-Aktien vorbehaltlich des Eintritts der Angebotsbedingung; und des Ablaufs der Annahmefrist auf die ISOSOLAR AG mit der Maßgabe, daß die Übertragung Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises erfolgt. (b) Anweisung zur Umbuchung der Zum Verkauf eingereichten Autania-Aktien Anweisung an die Depotbank, (i) (ii) die Zum Verkauf eingereichten Autania-Aktien zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch unverzüglich nach Erhalt der Annahmeerklärung die Umbuchung der Zum Verkauf eingereichten Autania-Aktien in die WKN / ISIN DE bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zu veranlassen; und für den Fall des Eintritts der Angebotsbedingung ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die auf dem Konto der Depotbank verbuchten Autania-Aktien mit der WKN / ISIN DE nach dem Ablauf der Annahmefrist auszubuchen und der Commerzbank AG als zentrale Abwicklungsstelle Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf dem Konto Nr bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die ISOSOLAR AG zu Verfügung zu stellen. (c) Weitere Erklärungen (i) Beauftragung und Bevollmächtigung ihrer Depotbank und der Commerzbank AG unter Befreiung des Verbots des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Übernahmeangebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und 13

14 entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der Zum Verkauf eingereichten Autania-Aktien auf die ISOSOLAR AG herbeizuführen; (ii) (iii) Anweisung an ihre Depotbank, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über die Depotbank die für die Veröffentlichung entsprechend 23 WpÜG erforderlichen und sonstigen zweckdienlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot der Depotbank bei der Clearstream Banking AG in die WKN / ISIN DE umgebuchten Autania-Aktien börsentäglich an die ISOSOLAR AG und die Commerzbank AG zu übermitteln; und Erklärung, daß die Zum Verkauf eingereichten Autania-Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind und die Zum Verkauf eingereichten Autania-Aktien keinerlei Verfügungsbeschränkungen unterliegen. 8.3 Kosten und Spesen Die vorstehenden Erklärungen, Anweisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Übernahmeangebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst (i) im Falle eines wirksamen Rücktritts von den Kauf- und Übertragungsverträgen, der nur in den durch das WpÜG vorgesehenen Fällen möglich ist (vgl. Abschnitt 13 dieser Angebotsunterlage), oder (ii) im Falle eines endgültigen Nichteintritts der Angebotsbedingung. Die Annahme dieses Übernahmeangebots ist für die Autania-Aktionäre entsprechend den Regelungen für die beteiligten Depotbanken im Inland kosten- und spesenfrei. Etwaige Gebühren von Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind hingegen von dem jeweiligen Autania-Aktionär selbst zu tragen. 8.4 Durchführung des Übernahmeangebots, falls die Annahme während der Weiteren Annahmefrist erklärt wurde Die Regelungen für die Annahme des Übernahmeangebots während der Annahmefrist (vgl. Abschnitte 8.1 bis 8.3 dieser Angebotsunterlage) gelten entsprechend auch für die Annahme während der in Abschnitt 7.1 dieser Angebotsunterlage genannten Verlängerungen der Annahmefrist und während der Weiteren Annahmefrist. In diesem Fall gilt die Umbuchung der zum Verkauf eingereichten Autania-Aktien als fristgerecht vorgenommen, wenn sie spätestens am zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach dem Ende der verlängerten Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist bewirkt wird. Die während der Weiteren Annahmefrist zum Verkauf eingereichten Autania-Aktien (die Nachträglich zum Verkauf eingereichten Autania- Aktien ) erhalten die WKN / ISIN DE Es ist derzeit geplant, daß die Übertragung des Eigentums an und die Zahlung für die Nachträglich zum Verkauf eingereichten Autania-Aktien spätestens am fünften Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist stattfindet. 8.5 Rückbuchung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen Tritt die in Abschnitt 10 dieser Angebotsunterlage aufgeführte Angebotsbedingung nicht fristgerecht ein und verzichtet der Bieter auch nicht auf die Angebotsbedingung, wird dieses Übernahmeangebot nicht durchgeführt. Die Zum Verkauf eingereichten Autania-Aktien werden dann unverzüglich in die WKN / ISIN DE zurückgebucht. Die Autania- Aktien können nach der Rückbuchung wieder unter dieser WKN / ISIN gehandelt werden. 14

15 8.6 Handel mit Zum Verkauf eingereichten Autania-Aktien bzw. mit Nachträglich zum Verkauf eingereichten Autania-Aktien Zum Verkauf eingereichte Autania-Aktien bzw. Nachträglich zum Verkauf eingereichte Autania- Aktien können nach ihrer Einreichung zum Verkauf nicht mehr über die Börse gehandelt werden. 9. Behördliche Verfahren Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat der ISOSOLAR AG die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 22. Oktober 2003 gestattet. 10. Bedingung des Übernahmeangebots Dieses Übernahmeangebot und die mit der Annahme dieses Übernahmeangebots zustande kommenden Verträge stehen unter der folgenden aufschiebenden Bedingung (die Angebotsbedingung ) Annahme des Übernahmeangebots im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist durch so viele Aktionäre, daß eine Annahmequote von mindestens 85% erreicht wird. Für das Erreichen der Annahmequote werden sämtliche Autania-Aktien, für die das Übernahmeangebot wirksam angenommen wurde; die die ISOSOLAR AG durch sonstige Erwerbe außerhalb des Übernahmeangebots erworben hat; sowie die in Abschnitt 4 dieser Angebotsunterlage genannten Paket-Aktien berücksichtigt. Tritt die Angebotsbedingung nicht ein, werden die Kaufverträge mit Autania-Aktionären, die das Übernahmeangebot bereits angenommen haben, nicht wirksam. Das Übernahmeangebot wird in diesem Fall nicht durchgeführt und die Zum Verkauf eingereichten Autania-Aktien werden wieder in die WKN / ISIN DE zurückgebucht (vgl. Abschnitt 8.6 dieser Angebotsunterlage). Dem Bieter steht es frei, das Angebot trotz des Ausfalls der Angebotsbedingung durchzuführen, indem er für den Fall des Nichteintritts der Angebotsbedingung bis spätestens einen Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf diese verzichtet. Für den Fall des Verzichts auf die Angebotsbedingung steht den Autania-Aktionären, die das Übernahmeangebot bereits angenommen haben, ein gesetzliches Rücktrittsrecht zu (siehe Abschnitt 13 dieser Angebotsunterlage). Dies kann darüber hinaus zu einer Verlängerung der Annahmefrist führen (siehe Abschnitt 7.1 dieser Angebotsunterlage). 11. Finanzierung des Übernahmeangebots 11.1 Finanzierungsmaßnahmen Die Bieterin hat alle notwendigen Maßnahmen ergriffen, um die Durchführung des Übernahmeangebots sicherzustellen. Aufgrund dieses Übernahmeangebots wird die Bieterin im Höchstfall sämtliche von der AUTANIA AG ausgegebenen Aktien erwerben. Unter Einbeziehung der Wandlungsrechte aus Wandelschuldverschreibungen, die in der Zeit von Beginn der Annahmefrist bis zum Ende der Weiteren Annahmefrist ausgeübt werden können, sind dies maximal Autania-Aktien 15

16 ( alte Autania-Aktien zzgl. bis zu neue Autania-Aktien aus der Ausübung von Wandlungsrechten) zum Kaufpreis von EUR 13,00 je Autania-Aktie. Daraus ergibt sich eine maximale Kaufpreiszahlungsverpflichtung von EUR 57,7 Millionen zuzüglich Transaktionskosten in Höhe von voraussichtlich EUR Die ISOSOLAR AG verfügt über Eigenbarmittel in Höhe von CHF (ca. EUR ), die ihr als Gründungskapital von den Aktionären zur Verfügung gestellt worden sind. Darüber hinaus verfügt die ISOSOLAR AG über weitere Barmittel in Höhe von EUR 58,05 Millionen, die ihr mit Beginn der Annahmefrist darlehensweise von Immo Ströher zur Verfügung gestellt worden sind. Die ISOSOLAR AG verfügt daher über die notwendigen finanziellen Mittel, um ihre Verpflichtungen aus dem Übernahmeangebot bis zur Höhe des maximal für den Erwerb der Autania-Aktien erforderlichen Betrages einschließlich der Transaktionskosten zu erfüllen Finanzierungsbestätigung Die Credit Suisse (Deutschland) Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, ein von der ISOSOLAR AG unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat in dem als Anlage unter Abschnitt V. dieser Angebotsunterlage beigefügten Schreiben vom 9. Oktober 2003 gegenüber der ISOSOLAR AG schriftlich bestätigt, daß die ISOSOLAR AG die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, daß ihr die zur vollständigen Erfüllung dieses Übernahmeangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf Geldleistung zur Verfügung stehen. 12. Auswirkungen eines erfolgreichen Übernahmeangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters Bei der ISOSOLAR AG handelt es sich um eine Erwerbergesellschaft ohne bisherige operative Tätigkeit. Das Geschäftsjahr der ISOSOLAR AG läuft jeweils vom 1. September eines Jahres bis zum 31. August des darauffolgenden Jahres. Aufgrund der fehlenden operativen Tätigkeit bzw. dem fehlenden Halten von Beteiligungen erwirtschaftete die ISOSOLAR AG bisher keinen Umsatz bzw. keine Dividendenerträge und erzielte keinen Jahresüberschuß. Im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage verfügt die ISOSOLAR AG über eine Bilanzsumme in Höhe von ca. EUR 58,12 Millionen. Die Aktiva bestehen ausschließlich aus Barmitteln. Die ISOSOLAR AG verfügt über ein Eigenkapital in Höhe von CHF entsprechend ca. EUR (Gründungskapital). Die für den Erwerb der Autania-Aktien erforderlichen Mittel sind der ISOSOLAR AG in Form von Fremdkapital durch ein Darlehen von Immo Ströher in Höhe von EUR 58,05 Millionen zur Verfügung gestellt worden (vgl. Ziffer 11.1 dieser Angebotsunterlage), wodurch sich die Verbindlichkeiten der ISOSOLAR AG gegenüber nahestehenden Personen von EUR 0 auf EUR 58,05 Millionen erhöhen. Herr Immo Ströher hat das Darlehen an die ISOSOLAR AG aus Eigenbarmitteln erbracht. Es sind daher keine belastenden Auswirkungen auf seine Vermögenslage zu erwarten. Die Liquidität von Herrn Ströher hat infolge des ausgegebenen Darlehens eine Belastung in Höhe von EUR 58,05 Millionen erfahren. Neben diesem Betrag verfügt Herr Immo Ströher über zusätzliche flüssige Mittel von mehr als EUR 120 Millionen. Das an die ISOSOLAR AG ausgegebene Darlehen wird somit durch liquide Mittel in über zweifacher Höhe abgedeckt. Eine maßgebliche Auswirkung auf die Finanzlage von Herrn Immo Ströher ist durch ein erfolgreiches Übernahmeangebot nicht zu erwarten. Die zukünftige Ertragslage der ISOSOLAR AG wird voraussichtlich durch folgende Faktoren bestimmt werden: Die Einnahmen der ISOSOLAR AG werden im wesentlichen aus Dividendenausschüttungen auf die zu erwerbenden Autania-Aktien bestehen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2002 wurde eine Dividende in Höhe von insgesamt rund EUR 1 Million gezahlt. Für das Geschäftsjahr 2003 werden die Dividendenzahlungen insgesamt voraussichtlich zwischen EUR 1 und 2 Millionen betragen. 16

17 Die Kosten der ISOSOLAR AG werden im wesentlichen aus Zinszahlungen auf das zur Finanzierung des Erwerbs der Autania-Aktien in Anspruch genommene Darlehen sowie aus zukünftigen Personalkosten bestehen. Die im laufenden Geschäftsjahr 2003/04 zu erwartenden Zinszahlungen belaufen sich auf ca. EUR 1,45 Millionen. Weitere Kosten werden der ISOSOLAR AG in Form von Transaktionskosten entstehen. Für Zwecke der folgenden Darstellung wird aus Vereinfachungsgründen jeweils unterstellt, daß die Transaktionskosten in geschätzter Höhe von insgesamt ca. EUR in voller Höhe zu aktivieren sind. Unter Annahme des Erwerbs aller derzeit ausgegebenen Autania-Aktien zzgl. der bis zu neuen Autania-Aktien aus der Ausübung von Wandlungsrechten zum Angebotspreis von EUR 13,00 erwartet die ISOSOLAR AG bei Vollzug des Übernahmeangebots im Vergleich zur Situation im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage folgende Auswirkungen auf ihre Vermögens- und Finanzlage: Im Zuge des Erwerbs der Autania-Aktien wird sich das Finanzanlagevermögen der ISOSOLAR AG von EUR 0 um ca. EUR 58 Millionen auf ca. EUR 58 Millionen erhöhen und die Barmittel werden sich im gleichen Umfang reduzieren. 13. Rücktrittsrechte der Autania-Aktionäre Autania-Aktionäre, die das Übernahmeangebot angenommen haben, haben folgende Rücktrittsrechte: (a) Im Falle einer Änderung dieses Übernahmeangebots (einschließlich des Verzichts auf Angebotsbedingungen) können Autania-Aktionäre, die dieses Übernahmeangebot vor Veröffentlichung der Änderung angenommen haben, von dem Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten. (b) Im Falles eines Konkurrierenden Angebots können Autania-Aktionäre, die das Übernahmeangebot angenommen haben, bis zum Ablauf der Annahmefrist von dem Vertrag zurücktreten, sofern der Vertragsschluß vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage des Konkurrierenden Angebots erfolgte. Der Rücktritt erfolgt durch schriftliche Erklärung des zurücktretenden Aktionärs gegenüber der Depotbank und Rückbuchung der Zum Verkauf eingereichten Autania-Aktien, für die der Rücktritt erklärt wurde, durch die Depotbank in die WKN / ISIN DE bei der Clearstream Banking AG. Wenn der Rücktritt gegenüber der Depotbank vor Ablauf der Annahmefrist erklärt wird, gilt die Rückbuchung der Autania-Aktien in die WKN / ISIN DE als rechtzeitig erfolgt, wenn sie spätestens bis zum zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main, 12:00 Uhr (MEZ) nach Ablauf der Annahmefrist durchgeführt wurde. Ein Rücktritt nach Ablauf der Annahmefrist ist ausgeschlossen. 14. Situation der Autania-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht annehmen Autania-Aktionäre, die beabsichtigen, dieses Übernahmeangebot nicht anzunehmen, sollten folgendes berücksichtigen: (a) Der gegenwärtige Aktienkurs der AUTANIA AG dürfte die Tatsache reflektieren, daß die ISOSOLAR AG am 17. September 2003 ihre Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots zu EUR 13,00 je Autania-Aktie veröffentlicht hat. Es ist ungewiß, ob sich der Kurs der Autania-Aktie nach Ablauf der Annahmefrist auch weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen wird. (b) Autania-Aktien, für die dieses Übernahmeangebot nicht angenommen worden ist, werden auch nach Vollzug dieses Übernahmeangebots bis auf weiteres im Geregelten Markt der Frankfurter und Berliner Wertpapierbörsen unter der WKN / ISIN DE gehandelt werden können. Der Vollzug dieses Übernahmeangebots kann jedoch zu einer geringeren, jedenfalls starken Schwankungen unterliegenden Handelsliquidität der Autania-Aktien führen. Dadurch kann der Fall eintreten, daß Aufträge nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können. Im übrigen kann der 17

18 Vollzug dieses Übernahmeangebots dazu führen, daß es im Handel mit Autania-Aktien zu einer erhöhten Volatilität der Kurse kommt. (c) Sollte zu einem späteren Zeitpunkt, etwa mit Blick auf eine geringe Liquidität der Autania-Aktie, die Hauptversammlung der AUTANIA AG eine Beendigung der Notierung der Autania-Aktien im Geregelten Markt der Frankfurter und Berliner Wertpapierbörsen (Delisting) beschließen und ein solches Delisting gemäß dem Hauptversammlungsbeschluß durchgeführt werden, würde dies die Verkaufsmöglichkeit der Autania-Aktien stark einschränken. (d) Sofern die Hauptversammlung zu einem späteren Zeitpunkt einen Formwechsel der AUTANIA AG in eine nicht börsenfähige Rechtsform beschließen sollte, wäre die AUTANIA AG verpflichtet, denjenigen Autania-Aktionären, die gegen den Umwandlungsbeschluß Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, eine angemessene Barabfindung gegen Austritt aus der Gesellschaft neuer Rechtsform anzubieten. Als Folge des Formwechsels würde die Notierung der Autania-Aktien an allen Börsen, an denen sie derzeit notiert sind, beendet werden. (e) Sofern die ISOSOLAR AG nach Durchführung dieses Übernahmeangebots oder zu einem späteren Zeitpunkt 95% des Grundkapital der AUTANIA AG hält, wäre die ISOSOLAR AG berechtigt, der Hauptversammlung der AUTANIA AG nach 327 a ff. Aktiengesetz eine Beschlußfassung zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ISOSOLAR AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung vorschlagen zu lassen. (f) Die in den vorstehend unter lit. (c) bis (e) dargestellten Fällen anzubietende oder zu gewährende Barabfindung müßte auf die zum Zeitpunkt der jeweiligen Beschlußfassung der Hauptversammlung bestehenden Verhältnisse abstellen. Sie könnte sowohl über als auch unter dem Angebotspreis liegen. 15. Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats Im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot sind Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der AUTANIA AG mit Ausnahme der vereinbarten Zahlungen aufgrund des Paket- Kaufvertrags, der bereits in Abschnitt 4 dieser Angebotsunterlage dargestellt wurde, weder von der ISOSOLAR AG noch von den gemeinsam mit ihr handelnden Personen Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt worden. Unter dem am 17. September 2003 mit der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH und dem Vorstandsmitglied der AUTANIA AG Ralf Weber geschlossenen Paket-Kaufvertrag sind die von ihnen gehaltenen Autania-Aktien zum Kaufpreis von EUR 13,00 je Autania-Aktie an die ISOSOLAR AG verkauft worden. Für den Fall einer Erhöhung des Angebotspreises im Rahmen des Übernahmeverfahrens erhöht sich der Kaufpreis entsprechend. Die Übertragung der von der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH und Herrn Weber gehaltenen Autania-Aktien findet nur für den Fall der Durchführung des Übernahmeangebots nach der Übertragung der zum Verkauf eingereichten Autania-Aktien an die ISOSOLAR AG statt. Bei der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH handelt es sich um ein Unternehmen, an dem der Vorstand der AUTANIA AG Herr Dr. Helmut Rothenberger weder direkt noch indirekt beteiligt ist, aus deren Erträgen er aber mittelbar im Rahmen einer Stiftung begünstigt wird. 16. Technische Abwicklung des Übernahmeangebots Credit Suisse Advisory Partners, Zürich, und die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, haben den Bieter bei der Vorbereitung des Übernahmeangebots beraten; die Commerzbank AG koordiniert die technische Abwicklung des Übernahmeangebots. 18

19 17. Steuern Die ISOSOLAR AG empfiehlt den Autania-Aktionären, vor Annahme dieses Übernahmeangebots eine ihre persönliche Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme des Übernahmeangebots einzuholen. 18. Veröffentlichungen Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit der zwingenden Vorschrift des 14 Abs. 3 WpÜG im Internet unter veröffentlicht und wird bei der IS- Verwaltungs GmbH, Hochstraße 29, Frankfurt am Main (Telefon 069/ , Fax 069/ ), zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die Hinweisbekanntmachung gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 Ziff. 2 WpÜG über die Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe wurde in der Börsen-Zeitung vom 23. Oktober 2003 veröffentlicht. Die Veröffentlichungen der ISOSOLAR AG nach 23 Abs. 1 WpÜG (insbesondere die wöchentlichen bzw. täglichen Bekanntmachungen über die Akzeptanzhöhe) werden im Internet unter der vorgenannten Adresse und durch Abdruck in der Börsen-Zeitung bekannt gemacht. 19. Anwendbares Recht Dieses Übernahmeangebot sowie die durch dessen Annahme zustande kommenden Verträge unterliegen deutschem Recht. 20. Erklärung über die Übernahme der Verantwortung Die Isosolar Nordic Holding AG, Buchhorn 37, CH-9320 Frasnacht, eine schweizerische Aktiengesellschaft mit statutarischem Sitz in Arbon (Schweiz), übernimmt für den Inhalt dieser Angebotsunterlage die Verantwortung und erklärt, daß ihres Wissens die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Frankfurt am Main / Frasnacht, den 21. Oktober 2003 Isosolar Nordic Holding AG gez. Ralf E. Hess gez. Dr. René Schwarzenbach 19

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