Ungarn/Slowakei Körperschaftsteuer ausgewählte Fragen

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1 UND STEUERN IN MITTEL- UND OSTEUROP FEBRUR lbanien Öffentliche usschreibungen Russland Wirtschaftspartnerschaften: Neue Gesellschaftsform Slowakei rbeitsgesetzbuch erneut geändert Slowenien Ertragsteuerliche Änderungen Ungarn CHECKLISTE: GmbH-Gründung Ungarn/Slowakei Körperschaftsteuer ausgewählte Fragen

2 CHECKLISTE GmbH-Gründung in Ungarn Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung 1 ) ist die am häufigsten gewählte Gesellschaftsform in Ungarn. In dieser Checkliste werden die wichtigsten Gründungsschritte und wesentlichen Merkmale dieser Gesellschaftsform zusammengefasst. uf die mit März 2012 in Kraft getretenen gesetzlichen Änderungen wird besonders hingewiesen. FNNI HHN / GREGOR GRUBHOFER UNGRN GESELLSCHFTS- Ungarn; GmbH; Gründung; Gesellschaftsrecht llgemeines zur Gründung 1. Eintragungsverfahren Die GmbH kann entweder im normalen oder im sog vereinfachten Verfahren gegründet werden. Die Gründungsvorschriften Dr. Fanni Hahn ist Rin mit Kanzleisitz in Budapest und niedergelassene europäische Rechtsanwältin bei Baier Rechtsanwälte in Wien. Dr. Gregor Grubhofer, LL. M. ist R bei Baier Rechtsanwälte in Wien. 1) Ungar Korlátolt Felelősségű Társaság, Kft. eastlex

3 UNGRN GESELLSCHFTS- 2. Gesellschaftsvertrag/ Gründungsurkunde sind im vereinfachten Verfahren strenger, jedoch kann die Eintragung der GmbH im Firmenregister im vereinfachten Verfahren schneller und billiger erfolgen (siehe unten). Zur Gründung einer GmbH müssen die Gesellschafter einen Gesellschaftsvertrag 2 ) unterfertigen. Bei einer Ein-Mann-GmbH erfolgt die Gründung durch Errichtung bzw Unterfertigung einer sog Gründungsurkunde. Die Unterschriften der Gründungs-Gesellschafter müssen entweder von einem Rechtsanwalt oder Syndikus gegengezeichnet werden, oder der Gründungsakt wird in Form einer Notariatsurkunde vollzogen. 3 ) 3. Stammkapital Der Mindestbetrag des Stammkapitals 4 ) beträgt HUF , (ca EUR 1.755, ). Das Stammkapital kann in Form einer Geldund/oder Sacheinlage eingebracht werden. Mind die Hälfte des in Geld aufgebrachten Stammkapitals muss zum Zeitpunkt der Gründung sofort eingezahlt werden. Die Mindestgeldeinlage muss schon vor der Eintragung entweder auf ein bei einer Bank eingerichtetes Firmenkonto überwiesen oder der Gesellschaft auf andere rt und Weise (zb Bargeldübergabe) zur Verfügung gestellt werden. Spätestens innerhalb von acht Tagen nach Eintragung der Gesellschaft ins Firmenregister muss das zur Verfügung gestellte Stammkapital auf das Bankkonto der GmbH tatsächlich eingezahlt worden sein. 5 ) Der über die Mindestgeldeinlage hinaus verbleibende Teil der Stammeinlage muss innerhalb von einem Jahr nach der Eintragung der GmbH im Firmenregister eingezahlt werden. Erfolgt die Einbringung der Stammeinlage durch eine Sacheinlage, so muss diese sofort zur Gänze vollständig eingebracht werden, sofern die Sacheinlage die Hälfte des Stammkapitals erreicht. 6 ) 4. Firmenname Der Firmenname muss mind ein Schlagwort und die Benennung der Rechtsform der Gesellschaft, dh Korlátolt Felelősségű Társaság bzw die bkürzung Kft. beinhalten. 7 ) Das Schlagwort kann auch ein Fantasiewort sein und die Firma kann auch einen abgekürzten und fremdsprachigen Namen führen. 5. Fristen Der ntrag für die Eintragung einer Firma in das Firmenregister muss innerhalb von 30 Tagen nach Unterfertigung des Gesellschaftsvertrages bzw der Gründungsurkunde beim zuständigen Firmengericht eingereicht werden. Eine Versäumung dieser Frist wird mit Geldstrafe (von HUF , [ca EUR 175, ] bis HUF , [ca EUR 3.150, ]) sanktioniert. 8 ) Das Gericht hat über die Eintragung der Gesellschaft innerhalb von 15 Werktagen zu entscheiden. 9 ) 6. Gebühren Die Eintragungsgebühr der GmbH beträgt HUF , (ca EUR 350, ), die Veröffentlichungsgebühr HUF 5.000, (ca EUR 18, ). Beide Gebühren sind per Banküberweisung zu bezahlen. 2) Ungar társasági szerződés. 3) 11 törvény a gazdasági társaságokról (Gesetz 2006/IV über die Wirtschaftsgesellschaften) (im Weiteren: huwgg), Magyar Közlöny (im Weiteren: MK) 2006/1, geändert durch das Gesetz 2011/CXCVII, MK 2011/164). 4) Ungar törzstőke. 5) 30 bs 5 törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról (Gesetz 2006/V über die Firmenpublizität, gerichtliche Firmenverfahren und Firmenauflösung (im Weiteren: hufirmenpublg), MK 2006/1). 6) huwgg. 7) 3 hufirmenpublg. 8) 34 hufirmenpublg. 9) 46 bs 7 hufirmenpublg. 20 eastlex 2013

4 Organe der GmbH 1. Gesellschafter- Versammlung Das oberste Organ der GmbH ist die Gesellschafterversammlung. 10 ) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und an der Beschlussfassung mitzuwirken. Die Gesellschafterversammlung muss mind einmal im Jahr einberufen werden. Insb über nachstehende Gegenstände ist ausschließlich die Gesellschafterversammlung berufen, Entscheidungen zu treffen: die Feststellung des Jahresabschlusses; die nordnung und Rückerstattung von Nachschüssen zur Stammeinlage, soweit im Gesellschaftsvertrag vorgesehen; die Zustimmung zur ufteilung eines Geschäftsanteils und die nordnung der Einziehung eines Geschäftsanteils; die Entscheidung über die usübung eines gesetzlichen Vorkaufsrechts der Gesellschaft bei Verkauf eines Geschäftsanteils; der Beschluss zur nregung des usschlusses eines Gesellschafters; die Bestellung und bberufung der Geschäftsführer, Wirtschaftsprüfer (bei großer GmbH, siehe unten) sowie ufsichtsratsmitglieder; die Geltendmachung von Forderungen der Gesellschaft gegen die Gesellschafter, die Geschäftsführer, die ufsichtsratsmitglieder bzw den Wirtschaftsprüfer; der Beschluss zur Liquidation oder Umgründung der Gesellschaft; Änderungen des Gesellschaftsvertrages bzw der Gründungsurkunde; die Erhöhung und Herabsetzung des Stammkapitals; sämtliche ngelegenheiten, welche sonst durch Gesetz oder den Gesellschaftsvertrag in die ausschließliche Kompetenz der Gesellschafterversammlung verwiesen werden. 11 ) 2. Geschäftsführer 1. Der Geschäftsführer 12 ) vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten. 2. Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Geschäftsführer haben, mit selbständiger oder gemeinsamer Zeichnungsbefugnis. 13 ) Sofern im Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nichts nderes geregelt ist, vertreten sämtliche Geschäftsführer die Gesellschaft jeweils selbständig. 3. Nur natürliche Personen dürfen als Geschäftsführer bestellt werden. 4. uch ausländische Staatsbürger dürfen als Geschäftsführer bestellt werden. 5. Die Geschäftsführer können entweder auf unbestimmte Zeit oder auf bestimmte Zeit jedoch max auf fünf Jahre befristet bestellt werden. 14 ) 6. Die ersten Geschäftsführer werden bei der Gründung im Gesellschaftsvertrag bzw in der Gründungsurkunde bestellt. 3. Prokurist 1. Der Prokurist 15 ) ist ein ngestellter der Gesellschaft, der die Gesellschaft im Innenverhältnis nach den Weisungen der Geschäftsführer leitet. 16 ) 2. Der Prokurist kann auch im ußenverhältnis über Vertretungsund Zeichnungsrecht verfügen. Über den Umfang der Prokura entscheidet die Gesellschafterversammlung. 17 ) UNGRN GESELLSCHFTS- 10) Ungar taggyűlés. 11) 141 huwgg. 12) Ungar ügyvezető. 13) 21 bs 2, 149 huwgg. 14) 24 huwgg. 15) Ungar cégvezető. 16) 32 bs 1 huwgg. 17) 32 bs 4 huwgg. eastlex

5 UNGRN GESELLSCHFTS- 4. Wirtschaftsprüfer 1. Eine GmbH ist verpflichtet, einen Wirtschaftsprüfer 18 ) zu bestellen, wenn der netto Jahresumsatz der Gesellschaft in den letzten zwei Geschäftsjahren im Durchschnitt HUF 200 Mio (ca EUR , ) übersteigt und/oder und in den letzten zwei Geschäftsjahren die nzahl der rbeitnehmer im Durchschnitt 50 übersteigt. 19 ) 2. Der Wirtschaftsprüfer ist für bestimmte Zeit, max auf fünf Jahre befristet zu bestellen. 20 ) 3. Der Wirtschaftsprüfer unternimmt eine betriebswirtschaftliche Prüfung der Gesellschaft und überprüft die gesetzmäßige Erstellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft. 21 ) 5. ufsichtsrat 1. Die Bestellung eines ufsichtsrates 22 ) ist grundsätzlich fakultativ und nur dann zwingend, wenn die jährliche Durchschnittszahl der vollzeitbeschäftigten rbeitnehmer der Gesellschaft 200 übersteigt oder ein Sondergesetz die Einrichtung eines ufsichtsrates normiert. 23 ) 2. Der ufsichtsrat überprüft die Geschäftsführung der Gesellschaft. 24 ) 3. Der ufsichtsrat kann aus mind drei und max 15 Mitgliedern bestehen. 25 ) Unterlagen zur Eintragung der Gesellschaft 1. Gesellschaftsvertrag/ Gründungsurkunde Der gesetzliche Mindestinhalt umfasst folgende ngaben 26 ): p Firmenname und Firmensitz p Gesellschafter p Sämtliche Tätigkeiten der Gesellschaft 27 ) p Stammkapital, Stammeinlagen der Gesellschafter, rt und Weise sowie Zeitpunkt der ufbringung des Stammkapitals p Stimmrechte der Gesellschafter p Die ersten Geschäftsführer, eventuell Wirtschaftsprüfer, ufsichtsrat p Eventuelle Befristung der Gesellschaft Unterfertigung von allen Gesellschaftern erforderlich. nwaltliche Gegenzeichnung oder notarielle Beurkundung erforderlich. 2. Gesellschafterliste Enthält eine genaue Bezeichnung der Gesellschafter und deren Beteiligung am Stammkapital. Wird vom Geschäftsführer unterfertigt. 3. nnahmeerklärung Geschäftsführer und soweit vorhanden Wirtschaftsprüfer und ufsichtsratsmitglieder müssen eine Erklärung über die nnahme ihrer Bestellung abgeben und erklären, dass keine gesetzlichen Gründe vorliegen, die der nnahme ihrer Bestellung entgegen stehen würden. 28 ) 4. Erklärung über Bankbestätigung über die Einzahlung des Stammkapitals auf ein Stammkapital Firmenkonto oder anwaltlich gegengezeichnete oder notariell beurkundete Erklärung des Geschäftsführers, dass der Betrag des Stammkapitals der Gesellschaft zur Verfügung gestellt wurde (Handkasse). 29 ) 22 eastlex ) Ungar könyvvizsgáló. 19) 155 törvény a számvitelről (Gesetz 2000/C über die Rechnungslegung, MK 2000/95). 20) 42 bs 1 huwgg. 21) 40 huwgg. 22) Ungar felügyelőbizottság. 23) 38 huwgg. 24) 33 huwgg. 25) 34 huwgg. 26) 12, 113 huwgg. 27) Dieses Erfordernis wurde mit der jüngsten Novelle 2012 wieder eingeführt. 28) nlage 1 I.7 hufirmenpublg. 29) nlage 1 II.1 hufirmenpublg.

6 5. Nachweis über rechtmäßige Nutzung des Firmensitzes 6. Firmenbuchauszug des ausländischen Gesellschafters Die Gesellschaft muss den Rechtstitel für ihre rechtsmäßige Nutzung der Liegenschaft bzw der Räumlichkeiten des Firmensitzes, der Niederlassung oder Zweigniederlassung durch Vorlage geeigneter Urkunden nachweisen (zb Kaufvertrag, Grundbuchsauszug, Mietvertrag, Erklärung des Immobilieneigentümers bzw Vermieters). 30 ) Ist der Gesellschafter eine ausländische juristische Person, so muss dieser dem Firmengericht einen Firmenbuchauszug samt beglaubigter Übersetzung vorlegen, der nicht älter als drei Monate sein darf. 31 ) 7. Zustellbevollmächtigter usländische Gesellschafter oder Geschäftsführer, die keinen Wohnsitz oder Sitz in Ungarn haben, müssen einen Zustellungsbevollmächtigten in Ungarn bestellen. 32 ) 8. Musterzeichnung Die Geschäftsführer müssen eine Musterzeichnungserklärung abgeben, welche anwaltlich gegengezeichnet oder notariell beurkundet ist. 9. Vollmacht des Rechtsvertreters 10. Bestätigung über Bezahlung der Gerichtsgebühren 11. Erklärung für das Finanzamt Dem ntrag zur Eintragung ins Firmenregister ist die schriftliche Vollmacht des Rechtsvertreters, der das Eintragungsverfahren abwickelt, beizulegen. 33 ) Die vom Fiskus ausgestellte Bestätigung über die Überweisung der Gerichtsgebühr und Veröffentlichungsgebühr ist dem ntrag beizulegen. Die ngaben zur gewählten rt der Besteuerung (USt, ntrag auf UID-Nummer usw) sind anzugeben 34 ) 12. Eintragungsantrag Mit dem vom Rechtsvertreter der GmbH ausgefüllten Formular werden die notwendigen ngaben zu den Gesellschaftern, Geschäftsführern und sonstigen mtsträgern der GmbH angemeldet. ) Seit März 2012 müssen die Geschäftsführer auch ihre Steuernummer bekannt geben. UNGRN GESELLSCHFTS- Sonderregel im vereinfachten Verfahren 1. Gesellschaftsvertrag/ Gründungsurkunde ls Gründungsurkunde darf lediglich das gesetzliche Muster verwendet werden, dessen Text nicht geändert werden darf. 36 ) 2. Fristen Nach Erteilung der Steuernummer durch das Finanzamt wird die Firma innerhalb von einer Stunde eingetragen (statt 15 Werktage im normalen Verfahren). 3. Gebühren Statt HUF , (ca EUR 350, ) beträgt die Eintragungsgebühr HUF , (ca EUR 176, ). 30) nlage 1. I.13 hufirmenpublg. Dieses Erfordernis wurde mit der jüngsten Novelle 2012 wieder eingeführt. 31) nlage 1 I.5 hufirmenpublg. Dieses Erfordernis wurde mit der jüngsten Novelle 2012 wieder eingeführt. 32) nlage 1 I.6 hufirmenpublg. Dieses Erfordernis wurde mit der jüngsten Novelle 2012 wieder eingeführt. 33) nlage 1 I.11 hufirmenpublg. 34) nlage 1 I.12 hufirmenpublg. 35) nlage 1 I.1 hufirmenpublg. 36) 11 bs 4 huwgg eastlex