Munich REF Conference 27 November 2014

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1 Munich REF Conference 27 November 2014 Case study: residential refinancing Look at the recent trend of large, residential refinancing and resurgence in multifamily financings Dr. Olaf Meisen, Partner - Allen & Overy Dr. Holger Franz, General Counsel - GAGFAH

2 Kapitalstruktur der GAGFAH Group 2

3 Refinanzierung durch CMBS Produkte GRF 1, GRF 2 und Taurus mit einem Gesamtvolumen von ca. Euro 3,7 Milliarden als Agency Deals Upside: Downside: - große Volumina - attraktives Pricing - hohe Professionalität der Beteiligten - Komplexität - Transaktionskosten - kein Relationship Banking 3

4 Transaktionsstruktur GRF 2013 / 1 Involved Entities Role Issuer Borrowers Borrower Security Trustee Servicer and Special Servicer Swap Provider Liquidity Facility Provider Note Trustee Issuer Security Trustee Agent Bank and Principal Paying Agent Issuer Cash Manager Corporate Services Provider Entity German Residential Funding Limited GAGFAH I and GAGFAH A Deutsche Bank Luxembourg Capita Asset Services Goldman Sachs Bank USA Goldman Sachs Bank USA Deutsche Trustee Company Limited Deutsche Trustee Company Limited Deutsche Bank AG Deutsche Bank AG Deutsche International Corporate Services Issuer Security Trustee Deed of Charge and Assignment Agent Bank and Principal Paying Agent Issuer Cash Manager Corporate Services Provider Agency Agreement Cash Management and Account Bank Agreement Corporate Services Agreement Subscription by GAGFAH GmbH of the Class F Notes in consideration for the sale and acquisition of Junior Loan GAGFAH GmbH Sale of Junior Loan under Junior Loan Sale Agreement Noteholders Interest and Princip al Issuer Interest and Principal Loans Borrowers Liquidity Facility Agreement Swap Agreement Servicing Agreement Borrower Security Documents Note Trustee Note Trust Deed Liquidity Facility Provider Swap Provider Servicer and Special Servicer Borrower Security Trustee 4

5 Eckdaten GRF 2013 / Laufzeit ca WE Anzahl Einheiten Kreditsumme ,76 % (incl. Marge) GRF 1u. 2 ca WE DSCR 1,25 ICR 1,50 Covenants Zinssatz 2,71 % (incl. Marge) 0,5 % des urspr. Loans DSCR 1,25 ICR 1,50 0,5 % des urspr. Loans Tilgung 5

6 Hauptziele für die rechtliche Ausgestaltung Erhaltung der operativen und wirtschaftlichen Bewegungsfreiheit des Darlehensnehmers Minimierung von Zustimmungserfordernissen im operativen Bereich Vermeidung von nicht zwingenden Cashflow-Belastungen Stabilisierung der Finanzierung Vermeidung operativ belastender Reporting-Erfordernisse 6

7 Berücksichtigung CMBS spezifischer Besonderheiten Servicer und Trustee sind Treuhänder fremder Interessen Trotz weitgehender Befugnisse unter den Servicing Standards kann es bei Ermessensentscheidungen bzw. Zustimmungserfordernissen zu Verzögerungen und Ablehnungen kommen, weil die kreditmateriellen Auswirkungen in Streit stehen Oftmals sind Noteholder-Entscheidungen nicht opportun oder (zeitlich) nicht erreichbar 7

8 Verkaufstätigkeit CMBS Standard Fixes Portfolio ( locked box ) GRF Unbeschränkte Verkaufsmöglichkeiten, z.t. ohne Vorfälligkeitsentschädigung ( agreed sales basket ihv WE des Immobilienbestands) Einheitliches Verkaufsregime mit einheitlichem release price Differenzierte Verkaufsbedingungen und release prices für Wohnungen, Garagen und unbebaute Flächen Verkaufsmöglichkeit it von nicht belastungsfähigen oder mit hohen Vorlasten belasteten Grundstücken Anrechnung des release premiums auf Regeltilgung 8

9 Erschließung weiterer / neuer Einnahmequellen CMBS Standard GRF Keine Belastung ohne vorherige Zustimmung ( negative pledge ) Beschränkung der Geschäftstätigkeit ( no other business ) Erlaubnis zur Belastung der Immobilien (z.b. durch Mieterdienstbarkeiten) zwecks Nutzung der Immobilien im Rahmen von Telekommunikations-, Werbeflächen-, Solar/Energie- und Heizungsdienstleistungen Detaillierte Regelung zur Ausgestaltung und Rangigkeit zukünftig einzutragender Belastungen Befreiung vom Zustimmungserfordernis dergestalt vorab konsentierter Belastungen 9

10 Erhaltung wirtschaftlicher Flexibilität CMBS Standard GRF Verbot anderweitiger Finanzverbindlichkeiten Erlaubnis zur Refinanzierung/Revalutierung vorrangiger Lasten Fixed term zwecks Erhaltung der tail period Erweiterte Refinanzierungsmöglichkeit zum Ende der Darlehenslaufzeit zwecks Reduzierung des Klumpenrisikos (durch gruppeninterne Verkäufe mit reduziertem release price ) Option zur Laufzeitverlängerung 10

11 Vermeidung nicht zwingender Cashflow-Belastungen CMBS Standard Fixes Sicherheitenpaket Neu bestellte Grundschulden GRF Variable Nutzung bestehender Grundschulden im Rahmen eines abgestimmten Grundschuldkonzepts nebst Möglichkeit zur vorzeitigen Rückzahlung und anschließendem Verkauf Verzugszins Kein Verzugszins, sondern stattdessen Freistellung von allen in Folge eines Verzugs auf CMBS-Ebene entstehenden Mehrkosten 11

12 Stabilisierung der Finanzierung CMBS Standard GRF Financial Covenants mit Kündigungssanktion Eingangs-LTV-Test, aber keine laufenden LTV- Tests Verletzung der ICR/DSCR-Kennzahlen führt zum Cashtrap Keine Kündigungsmöglichkeit bei Verletzung von Finanzkennzahlen 12

13 Kontaktdaten Dr. Holger Franz General Counsel GAGFAH Group Prinzeß-Luise-Straße Mülheim a. d. Ruhr Dr. Olaf Meisen Partner Allen & Overy LLP Haus am OpernTurm Bockenheimer Landstraße Frankfurt a. M. Tel.: Tel.:

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