A N G E B O T S U N T E R L A G E

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1 A N G E B O T S U N T E R L A G E Öffentliches Erwerbsangebot der Spütz Aktiengesellschaft Düsseldorf an ihre Aktionäre zum Erwerb von bis zu Namensstückaktien der Spütz Aktiengesellschaft / 2

2 - 2 - Aktionäre der Spütz Aktiengesellschaft mit dem Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Hinweise im Abschnitt Hinweise für ausländische Aktionäre der Angebotsunterlage beachten. A N G E B O T S U N T E R L A G E Öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Teilangebots der Spütz Aktiengesellschaft Düsseldorf an ihre Aktionäre zum Erwerb von bis zu auf den Namen lautender nennwertloser Namensaktien der Spütz Aktiengesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 9,90, je auf den Namen lautender Stückaktie der Spütz Aktiengesellschaft Annahmefrist: Mittwoch, den Uhr (mitteleuropäischer Zeit) Namensaktien der Spütz Aktiengesellschaft ISIN DE (WKN ) Zum Erwerb eingereichte Namensstückaktien der Spütz Aktiengesellschaft ISIN DE (WKN ) / 3

3 - 3 - Inhaltsverzeichnis Hinweise für ausländische Aktionäre 1. Zusammenfassung des Angebots 2. Angebot zum Erwerb eigener Aktien 2.1 Gegenstand 2.2 Annahmefrist 2.3 Verlängerung der Annahmefrist 3. Spütz Aktiengesellschaft 3.1 Rechtliche Grundlagen 3.2 Beteiligungsverhältnisse 3.3 Geschäftstätigkeit der 4. Hintergrund des Angebots zum Erwerb eigener Aktien 4.1 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien 4.2 Wirtschaftliche Gründe für den Erwerb eigener Aktien im Rahmen eines öffentlichen Angebots 5. Gegenleistung (Angebotspreis) 5.1 Vorgaben der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien 5.2 Festsetzung des Angebotspreises 6. Durchführung des Angebots zum Erwerb eigener Aktien 6.1 Annahmeerklärung und Umbuchung 6.2 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises 6.3 Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots 6.4 Handel mit eingereichten Aktien 6.5 Kosten der Annahme 7. Finanzierung 7.1 Finanzierungsmaßnahmen 7.2 Finanzierungsbestätigung 8. Auswirkungen des Erwerbs eigener Aktien auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der 9. Auswirkungen auf Aktionäre der, die dieses Angebot nicht annehmen 10. Rücktrittsrecht 10.1 Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots 10.2 Rücktrittsrecht bei konkurrierenden Angeboten 10.3 Rücktrittsrecht ohne Angabe von Gründen 10.4 Ausübung des Rücktrittsrechts 11. Bedingungen 12. Veröffentlichung der Angebotsunterlage/Mitteilungen 13. Begleitende Bank 14. Steuerrechtlicher Hinweis 15. Erklärung der Übernahme der Verantwortung 16. Anwendbares Recht Anlage: Finanzierungsbestätigung / 4

4 - 4 - Hinweise für ausländische Aktionäre Durchführung des Erwerbsangebots: Veröffentlichung der Angebotsunterlage Dieses öffentliche Angebot der Spütz Aktiengesellschaft ( bzw. die Gesellschaft) zum Erwerb eigener Aktien ist ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot, in Form eines Teilangebotes, das sich an alle Aktionäre der richtet. Das Angebot wird nur nach deutschem Recht durchgeführt. Die Durchführung als öffentliches Angebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind folglich keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlaßt worden. Aktionäre der können folglich die Anwendung anderer ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nicht beanspruchen. Die veröffentlicht diese Angebotsunterlagen durch Bekanntgabe im Internet ( durch Hinweisbekanntmachung in dem Börsenpflichtblatt Börsen- Zeitung sowie durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutschen Bank AG, Taunusanlage 12, Frankfurt/Main (Anforderungen können per Fax unter der Nummer 069/ erfolgen). Die wird diese Angebotsunterlage nicht an die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre versenden. Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder weiterer Informationsunterlagen kann Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland unterfallen. Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder weiterer Informationsunterlagen nach anwendbaren Regelungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland durch Dritte ist nicht und wird nicht von der gestattet. Sollte es dennoch dazu kommen, übernimmt die keinerlei Gewähr dafür, dass die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist. Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und auf bestimmten Annahmen der zum Datum dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Im Falle einer Änderung der hier zugrundegelegten Informationen, Planungen und Annahmen besteht unbeschadet gesetzlicher Verpflichtungen nach dem WpHG und dem WpÜG keine Verpflichtung der Spütz AG, diese Angebotsunterlage zu aktualisieren. / 5

5 Zusammenfassung des Angebots Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen dieser Angebotsunterlage. Da die Zusammenfassung nicht alle für Aktionäre der wichtigen Informationen enthält, ist sie in Verbindung mit den ausführlichen Angaben in dieser Angebotsunterlage zu lesen. Bieterin: Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: Annahmefrist: Aufschiebende Bedingungen: Annahme: Zuteilung: Börsenhandel: Kosten: Veröffentlichung: Spütz Aktiengesellschaft Blumenstraße 14, Düsseldorf Erwerb von bis zu auf den Namen lautender Namensstückaktien der Spütz Aktiengesellschaft (WKN , ISIN DE ) mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 2, und Gewinnanteilsberechtigung ab 1. Januar 2003 EUR 9,90 je Namensstückaktie der Dienstag, den 18. November 2003 bis Mittwoch, den 17. Dezember 2003, Uhr (mitteleuropäische Zeit) Dieses Erwerbsangebot steht nicht unter einer Bedingung. Die Annahme ist schriftlich gegenüber einem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erklären. Sie wird mit Umbuchung der eingereichten, zum Handel im amtlichen Markt (General Standard) zugelassenen Aktien in die ISIN DE (WKN ) wirksam. Das Erwerbsangebot ist auf bis zu Namensaktien der gerichtet. Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als Namensaktien der zum Erwerb eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt. Hierbei wird immer auf ganze Aktien abgerundet. Zum Verkauf eingereichte Aktien, die zum Handel im amtlichen Markt zugelassen sind, können während der Annahmefrist nicht gehandelt werden. Alle mit der Annahme und Übertragung der Namensaktien der verbundenen Kosten, insbesondere die von den depotführenden Instituten erhobenen Kosten und Spesen, sind von den Aktionären der zu tragen. Alle weiteren Mitteilungen nach dem WpÜG im Zusammenhang mit dem in dieser Angebotsunterlage unterbreiteten Erwerbsangebot werden durch Bekanntgabe im Internet ( sowie durch Abdruck im Handelsblatt veröffentlicht. / 6

6 - 6 - Die Gesellschaft wird diese Angebotsunterlage außerdem durch Hinweisbekanntmachung am Dienstag, den 18. November 2003 in dem Börsenpflichtblatt Börsen-Zeitung sowie durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutschen Bank AG, Taunusanlage 12, Frankfurt (Anforderungen können per Fax unter der Nummer 069/ erfolgen) veröffentlichen. Die Gesellschaft wird diese Angebotsunterlage nicht an die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre versenden. Alle Mitteilungen im Zusammenhang mit diesem Erwerbsangebot werden durch Bekanntgabe im Internet unter und Abdruck in dem Börsenpflichtblatt Börsen-Zeitung veröffentlicht. 2. Angebot zum Erwerb eigener Aktien 2.1 Gegenstand Die bietet hiermit allen ihren Aktionären (jeweils einzeln Spütz-Aktionär und zusammen die Spütz-Aktionäre genannt) an, von ihnen gehaltene, auf den Namen lautende Namensstückaktien der mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 2, (nachfolgend gerundet auf EUR 2,56) und Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2003 (jeweils einzeln Spütz-Aktie und zusammen die Spütz-Aktien genannt) zum Kaufpreis von EUR 9,90 je Spütz-Aktie nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu erwerben (nachfolgend Erwerbsangebot oder Angebot genannt). Das Angebot bezieht sich auf insgesamt bis zu Spütz-Aktien, das entspricht ca. 7,33 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Aus diesem Grund handelt es sich lediglich um ein Teilangebot. Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als Spütz-Aktien zum Erwerb eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt. Die Gesellschaft wird während der Annahmefrist keine Spütz-Aktien außerhalb dieses Angebots erwerben. 2.2 Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Angebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am und endet am Dienstag, den 18. November 2003 Mittwoch, den 17. Dezember 2003, Uhr (mitteleuropäischer Zeit). Die Durchführung dieses Angebots ist unter Ziffer 6 beschrieben. / 7

7 Verlängerung der Annahmefrist Annahmefrist bei Änderung des Angebots Die kann das Angebot bis zum Montag, den 15. Dezember 2003, Uhr (mitteleuropäischer Zeit), im Rahmen des gesetzlich Zulässigen ( 21 WpÜG) ändern. Wird das Angebot innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist geändert, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen und endet damit am Mittwoch, den 31. Dezember 2003, Uhr (mitteleuropäischer Zeit). Annahmefrist bei konkurrierenden Angeboten Wird während der Annahmefrist dieses Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Angebots nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, falls die Annahmefrist für dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. 3. Spütz Aktiengesellschaft 3.1 Rechtliche Grundlagen Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich auf EUR ,70 und ist in Namensstückaktien eingeteilt, die auf den Namen ausgestellt sind. Auf jede Namensstückaktie der entfällt damit ein anteiliger Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 2,56. Sämtliche Aktien der sind zum Handel im amtlichen Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und werden dort notiert. Darüber hinaus findet ein Handel im Freiverkehr in Düsseldorf, Stuttgart, Hannover, Hamburg und Berlin-Bremen statt. 3.2 Beteiligungsverhältnisse Nach Kenntnis der Gesellschaft sind an ihr folgende Personen maßgeblich beteiligt: Name des Aktionäre Anzahl der unmittelbaren Stimmrechte New Media Spark-Holding ,139 % Deutschland GmbH Deutsche Balaton AG ,123 % Die aufgeführten Beteiligungsverhältnisse können sich in Abhängigkeit von der Annahme dieses Angebots durch die genannten Aktionäre ändern. 3.3 Geschäftstätigkeit der Die wurde im Jahr 1995 durch Formumwandlung der Vorgängergesellschaft gegründet. Diese Vorgängergesellschaft wurde 1965 als Gerhard Spütz Börsenmakler in Düsseldorf gegründet. Seit 1998 ist die eine Beteiligungsholding, die sich schwerpunktmäßig an Finanzdienstleistungsunternehmen, insbesondere an Wertpapierhandelsunternehmen und Vermögensverwaltungen beteiligte. Trotz einer herausragenden Marktposition in Deutschland wurde die durch die anhaltende Börsen-Baisse ab Mitte 2000 schwer getroffen. In den Jahren 2002 und 2003 desin- / 8

8 - 8 - vestierte die erfolgreich aus dem Finanzdienstleistungssektor und hält heute keine Beteiligungen an Finanzdienstleistungsunternehmen mehr. Die beabsichtigt, sich als Beteiligungsunternehmen an Unternehmensbeteiligungsfonds zu engagieren und direkte Unternehmensbeteiligungen einzugehen. 4. Hintergrund des Angebots zum Erwerb eigener Aktien 4.1 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Die ordentliche Hauptversammlung der vom hat die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Die Ermächtigung ist bis zum befristet. Sie erlaubt, bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlußfassung bestehenden Grundkapitals in Höhe EUR ,70, eingeteilt in Namensstückaktien über die Börse oder aber im Wege eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre zu erwerben. Bei einem öffentlichen Kaufangebot an alle Aktionäre darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den volumengewichtigen Mittelwert der Aktienkurse (Schlußauktionspreis der Spütz-Aktie im Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main) an den letzten drei aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des Erwerbsangebots an alle Aktionäre ist durch die gesetzlichen Regelungen auf den Erwerb von maximal 10 % des Grundkapitals unter Berücksichtigung der bereits erworbenen Aktien beschränkt. Sofern die Zeichnung des Angebots das angebotene Volumen überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen von bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär ist möglich; von der Möglichkeit einer bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen macht die Gesellschaft keinen Gebrauch. Mit Zustimmung des Aufsichtsrates können die aufgrund der erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien eingezogen oder in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Veräußerung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenwert von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen Aktien in anderer Weise ist auf insgesamt höchstens 10 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt, wobei die Verwendung sonstiger Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluß des Bezugsrechts gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG einbezogen werden muß. Die hält derzeit eigene Aktien. 4.2 Wirtschaftliche Gründe für den Erwerb eigener Aktien im Rahmen eines öffentlichen Angebots Der Vorstand der hat bereits in der Hauptversammlung vom ausgeführt, dass die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft die Möglichkeit schaffen soll, eigene Aktien als Gegenleistung zum Erwerb von Unternehmensbeteiligungen zu verwenden. Diese im internationalen Bereich nicht unübliche Verfahrensweise kann letztlich zu einem kostengünstigen Erwerb von Beteiligungen führen. Der Vorstand der ist der Auffassung, dass der Angebotspreis nicht den inneren Wert des Unternehmens widerspiegelt. Deshalb werden die Aktien nach Auffassung des Vorstandes zu einem günstigen Preis erworben. Die erworbenen eigenen Aktien können im Rahmen der Akquisition von Beteiligungen als Gegenleistung angeboten werden; eine Gegenleistung, die bei derartigen Transaktionen zunehmend Bedeutung erlangt. Durch den Rückkauf im Wege des öffentlichen Angebots erhält die Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Beteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Vorstand der ist der Auffassung, dass auf diese Weise im Rahmen des Be- / 9

9 - 9 - teiligungserwerbs ein Mehrwert erzielt werden kann, der über dem hier angebotenen Kaufpreis liegt. Von der Möglichkeit, die erworbenen Aktien einzuziehen, wird der Vorstand keinen Gebrauch machen. Der Vorstand der hat sich bewußt gegen einen von der Ermächtigung ebenfalls abgedeckten Erwerb über die Börse und für einen Erwerb durch ein öffentliches Angebot entschlossen, um allen Aktionären die Möglichkeit zu eröffnen, an diesem Angebot zu partizipieren. Zugleich eröffnet dieser Weg die Möglichkeit zu einer kurzfristigen Ausnutzung der Ermächtigung, während ein Rückkauf über die Börse einen erheblichen, die Dauer der Ermächtigung weit übersteigenden Zeitraum in Anspruch genommen und außerdem zu einer nicht unerheblichen Beeinflussung der Preisbildung geführt hätte. In der Zeit vom bis wurden börsentäglich etwas mehr als 700 Stück Aktien der gehandelt; das Handelsvolumen schwankte in dieser Zeit zwischen einem Spitzenwert von Stück am und verschiedenen Handelstagen ohne Umsatz. Damit fehlt auch angesichts des Anteilsbesitz maßgeblicher Aktionäre (vgl. Ziffer 3.2) eine ausreichende Liquidität des Marktes, die einen Rückkauf über die Börse zulassen würde. Diesen Erwägungen und dem Gleichbehandlungsgebot für alle Aktionäre konnte nach Auffassung des Vorstandes nur dadurch Rechnung getragen werden, dass die Aktien nicht über die Börse, sondern im Wege eines öffentlichen Angebots erworben werden; ein Delisting der Spütz- Aktien ist nicht geplant. 5. Gegenleistung (Angebotspreis) Der Angebotspreis beträgt EUR 9,90 je Spütz-Aktie. 5.1 Vorgaben der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Die Ermächtigung der zum Erwerb eigener Aktien vom enthält Vorgaben zum Angebotspreis (siehe oben Ziffer 4.1). Danach darf der Kaufpreis ohne Erwerbsnebenkosten den volumengewichteten Mittelwert der Aktienkurse (Schlußauktionspreis der Spütz-Aktien im Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. 5.2 Festsetzung des Angebotspreises Nach der am beschlossenen Ermächtigung bestimmt der volumengerichtete Mittelwert der Schlußauktionspreise der Spütz-Aktien im Xetra-Handel an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots den Rahmen für den Angebotspreis, der diesen errechneten Wert um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten darf. An den letzten drei Tagen vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage im Internet ergaben sich folgende Kurse: Am 13. November 2003 existierte mangels Umsatz im Xetra-Handel kein Schlußkurs; am 14. November 2003 betrug der Xetra-Schlußkurs EUR 9,20. Am 17. November 2003 EUR wurde ebenfalls kein Schlußkurs ermittelt. Am 13. November 2003 fand kein Umsatz statt. Am 14. November 2003 betrug das Handelsvolumen Stück. Am 17. November 2003 fand im Xetra-Handel kein Umsatz statt. An der Frankfurter Börse betrug das Handelsvolumen bis 17:45 Uhr 100 Stück. Berücksichtigt man die vorstehenden Schlußkurse mit dem Handelsvolumen von 0 Stück am 13. November 2003, Stück am 14. November 2003 und 100 Stück am 17. November 2003, so ergibt sich ein volumengerichteter Mittelwert von EUR 9,20. Die Gesellschaft hat daraufhin den Angebotspreis auf EUR 9,90 je Aktie festgesetzt. Dieser Angebotspreis bewegt sich innerhalb der in der Ermächtigung vom vorgegebenen Spanne von 10 % ober- und unterhalb des volumengerichteten Mittelwerts. Im Hinblick auf den inneren Wert der Aktie ist dieses Angebot aus Sicht des Vorstandes ein attraktiver Preis für die Gesellschaft zum Rückerwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu 7,33 % des Grundkapitals. Nicht zuletzt im Hinblick auf die Aufwärtsentwicklung der Kurse und ihre anschließende Stabili- / 10

10 sierung in den vergangenen Monaten rechnet der Vorstand mit einer angemessenen Annahmequote. 6. Durchführung des Angebots zum Erwerb eigener Aktien Die Durchführung des Angebots erfolgt nach Maßgabe der nachstehenden Erläuterungen mit Hilfe eines Formulars, welches den Aktionären durch ihre depotführenden Wertpapierdienstleister (siehe unter Ziff. 6.1) zur Verfügung gestellt werden soll. Nach Annahme des Angebots durch die Aktionäre sollen die depotführenden Wertpapierdienstleister für die das Angebot annehmenden Aktionäre alle weiteren erforderlichen Maßnahmen veranlassen. 6.1 Annahmeerklärung und Umbuchung Aktionäre der können das Angebot nur durch schriftliche Erklärung innerhalb der Annahmefrist (vgl. die Ziffern 2.2 und 2.3) gegenüber ihrem depotführenden Kreditinstitut bzw. depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmen oder einer Niederlassung ihres depotführenden Kreditinstitutes oder Finanzdienstleistungsunternehmens (depotführender Wertpapierdienstleister) annehmen, die erst mit anschließender Umbuchung der Spütz-Aktien in die ISIN DE (WKN ) wirksam wird. Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen dem annehmenden Aktionär und der Spütz AG ein Kaufvertrag gemäß den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Mit der Annahme des Angebots einigen sich der Aktionär und die zugleich über die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Aktien auf die. Die Aktionäre erklären mit der Annahme, dass die eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten Dritter sind. Die Annahmeerklärung wird jedoch nur wirksam, wenn die Aktien fristgerecht in die ISIN DE (WKN ) umgebucht worden sind. Die Umbuchung ist durch den depotführenden Wertpapierdienstleister nach Erhalt der Annahmeerklärung zu veranlassen. Die Umbuchung der Aktien in die ISIN DE (WKN ) gilt als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung bis zum zweiten Bankarbeitstag, Uhr (mitteleuropäischer Zeit), nach Ablauf der gegebenenfalls verlängerten (vgl. Ziff. 2.3) Annahmefrist bewirkt wird. Die in der Annahmeerklärung angegebenen Aktien, die in die ISIN DE (WKN ) umgebucht worden sind, werden in dieser Angebotsunterlage auch als eingereichte Aktien bezeichnet. Für die Gesellschaft und die Deutsche Bank AG gelten als eingereichte Aktien nur die in der ISIN DE (WKN ) eingebuchten Spütz-Aktien; die Gesellschaft und die Deutsche Bank AG sind nicht verpflichtet, den Einreichungsvorgang zu kontrollieren. Weitere Erklärungen bei Annahme des Angebots Mit der Annahmeerklärung nehmen die jeweiligen Aktionäre der das Angebot für die in der Annahmeerklärung angegebene Anzahl von Aktien nach Maßgabe der aus dieser Angebotsunterlage ersichtlichen Bestimmungen an und weisen ihren depotführenden Wertpapierdienstleister an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch die Umbuchung von Spütz- Aktien in die ISIN DE (WKN ) bei der Clearstream Banking AG sowie zum Zwecke der technischen Durchführung des Angebots deren Überführung in den sogenannten freien Meldebestand unter Löschung im Aktienregister zu veranlassen (zur Wiedereintragung hinsichtlich der im Falle der Überzeichnung des Angebots nicht veräußerten Aktien vgl. Ziff. 6.2); und weisen ihren depotführenden Wertpapierdienstleister an, seinerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unter Berücksichtigung der verhältnismäßigen / 11

11 Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots (vgl. Ziff. 6.3) die auf den Konten des depotführenden Wertpapierdienstleisters belassenen Aktien mit der ISIN DE (WKN ) unverzüglich nach dem Ablauf der Annahmefrist (vgl. Ziff. 2.2 und 2.3), d. h. in Einklang mit Ziff. 6.2 voraussichtlich am fünften Bankarbeitstag nach dem Ablauf der Annahmefrist, auszubuchen und der Deutschen Bank AG, Frankfurt/Main, als zentrale Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zu übereignen und an die zur Verfügung zu stellen; und beauftragen und bevollmächtigen ihren depotführenden Wertpapierdienstleister und die Deutsche Bank AG unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten Aktien auf die herbeizuführen; und weisen ihren depotführenden Wertpapierdienstleister an, seinerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über den depotführenden Wertpapierdienstleister die für die Bekanntgabe über den Erwerb der Aktien erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot des depotführenden Wertpapierdienstleisters bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE (WKN ) umgebuchten Aktien, börsentäglich an die und die Deutsche Bank AG zu übermitteln. Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Falle eines wirksamen Rücktritts von den durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Verträgen (vgl. Ziff. 10). 6.2 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises Die Bezahlung des Kaufpreises erfolgt an die depotführenden Wertpapierdienstleister der einreichenden Aktionäre der Zug um Zug gegen Umbuchung der eingereichten Aktien unter Berücksichtigung der verhältnismäßigen Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots (vgl. Ziff. 6.3) auf das Depot der Deutschen Bank AG bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung der eingereichten Aktien an der. Soweit Aktien im Falle der Überzeichnung des Angebots nicht zugeteilt werden konnten (vgl. Ziff. 6.3), werden die depotführenden Wertpapierdienstleister angewiesen, die verbleibenden Spütz-Aktien in die ursprüngliche ISIN DE (WKN ) zurückzubuchen und insoweit wieder die Eintragung der Spütz-Aktionäre im Aktienregister der Gesellschaft zu veranlassen. Im Hinblick auf diejenigen Aktien, für die das Angebot während der Annahmefrist angenommen wurde, wird der Kaufpreis somit unverzüglich, d. h. voraussichtlich am fünften Bankarbeitstag nach Ablauf der gegebenenfalls verlängerten (vgl. Ziff. 2.3) Annahmefrist an die depotführenden Wertpapierdienstleister überwiesen. Im Falle einer Überzeichnung des Angebots (vgl. Ziff. 6.3) kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleister hat die die Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleister, die Geldleistung dem annehmenden Aktionär gutzuschreiben. 6.3 Zuteilung im Falle der Überzeichnung des Angebots Das Angebot bezieht sich auf insgesamt bis zu Spütz-Aktien, das entspricht 7,33 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Damit ist die Ermächtigung der Hauptversammlung vom unter Berücksichtigung der bereits von der gehaltenen eigenen Aktien in vollem Umfang ausgenutzt. Sofern im Rahmen dieses Angebots über die depotführenden Wertpapierdienstleister mehr als Spütz-Aktien zum Erwerb eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, d. h. im Verhältnis der Höchstzahl anzunehmender Aktien ( Stück) zur Anzahl der insgesamt eingereichten / 12

12 Spütz-Aktien. Von der Möglichkeit der bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen bis 50 Stück macht die Gesellschaft keinen Gebrauch. Sollten sich hierbei Bruchteile ergeben, wird abgerundet. Beispiel: Bei Einreichung von Spütz-Aktien ist das Angebot vierfach überzeichnet. In diesem Fall wird jede Annahmeerklärung nur zu einem Viertel berücksichtigt, da das Verhältnis von der Höchstzahl der anzunehmenden Aktien zu den eingereichten Aktien 1 : 4 beträgt. Ein Aktionär, der das Angebot mit 200 Spütz-Aktien angenommen hat, würde im Rahmen der verhältnismäßigen Zuteilung mit 50 Spütz-Aktien berücksichtigt. Ein Aktionär, der das Angebot mit 50 Spütz-Aktien angenommen hat, würde im Rahmen der verhältnismäßigen Zuteilung mit 12 Spütz-Aktien berücksichtigt, da bei Bruchteilen grundsätzlich abgerundet wird. 6.4 Handel mit eingereichten Aktien Ein Handel der zum Erwerb eingereichten Aktien ISIN DE (WKN ) ist nicht vorgesehen. Aktionäre, die dieses Angebot annehmen, können daher die umgebuchten Aktien bis zur eventuellen Rückbuchung der überzeichneten Aktien in die ursprüngliche ISIN DE (WKN ) nicht über die Börse verkaufen, und zwar unabhängig davon, ob die Aktien im Wege der Zuteilung übernommen werden oder wegen einer eventuellen Überzeichnung teilweise zurückgegeben werden. Die Annahme und nachfolgende Umbuchung in die ISIN DE (WKN ) schließt damit einen Verkauf der eingereichten Aktien ganz oder teilweise bis zur Rückbuchung der Aktien in die ISIN DE (WKN ) aus. Der Handel in Spütz-Aktien ISIN DE (WKN ) bleibt unberührt. 6.5 Kosten der Annahme Die mit der Annahme dieses Angebots entstehenden Kosten, insbesondere die von dem depotführenden Wertpapierdienstleister im Rahmen der Veräußerung erhobenen Gebühren, sind von den betreffenden Aktionären der zu tragen. Bei einem Rückerwerb eigener Aktien über die Börse wären die Kosten auch von den betroffenen Aktionären selbst zu tragen. 7. Finanzierung 7.1 Finanzierungsmaßnahmen Dieses Angebot ist auf den Erwerb von Spütz-Aktien beschränkt. Die maximale Zahlungsverpflichtung der für den Kauf der Spütz-Aktien im Rahmen dieses Angebots beläuft sich daher auf EUR ,90. Die beabsichtigt, den Erwerb eigener Aktien ausschließlich über Eigenmittel zu finanzieren (zu den Auswirkungen des Erwerbs auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der und des Spütz-Konzerns siehe unter Ziffer 8); der zur Finanzierung benötigte Betrag ist bereits auf einem Festgeldkonto der bei der Deutschen Bank AG bereitgestellt. 7.2 Finanzierungsbestätigung Die Deutsche Bank AG mit dem Sitz in Frankfurt/Main, ein von der unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat mit Erklärung vom 14. November 2003, die dieser Angebotsunterlage als Anlage beigefügt ist, gemäß 13 Abs. 1 WpÜG bestätigt, dass die Spütz AG die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. / 13

13 Auswirkungen des Erwerbs eigener Aktien auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der und des Spütz-Konzerns Die Angaben in diesem Abschnitt enthalten zum Teil Ansichten und zukunftsorientierte Aussagen der. Sie geben die gegenwärtige Auffassung der im Hinblick auf zukünftige mögliche Ergebnisse wieder und basieren ausschließlich auf den vorliegenden Informationen sowie auf einer Reihe von Annahmen der, die sich als zutreffend oder nicht zutreffend herausstellen können. Im Rahmen der folgenden Darstellung hat die insbesondere unterstellt, dass sie auf der Grundlage dieses Angebots die maximale Anzahl von Spütz Aktien erwerben wird. Da das Geschäftsjahr der das Kalenderjahr ist, basieren die folgenden Darstellungen auf Finanzdaten aus dem geprüften Jahresabschluß zum 31. Dezember 2002 und den Halbjahreszahlen der zum 30. Juni Der Jahresabschluß sowie der Halbjahresabschluß wurden gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs und des Aktiengesetzes aufgestellt. In der folgenden Übersicht sind die Aktiva und Passiva der zum 31. Dezember 2002 und zum 30. Juni 2003 (jeweils im Vergleich zu den Bilanzzahlen des Vorjahres) dargestellt. Aktiva Tsd. EUR Tsd. EUR Tsd. EUR Tsd. EUR A. Anlagevermögen I. Imaterielle Vermögensgegenstände II. Sachanlagen III. Finanzanlagen B. Umlaufvermögen I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände II. Wertpapiere III. Flüssige Mittel C. Rechnungsabgrenzungsposten Passiva Tsd. EUR Tsd. EUR Tsd. EUR Tsd. EUR A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital II. Kapitalrücklage III. Gewinnrücklagen IV. Bilanzverlust V. Halbjahresüberschuss B. Rückstellungen C. Verbindlichkeiten / 14

14 Die erzielte im Geschäftsjahr 2002 einen Jahresüberschuß in Höhe von EUR 18,8 Mio. Im ersten Halbjahr 2003 erzielte die einen Halbjahresüberschuß in Höhe von EUR 22,9 Mio. Aufgrund des Vollzugs des Angebots sind für die folgende Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zu erwarten: a) Im Rahmen der Bilanzierung nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches sind von der Gesellschaft gehaltene Anteile mit den Anschaffungskosten nach 255 Abs. 1 HGB zu aktivieren. Auf der Passivseite der Bilanz ist eine Rücklage für eigene Aktien ( 272 Abs. 4 HGB) in entsprechender Höhe einzustellen, die aus den verteilbaren Rücklagen der Gesellschaft gebildet werden muß (vgl. 71 Abs. 2 Satz 2 AktG). Das Bild der im Jahresabschluß der gebildeten Rücklagen stellt sich zum 31. Dezember 2002 (im Vergleich zum Vorjahr) wie folgt dar: In Tsd. EUR ,571 45,251 Kapitalrücklage Gesetzliche Rücklage Rücklage für eigene Aktien 995 1,375 Andere Gewinnrücklagen 7,115 6,735 Gewinnrücklagen 8,376 8,376 Gesamt Rücklagen 27,947 53,627 Unterstellt, die erwirbt Spütz Aktien zum Angebotspreis so wird sich der Betrag der anderen Gewinnrücklagen (ohne Berücksichtigung von Anschaffungsnebenkosten) um EUR ,90 vermindern. Die in die Rücklage für eigene Aktien eingestellten Beträge stehen dann für eine Ausschüttung an die Aktionäre nicht mehr zur Verfügung. Die Rücklage für eigene Aktien darf nur aufgelöst werden, soweit die erworbenen Spütz Aktien ausgegeben, veräußert oder eingezogen werden oder soweit auf der Aktivseite Abschreibungen vorgenommen werden (vgl. 272 Abs. 4 Satz 2 HGB). b) Die beabsichtigt, den Erwerb der eigenen Aktien ausschließlich aus eigenen finanziellen Mitteln zu finanzieren. Bei einem Erwerb von Spütz Aktien zum Angebotspreis würden sich die liquiden Mittel der (ohne Berücksichtigung von Anschaffungsnebenkosten) daher um EUR ,90 vermindern. c) Der Erwerb der eigenen Aktien würde in der Gewinn- und Verlustrechnung der für das Geschäftsjahr 2003 zu einer Verringerung des Jahresüberschusses vor Steuern in Höhe von rund EUR 0,3 Mio. führen. 9. Auswirkungen auf die Spütz-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen Zum Handel im amtlichen Markt zugelassene Spütz-Aktien werden bis zu einer Annahme und Umbuchung (vgl. Ziffer 6) während der gesamten Annahmefrist und nach Vollzug des Erwerbsangebots an der Börse unter der ISIN DE (WKN ) handelbar bleiben. Aus Aktien, die im Rahmen dieses Angebots erworben werden, stehen der keine Rechte zu, insbesondere keine Stimm- und Dividendenrechte. Der mitgliedschaftliche Einfluß der Spütz-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen, nimmt damit potentiell zu. Da die Stimmrechte aus den eigenen Aktien nicht ausgeübt werden können, erhält die Beteiligung jedes Aktionärs im Verhältnis ein höheres Gewicht. Im Rahmen der Verteilung des Bilanzgewinns werden die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien ebenfalls nicht berücksichtigt. Hin- / 15

15 sichtlich der bilanziellen Auswirkungen des Erwerbs der eigenen Aktien wird auf die Ausführungen unter Ziff. 8 verwiesen. Spütz-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen, werden allerdings darauf hingewiesen, dass sich in Abhängigkeit von der Annahmequote das Handelsvolumen der nicht zur Annahme des Angebots eingereichten Spütz-Aktien erheblich verringern kann, da der weit überwiegende Teil der Aktien (vgl. Ziff. 3.2) von zwei Großaktionären gehalten wird. Dies kann nachteilige Auswirkungen auf die Kursentwicklung haben. Die Gesellschaft weist darüber hinaus darauf hin, dass nach den Vorschriften des Börsengesetzes die Notierung der Spütz-Aktien im amtlichen Handel durch die Geschäftsführung der Börse eingestellt und die Zulassung der Spütz-Aktie zum amtlichen Markt durch die Zulassungsstelle widerrufen werden kann, sofern ein ordnungsmäßiger Börsenhandel infolge einer Illiquidität der Spütz-Aktie nicht mehr gewährleistet wäre. Der Vorstand der geht allerdings nicht davon aus, dass es zu einem solchen Vorgang kommt. 10. Rücktrittsrecht 10.1 Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots Den Spütz-Aktionären steht bei einer Änderung des Angebots das Recht zu, von dem bereits angenommenen Angebot bis zum Ablauf der gegebenenfalls verlängerten (vgl. Ziffer 2.3) Annahmefrist zurückzutreten, sofern sie das Angebot vor Veröffentlichung der Änderung angenommen haben Rücktrittsrecht bei konkurrierenden Angeboten Wird während der Annahmefrist dieses Angebots ein konkurrierendes Angebot abgegeben, können die Spütz-Aktionäre, die das Angebot bereits angenommen haben, bis zum Ablauf der gegebenenfalls verlängerten (vgl. Ziffer 2.3) Annahmefrist vom Vertrag zurücktreten, wenn und soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots angenommen haben. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt Rücktrittsrecht ohne Angabe von Gründen Aktionäre, die dieses Angebot angenommen haben, können bis zum Ablauf der Annahmefrist ohne Angabe von Gründen von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag zurücktreten Ausübung des Rücktrittsrechts Der Rücktritt erfolgt durch schriftliche Erklärung des zurücktretenden Aktionärs gegenüber dem depotführenden Wertpapierdienstleister und durch Rückbuchung der eingereichten Aktien, für die der Rücktritt erklärt werden soll, durch den depotführenden Wertpapierdienstleister in die ISIN DE (WKN ) bei der Clearstream Banking AG. Wenn der Rücktritt gegenüber dem depotführenden Wertpapierdienstleister vor Ablauf der Annahmefrist erklärt wird, wird die Rückbuchung der Aktien in die ISIN DE (WKN ) dann als rechtzeitig behandelt, wenn sie bis zum zweiten Bankarbeitstag, Uhr (mitteleuropäischer Zeit), nach Ablauf der - gegebenenfalls verlängerten (vgl. Ziffer 2.3) Annahmefrist durchgeführt wurde. / 16

16 Bedingungen Das Angebot steht unter keinen Bedingungen. Allerdings werden die Regeln zur Zuteilung (vgl. Ziffer 6.3) nur dann angewandt, wenn das Angebot überzeichnet, d. h. mit insgesamt mehr als Spütz-Aktien angenommen worden ist. 12. Veröffentlichung der Angebotsunterlage/Mitteilungen Diese Angebotsunterlage ist am Dienstag, den 18. November 2003 durch Bekanntgabe im Internet unter veröffentlicht worden. Die Gesellschaft wird diese Angebotsunterlage außerdem durch Hinweisbekanntmachung am Dienstag, den 18. November 2003 im Börsenpflichtblatt Börsen-Zeitung sowie durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, Frankfurt/Main (Anforderungen können per Fax unter der Nummer 069/ erfolgen) veröffentlichen. Die wird diese Angebotsunterlage nicht an die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre versenden. Die wird die sich aus den ihr zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der Aktien, die Gegenstand dieses Angebots sind, einschließlich der Höhe des Anteils am Grundkapital und der Stimmrechte gemäß 23 Abs. 1 WpÜG und nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich, in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist veröffentlichen. Im Falle einer Überzeichnung des Angebots, d. h. einer Annahme mit mehr als Spütz-Aktien wird die darüber hinaus sobald wie möglich die Zuteilungsquote veröffentlichen, mit der Annahmeerklärungen berücksichtigt worden sind. Alle Mitteilungen werden jeweils durch Bekanntgabe im Internet ( und Hinweisbekanntmachung im Börsenpflichtblatt Börsen-Zeitung sowie durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutschen Bank AG, Taunusanlage 12, Frankfurt/Main (Anforderungen können per Fax unter der Nummer 069/ ) erfolgen. 13. Begleitende Bank Die Deutsche Bank AG hat die bei der Vorbereitung und Durchführung des vorliegenden Angebots beraten und koordiniert die technische Abwicklung des Angebots. 14. Anwendbares Recht Dieses Angebot sowie die aufgrund dieses Angebots abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 15. Steuerlicher Hinweis Die Annahme des Angebots führt nach Maßgabe des unter Ziffer 6.3 beschriebenen Zuteilungsverfahrens zur Veräußerung der Spütz-Aktien. Den Spütz-Aktionären wird empfohlen, vor Annahme dieses Angebots jeweils eine steuerrechtliche Beratung einzuholen, bei der die individuellen steuerlichen Verhältnisse des jeweiligen Spütz-Aktionärs berücksichtigt werden. / 17

17 Erklärung der Übernahme der Verantwortung Die mit dem Sitz in Düsseldorf übernimmt die Verantwortung für den Inhalt diese Angebotsunterlage. Sie erklärt, dass ihres Wissens im Zeitpunkt der Veröffentlichung nach 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG die hierin enthaltenen Angaben richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen werden. Düsseldorf, den 14. November 2003 Spütz Aktiengesellschaft Dr. Herbert Weininger - Vorstand -

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