Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der SQS Software Quality Systems AG

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1 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der SQS Software Quality Systems AG am 27. Mai 2015

2 SQS Software Quality Systems AG Köln, HRB International Securities Identification Number (ISIN): DE Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, hiermit laden wir Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der SQS Software Quality Systems AG, Köln am Mittwoch, dem 27. Mai 2015, um Uhr, in unseren Räumlichkeiten, Sophienstraße 5, Köln. Die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der SQS Software Quality Systems AG ist auch in englischer Übersetzung erhältlich. Maßgeblich für den Inhalt ist allein die deutsche Fassung. Seite 2 von 14

3 Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats der SQS Software Quality Systems AG sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014 Diese Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter (im Bereich Investoren > Hauptversammlung ) zugänglich. Sie können auch während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Stollwerckstraße 11, Köln, eingesehen werden. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos einmalig eine Abschrift dieser Unterlagen per einfacher Post übersandt. Bestellungen bitten wir an die Gesellschaft zu richten zu Händen des Vorstands per Post unter der Anschrift SQS Software Quality Systems AG, Stollwerckstraße 11, Köln, per Telefax unter der Telefaxnummer Fax: +49 (0) oder per unter der -Adresse investoren@sqs.com. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von EUR ,56 wie folgt zu verwenden: Verteilung an die Aktionäre durch Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,13 je dividendenberechtigter Stückaktie EUR ,27 Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR ,29 Bilanzgewinn EUR ,56 Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt des Vorschlags dividendenberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,13 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht und des Weiteren vorsieht, den verbleibenden Restbetrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 jeweils einzeln wie folgt Entlastung zu erteilen: (a) (b) (c) (d) Herrn Diederik Vos wird für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt. Herrn Riccardo Brizzi wird für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt. Herrn René Gawron wird für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt. Herrn Ralph Gillessen wird für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt. Seite 3 von 14

4 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 jeweils einzeln wie folgt Entlastung zu erteilen: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) Herrn David Bellin wird für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt. Herrn Lothar Pauly wird für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt Frau Anne Baumeister wird für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt. Herrn Peter Bölter wird für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt. Herrn Heinz Bons wird für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt. Herrn Jeremy Hamer wird für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt. Herrn Prof. Dr. Werner Mellis wird für das Geschäftsjahr 2014 bis zu dem Zeitpunkt seines Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat Entlastung erteilt. Herrn Matthias Baunach wird für das Geschäftsjahr 2014 bis zu dem Zeitpunkt seines Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat Entlastung erteilt. 5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg Standort: Aachener Straße 75, Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. 6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2 Das Bedingte Kapital 2 dient der Gewährung von Aktien an Inhaber von Aktienoptionen aus dem SQS Optionsplan Aktienoptionen, die gemäß dem SQS Optionsplan 2006 ausgegeben wurden, können nicht mehr ausgeübt werden; alle ausgegebenen Optionen sind zwischenzeitlich teilweise ausgeübt worden, teilweise verfallen und im Übrigen nicht mehr ausübbar, da die Frist zur Ausübung abgelaufen ist. Eine Ausgabe weiterer Optionen gemäß dem SQS Optionsplan 2006 ist ebenfalls nicht mehr möglich. Insoweit besteht keine Notwendigkeit mehr, das Bedingte Kapital 2 aufrecht zu erhalten. Da Vorstand und Aufsichtsrat die Aufsetzung eines neuen Aktienoptionsplans vorschlagen (siehe nachfolgend Ziffer 8), soll das Bedingte Kapital 2 aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: (a) (b) Das bestehende Bedingte Kapital 2 in Höhe von EUR ( 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft) wird aufgehoben. 4 Abs. 5 der Satzung wird gestrichen. (c) Der bisherige 4 Absatz 6 der Satzung wird mit unverändertem Wortlaut als 4 Absatz 5 der Satzung fortgeführt. Seite 4 von 14

5 7. Beschlussfassung über die Herabsetzung des bestehenden Bedingten Kapitals 4 Das Bedingte Kapital 4 dient der Gewährung von Aktien an Inhaber von Aktienoptionen aus dem SQS Aktienoptionsplan für Führungskräfte Von den Aktienoptionen, die gemäß dem SQS Aktienoptionsplan für Führungskräfte 2013 ausgegeben wurden, können noch maximal Optionsrechte ausgeübt werden; alle weiteren ausgegebenen Optionen sind zwischenzeitlich verfallen oder sind nicht mehr ausübbar. Eine Ausgabe weiterer Optionen gemäß dem SQS Aktienoptionsplan für Führungskräfte 2013 ist ebenfalls nicht mehr möglich. Insoweit besteht keine Notwendigkeit, das Bedingte Kapital 4 in voller Höhe aufrecht zu erhalten. Da Vorstand und Aufsichtsrat die Aufsetzung eines neuen Aktienoptionsplans vorschlagen (siehe nachfolgend Ziffer 8), soll das Bedingte Kapital 4 auf den Betrag reduziert werden, der maximal noch erforderlich ist, um gemäß dem SQS Aktienoptionsplan für Führungskräfte 2013 ausgegebene Aktienoptionen zu bedienen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: (a) Das bestehende Bedingte Kapital 4 in Höhe von EUR (bisher 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft) wird auf einen Betrag von EUR herabgesetzt und bleibt ansonsten unverändert bestehen. (b) 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird neu nummeriert zu 4 Abs. 6 der Satzung und in Satz 1 wie folgt neu gefasst: Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 4). Im Übrigen bleibt der Wortlaut des Absatzes unverändert. 8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten an Mitglieder des Vorstands und an Arbeitnehmer der SQS Software Quality Systems AG sowie an Geschäftsführer und Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen inund ausländischen Unternehmen zum Bezug von Aktien der SQS Software Quality Systems AG und Schaffung eines bedingten Kapitals Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: (a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 31. Dezember 2016 nach Maßgabe von lit. (b) im Rahmen des SQS Aktienoptionsplans für Vorstandsmitglieder und Führungskräfte 2015 insgesamt bis zu Stück Optionsrechte mit Bezugsrechten auf Aktien der SQS Software Quality Systems AG mit einer Laufzeit von längstens bis zum 31. Mai 2025 auszugeben. Soweit Optionsrechte an Mitglieder des Vorstands der SQS Software Quality Systems AG ausgegeben werden, erfolgt die Ausgabe ausschließlich durch den Aufsichtsrat. Jedes Optionsrecht gewährt das Recht zum Bezug von einer Aktie der SQS Software Quality Systems AG. Die Optionsrechte sind ausschließlich zum Bezug durch Personen, die im Zeitpunkt der Gewährung Mitglied des Vorstands der SQS Software Quality Systems AG ( Vorstandsmitglieder ), Arbeitnehmer (einschließlich leitende Angestellte) der SQS Software Quality Systems AG oder der mit der SQS Software Quality Systems im Sinne von 15 ff. AktG abhängig verbundenen inund ausländischen Unternehmen ( Arbeitnehmer ) oder Mitglieder der Geschäfts- Seite 5 von 14

6 (b) führung der mit der SQS Software Quality Systems AG im Sinne von 15 ff. AktG abhängig verbundenen in- und ausländischen Unternehmen ( Geschäftsführer ) sind. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Für die Ausgabe von Optionsrechten im Rahmen des SQS Aktienoptionsplans für Vorstandsmitglieder und Führungskräfte 2015 gilt: (aa) (bb) (cc) Optionsrechte, Bezugsrecht Der SQS Aktienoptionsplan für Vorstandsmitglieder und Führungskräfte 2015 umfasst die Ausgabe von insgesamt bis zu Stück Optionsrechten mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft. Jedes Optionsrecht gewährt das Recht auf Bezug einer auf den Namen lautenden Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 gegen Zahlung des nachfolgend gemäß (bb) definierten Ausübungspreises. Die Ausgabe von Optionsrechten erfolgt für Arbeitnehmer und Geschäftsführer durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für Vorstandsmitglieder ausschließlich durch den Aufsichtsrat. Ausübungspreis Die Optionsrechte werden ohne Gegenleistung gewährt. Der bei Erwerb einer Aktie der Gesellschaft infolge Ausübung des Optionsrechts zu zahlende Preis ist ein Betrag in EUR, der sich wie folgt bestimmt: Der Ausübungspreis basiert auf dem Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der im Handel des Alternative Investment Market der London Stock Exchange ( AIM- Handel ) in britischen Pfund ( GBP ) ermittelten festgestellten Schlusskurse für Depositary Interests der Gesellschaft (ISIN DE ) der letzten 20 Handelstage vor dem Tag der Unterbreitung des Angebots zur Zeichnung der Optionen gemäß (ee) (dieser Betrag ist der Referenzwert ), abzüglich eines Abschlags von 15% auf den Referenzwert. Der so in GBP ermittelte Betrag wird zu dem im Handelsblatt oder einem anderen Börsenpflichtblatt der Frankfurter Wertpapierbörse veröffentlichten Tageskurs des EUR zum GBP am letzten Bankarbeitstag vor Beginn des Ausübungszeitraums, in dem die jeweiligen Ausübung der Optionsrechte erfolgt, in EUR umgerechnet. Der Ausübungspreis je Aktie der Gesellschaft entspricht in jedem Fall mindestens dem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft. Optionsberechtigte Optionsrechte können ausschließlich an Personen gewährt werden, die im Zeitpunkt der Gewährung Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Arbeitnehmer (einschließlich leitende Angestellte) der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft im Sinne von 15 ff. AktG abhängig verbundenen inund ausländischen Unternehmen (insgesamt die Arbeitnehmer ) oder Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von 15 ff. AktG abhängig verbundenen in- und ausländischen Unternehmen (insgesamt die Geschäftsführer ) sind. Die Festlegung der Auswahlkriterien sowie die Auswahl der Arbeitnehmer und Geschäftsführer, denen Optionsrechte gewährt werden, obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des Seite 6 von 14

7 (dd) (ee) Aufsichtsrats. Soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden, obliegen die Festlegung und die Auswahl ausschließlich dem Aufsichtsrat, wobei dem Vorsitzenden des Vorstands, Herrn Diederik Vos, unter dem Vorbehalt und nach Maßgabe entsprechender Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft bereits die Gewährung von Optionen zugesagt worden ist. Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft, die zugleich Geschäftsführer bzw. Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens sind, können Optionsrechte nur einmal erhalten, d.h. entweder als Vorstandsmitglied bzw. Arbeitnehmer der Gesellschaft oder als Geschäftsführer bzw. Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens. Doppelbezüge sind nicht zulässig. Soweit Optionsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, ist hierüber jährlich gem. 283 Nr. 9 lit. a HGB im Anhang zum Jahresabschluss zu berichten. Gleiches gilt für die im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Optionsrechte. Ermächtigungszeitraum, Gesamtmenge und Aufteilung Bis zum Ablauf des 31. Dezember 2016 ( Ermächtigungszeitraum ) können im Rahmen des SQS Aktienoptionsplan für Vorstandsmitglieder und Führungskräfte 2015 insgesamt Optionsrechte ( Gesamtmenge ) in einer oder mehreren Tranchen zur Zeichnung angeboten werden, wobei: (i) (ii) (iii) bis zu insgesamt Stück der Optionsrechte an Vorstandsmitglieder, bis zu insgesamt Stück der Optionsrechte an Geschäftsführer und bis zu insgesamt Stück Optionsrechte an Arbeitnehmer ausgegeben werden können. Erwerbszeiträume Das Angebot zur Zeichnung von Optionsrechten kann jeweils nur innerhalb von zwei Wochen nach der Bekanntgabe der Jahres-, Halbjahres- und Quartalsgeschäftszahlen der Gesellschaft ( Geschäftszahlenbekanntgabe ) sowie innerhalb von zwei Wochen nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung in einem Jahr unterbreitet werden. Werden die Jahres-, Halbjahres- und Quartalsgeschäftszahlen durch Veröffentlichung des jeweiligen Jahres-, Halbjahres- und Quartalsgeschäftsberichts und zusätzlich durch Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung oder durch Veröffentlichung einer wesentlichen Unternehmensnachricht gemäß den Transparenzanforderungen des AIM-Markets oder einer anderen anwendbaren Börsenordnung oder aufgrund anderer gesetzlicher Grundlage bekannt gemacht, so gilt als maßgebliche Geschäftszahlenbekanntgabe die zeitlich frühere Bekanntgabe der Jahres-, Halbjahres- und Quartalsgeschäftszahlen. Werden Optionsrechte zur Zeichnung angeboten, so kann dieses Angebot nur innerhalb eines Ausgabezeitraums von zwei Wochen nach Angebotsunterbreitung gezeichnet werden; werden einem Optionsberechtigten mehrere Optionsrechte angeboten, so kann er das Angebot auch nur für einen Teil Seite 7 von 14

8 (ff) (gg) (hh) davon (aber nicht für Bruchteile eines Optionsrechts) annehmen. Der Tag, an dem das Angebot unterbreitet wird, gilt als der erste Tag dieses zweiwöchigen Ausgabezeitraums. Die Gewährung sämtlicher zur Zeichnung innerhalb eines Ausgabezeitraums angebotenen und von Optionsberechtigten gezeichneten Optionsrechte erfolgt unabhängig von dem Datum der Zeichnung an dem ersten Tag ( Tag der Gewährung ) nach Ablauf des zweiwöchigen Ausgabezeitraums, an dem die Geschäftsbanken in Köln und London geöffnet haben ( Bankarbeitstag ). Optionsausübung, Ausübungszeiträume, Wartezeit (Sperrfrist) Optionsrechte können frühestens nach Ablauf des vierten Jahrestages des Tages ihrer Gewährung, in keinem Fall jedoch vor Feststellung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das dritte Geschäftsjahr, das nach dem Tag der Gewährung beginnt, ausgeübt werden ( Sperrfrist ). Die Optionsrechte können vorbehaltlich weiterer Regelungen nur an Bankarbeitstagen und nur innerhalb von zwei Wochen nach einer Geschäftszahlenbekanntgabe (nachfolgend der Ausübungszeitraum ), beginnend mit dem ersten Bankarbeitstag nach einer Geschäftszahlenbekanntgabe, ausgeübt werden, in keinem Fall jedoch nach dem 31. Mai Geht der Gesellschaft eine Optionsausübungserklärung in einem Zeitraum zu, in dem die Ausübung nach Maßgabe des SQS Aktienoptionsplans für Vorstandsmitglieder und Führungskräfte 2015 ausgeschlossen ist, gelten die Optionsrechte, die Gegenstand dieser Optionsausübungserklärung sind, als zum nächstmöglichen Ausübungszeitraum ausgeübt. Erfolgsziel Optionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn der Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der im AIM-Handel an der London Stock Exchange für Depositary Interests der SQS (ISIN DE ) jeweils in GBP festgestellten Schlusskurse der letzten 20 Handelstage vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum mindestens 10% über dem nach Maßgabe des SQS Aktienoptionsplans für Vorstandsmitglieder und Führungskräfte 2015 in GBP festgestellten Referenzwert (siehe oben (bb)) liegt. Verfall Das Recht zur Ausübung von Optionsrechten nach dem SQS Aktienoptionsplans für Vorstandsmitglieder und Führungskräfte 2015 ist nicht abtretbar und kann nur durch Testament oder im Wege der gesetzlichen Erbfolge übertragen werden. Optionsrechte verfallen wie folgt: (i) 20% (Prozentpunkte) der einem Optionsberechtigten ursprünglich in einer Tranche gewährten und von ihm gezeichneten Optionsrechte verfallen, wenn das Ergebnis je Aktie im Geschäftsjahr 1 das Ergebnis je Aktie aus dem Geschäftsjahr 0 nicht um mindestens 10% übersteigt; Seite 8 von 14

9 (ii) (iii) (iv) 20% (Prozentpunkte) der einem Optionsberechtigten ursprünglich in einer Tranche gewährten und von ihm gezeichneten Optionsrechte verfallen, wenn das Ergebnis je Aktie im Geschäftsjahr 2 das Ergebnis je Aktie aus dem Geschäftsjahr 1 nicht um mindestens 10% übersteigt; 20% (Prozentpunkte) der einem Optionsberechtigten ursprünglich in einer Tranche gewährten und von ihm gezeichneten Optionsrechte verfallen, wenn das Ergebnis je Aktie im Geschäftsjahr 3 das Ergebnis je Aktie aus dem Geschäftsjahr 2 nicht um mindestens 10% übersteigt; und 20% (Prozentpunkte) der einem Optionsberechtigten ursprünglich in einer Tranche gewährten und von ihm gezeichneten Optionsrechte verfallen, wenn das Ergebnis je Aktie im Geschäftsjahr 4 das Ergebnis je Aktie aus dem Geschäftsjahr 3 nicht um mindestens 10% übersteigt. Das Geschäftsjahr 1 ist das Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem der Tag der Gewährung der jeweiligen Optionsrechte an den Optionsberechtigten liegt. Das Geschäftsjahr 0 ist das Geschäftsjahr der Gesellschaft, das dem Geschäftsjahr 1 vorangeht. Das Geschäftsjahr 2 ist das Geschäftsjahr der Gesellschaft, das dem Geschäftsjahr 1 folgt. Das Geschäftsjahr 3 ist das Geschäftsjahr der Gesellschaft, das dem Geschäftsjahr 2 folgt. Das Geschäftsjahr 4 ist das Geschäftsjahr der Gesellschaft, das dem Geschäftsjahr 3 folgt. Als Ergebnis je Aktie gilt das jeweils im Geschäftsbericht der Gesellschaft ausgewiesene angepasste Ergebnis pro Aktie. Im Falle von nachträglichen Änderungen des maßgeblichen Konzernabschlusses und/oder Geschäftsberichts ist der geänderte Wert maßgeblich. Nachträgliche Änderungen des maßgeblichen Konzernabschlusses und/oder Geschäftsberichts, die nach der Ausübung von Optionsrechten erfolgen, bleiben jedoch im Hinblick auf bereits ausgebübte Optionsrechte unbeachtlich Optionsrechte verfallen weiterhin, wenn das Anstellungsverhältnis des Optionsberechtigten mit der Gesellschaft bzw. dem relevanten verbundenen Unternehmen der Gesellschaft vor Ablauf der Sperrfrist durch die jeweilige Gesellschaft verhaltensbedingt außerordentlich oder durch den Optionsberechtigten selbst gekündigt wird (maßgeblicher Zeitpunkt ist der Zugang der Kündigungserklärung beim Optionsberechtigten bzw. der jeweiligen Gesellschaft), mit Ausnahme einer Kündigung durch den Optionsberechtigten aus wichtigem Grund. Zudem kann der SQS Aktienoptionsplan für Vorstandsmitglieder und Führungskräfte 2015 vorsehen, dass Optionsrechte unter bestimmten weiteren Bedingungen verfallen und dass der Vorstand im Hinblick auf Optionsrechte von Arbeitnehmern und Geschäftsführern mit Zustimmung des Aufsichtsrats und der Aufsichtsrat im Hinblick auf Optionsrechte von Vorstandsmitgliedern berechtigt sind, dem Optionsberechtigten bzw. seinen Erben die Opti- Seite 9 von 14

10 (c) (d) (ii) onsausübung weiterhin zu gestatten, auch wenn die Optionen nach Maßgabe der vorstehenden Absätze verfallen sind. Weitere Regelungen Der SQS Aktienoptionsplan für Vorstandsmitglieder und Führungskräfte 2015 kann weitere Bestimmungen, insbesondere Regelungen zum Schutz vor Verwässerung für den Fall einer Veränderung des Grundkapitals der Gesellschaft vorsehen. Daneben kann der SQS Aktienoptionsplan für Vorstandsmitglieder und Führungskräfte 2015 Bestimmungen für den Fall eines Kontrollwechsels, eines Delisting oder eines Squeeze-Out gemäß 327a ff. AktG oder 62 Abs. 5 UmwG vorsehen und insbesondere die Ausübung von Optionsrechten, für die die Sperrfrist abgelaufen ist, im Vorfeld eines Delistings oder eines von der Hauptversammlung beschlossenen Squeeze Out ermöglichen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach pflichtgemäßem Ermessen die Regelung der Art und Weise der vorzunehmenden Anpassung sowie die weitere Ausgestaltung des SQS Aktienoptionsplans für Vorstandsmitglieder und Führungskräfte 2015 im Rahmen der Ermächtigung durch die Hauptversammlung am 27. Mai 2015 festlegen; soweit die Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft betroffen sind, obliegen diese Festlegungen allein dem Aufsichtsrat. Der Vorstand ist außerdem mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Optionsrechte festzulegen. Soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, obliegen dies Festlegungen allein dem Aufsichtsrat. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR durch Ausgabe von bis zu Stück neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 5). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Geschäftsführer der mit der Gesellschaft im Sinne von 15 ff. AktG abhängig verbundenen in- und ausländischen Unternehmen aufgrund des SQS Aktienoptionsplans für Vorstandsmitglieder und Führungskräfte 2015 nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung am 27. Mai Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie aufgrund des SQS Aktienoptionsplans für Vorstandsmitglieder und Führungskräfte 2015 Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an dem Gewinn der Gesellschaft teil, in dessen Verlauf die Aktien ausgegeben werden. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen; soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, obliegen diese Festlegungen allein dem Aufsichtsrat. 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 7 wie folgt ergänzt: Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR durch Ausgabe von bis zu Stück neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 5). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Seite 10 von 14

11 (e) Arbeitnehmer und Geschäftsführer der mit der Gesellschaft im Sinne von 15 ff. AktG abhängig verbundenen in- und ausländischen Unternehmen aufgrund des SQS Aktienoptionsplans für Vorstandsmitglieder und Führungskräfte 2015 nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung am 27. Mai Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie aufgrund des SQS Aktienoptionsplans für Vorstandsmitglieder und Führungskräfte 2015 Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an dem Gewinn der Gesellschaft teil, in dessen Verlauf die Aktien ausgegeben werden. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen; soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, obliegen diese Festlegungen allein dem Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, 4 Abs. 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 5 anzupassen. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf Stimmrechte. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss bei der Gesellschaft bis zum Ablauf des 20. Mai 2015 in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der Anschrift SQS Software Quality Systems AG c/o Computershare Operations Center München Telefax: (+49) anmeldestelle@computershare.de erfolgen. Der im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung eingetragene Bestand wird dem Bestand entsprechen, der zum Ablauf des 20. Mai 2015 (Umschreibungsstopp / technical record date) festgestellt wird, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 21. Mai 2015 bis einschließlich zum 27. Mai 2015 aus abwicklungstechnischen Gründen erst mit Gültigkeitsdatum 28. Mai 2015 verarbeitet und berücksichtigt werden können. Stimmrechtsvertretung Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen oder mehrere Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Seite 11 von 14

12 Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung wie vorstehend beschrieben erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform ( 126b BGB), soweit nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in 135 Abs. 8 und 10 des Aktiengesetzes gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll. In Textform kann die Bevollmächtigung mit dem Formular, welches die Gesellschaft hierfür bereithält, oder auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen. Das Formular wird den Aktionären bei rechtzeitiger Anmeldung zugesandt. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann beispielsweise dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises vor der Hauptversammlung bitten wir die folgende Adresse zu benutzen: SQS Software Quality Systems AG c/o Computershare Operations Center München Telefax: +49 (0) anmeldestelle@computershare.de Ebenso, kann die Vollmacht auch durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt oder widerrufen werden; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach 135 Abs. 8 und 10 des Aktiengesetzes gleichgestellten Institutionen oder Personen sieht das Aktiengesetz kein Textformerfordernis vor. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß 135 Abs. 1 Satz 2 des Aktiengesetzes die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in 135 Abs. 8 und 10 des Aktiengesetzes gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen rechtzeitig über die mögliche Form der Vollmacht ab. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine Weisungen erteilt werden, sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht stimmberechtigt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform ( 126b BGB). Das gilt ebenso für die Erteilung von Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie den Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen. Für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären bei rechtzeitiger Anmeldung zugesandt wird. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens zum Ablauf des 26. Mai 2015 unter der Anschrift Seite 12 von 14

13 SQS Software Quality Systems AG c/o Computershare Operations Center München Telefax: +49 (0) anmeldestelle@computershare.de in Textform ( 126b BGB) erteilt, widerrufen (Vollmachten) bzw. geändert (Weisungen) werden. Der Zugang unter oben genannter Adresse ist entscheidend. Wir weisen darauf hin, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Besondere Hinweise für Inhaber von Depositary Interests Inhaber von Depositary Interests werden darauf hingewiesen, dass sie nicht persönlich an der Hauptversammlung stimmberechtigt teilnehmen können, sondern gemäß den hierfür zugrunde liegenden vertraglichen Regelungen durch Computershare Company Nominees Ltd. weisungsgebunden vertreten werden. Sie sollten daher zur Ausübung des Stimmrechtes das Formular benutzen, das ihnen durch Computershare Company Nominees Ltd. The Pavilions Bridgwater Road Bristol BS99 6ZY Großbritannien zur Verfügung gestellt wird. Sie sollten das Formular ausgefüllt an Computershare Company Nominees Ltd unter der oben angegebenen Adresse zurücksenden. Für den Besuch der Hauptversammlung werden Inhaber von Depositary Interests gebeten, in Textform eine Gästekarte bei SQS Software Quality Systems AG c/o Computershare Operations Center München Telefax: +49 (0) anmeldestelle@computershare.de zu beantragen. Die Gästekarte berechtigt nicht zur Ausübung des Stimmrechts oder sonstiger Aktionärsrechte. Fragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge Fragen zur Hauptversammlung sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne der 126 Abs. 1, 127 des Aktiengesetzes sind unbeschadet des Rechts der Aktionäre, in der Hauptversammlung Fragen und Gegenanträge zu stellen und Wahlvorschläge zu unterbreiten - an die nachstehende Adresse zu richten. Seite 13 von 14

14 SQS Software Quality Systems AG Investor Relations Stollwerckstraße Köln Fax: +49 (0) Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden im Internet unter der folgenden Adresse zugänglich gemacht: Köln, im April 2015 Der Vorstand Seite 14 von 14