AIFM-RL & KAGB: Neue Regeln als Schneise durch den Dschungel HEUKING KÜHN LÜER WOJTEK. Mit einem Knoten den Deal zusammenhalten Moderation:

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1 AIFM-RL & KAGB: HEUKING KÜHN LÜER WOJTEK Neue Regeln als Schneise durch den Dschungel Mit einem Knoten den Deal zusammenhalten Moderation: Adi Seffer Dr. Christoph Gringel Deutsche Investorenkonferenz Frankfurt, 25. März 2014

2 Inhaltsverzeichnis I. Liegt ein AIF vor? II. Wer ist der Manager des AIF? III. IV. Pflichten des AIFM Sonderregelung bei Kontrolle über Portfoliounternehmen V. Fundraising in Deutschland VI. VII. VIII. Ausnahmeregelung kleiner AIFM Überblick steuerliche Situation Ausblick 2

3 Überblick Thesen I. Der materielle Fondsbegriff erweitert den Anwendungsbereich des KAGB deutlich. II. III. IV. Ein AIF kann in PE-Konstellationen nicht nur auf der Ebene des PE-Fonds vorliegen, sondern auch in der Ankaufsstruktur bei der Beteiligung mehrerer Investoren. Das Vorliegen eines ausländischen oder inländischen AIF in einer PE-Struktur löst spezifische Pflichten nach dem KAGB aus, deren Nichtbeachtung gegebenenfalls strafbewährt sind, eine Ordnungswidrigkeit darstellen sowie zu Schadensersatzpflichten führen können. Erfasst vom KAGB ist auch der Vertrieb von ausländischen PE-Fonds in Deutschland. V. Neue und bestehende PE-Strukturen sollten bis Mitte 2014 (Ende der Übergangsfrist) auf das Vorliegen von AIFs überprüft werden. 3

4 I. Liegt ein AIF vor? AIF ist ein Investmentvermögen, das kein OGAW ist Investmentvermögen ist jeder: Organismus für gemeinsame Anlagen, der von einer Anzahl von Anlegern Kapital einsammelt, um es gemäß einer festgelegten Anlagestrategie zum Nutzen der Anleger zu investieren, und der kein operatives Unternehmen außerhalb des Finanzsektors ist. 4

5 I. Liegt ein AIF vor? Holdingausnahme Holdinggesellschaft qualifiziert nicht als AIF ( 2 Abs. 1 Nr. 1KAGB) Holdinggesellschaft, wenn - Unternehmensgegenstand darin besteht, durch eine Geschäftsstrategie den langfristigen Wert der Beteiligungen zu fördern und - Anteile börsennotiert sind oder ausweislich des Jahresberichts oder anderen Unterlagen nicht mit dem Hauptzweck gegründet, ihren Anlegern durch Veräußerung der Beteiligungen eine Rendite zu verschaffen. Trotz formalen Definitionsansatz gelingt keine klare Abgrenzung. Wahrscheinlich, dass Aufsichtsbehörde nicht nur formale Betrachtung durchführt, sondern auch überprüft, ob tatsächliche Tätigkeit der Form entspricht. 5

6 II. Wer ist der Manager des AIF? Grundsatz: Jeder AIF kann nur einen Manager (AIFM) haben. Formaler Ansatz: - Externer Verwalter, der vom AIF bestellt ist und aufgrund dieser Bestellung für die Verwaltung des AIF zuständig ist oder - der AIF selbst, wenn die Rechtsform eine interne Verwaltung zulässt und das Leitungsgremium des AIF keinen externen Verwalter bestellt hat. Verwaltung umfasst insbesondere Risikomanagement und Portfoliomanagement (Anhang I zur AIFM-RL). 6

7 II. Wer ist der Manager des AIF? Beispiel: GmbH & Co KG Sofern kein externer Verwalter bestellt ist, ist die KG der AIFM. Sofern die Gesellschaft das Portfoliomanagement und Risikomanagement an verschiedene Gesellschaften übertragen hat, gibt es gute Gründe anzunehmen, dass weiterhin die KG der AIFM ist. Überträgt die GmbH & Co KG die Verantwortung für das Portfoliomanagement und Risikomanagment auf eine andere Gesellschaft, so ist diese der AIFM für die GmbH & Co KG. 7

8 III. Pflichten des AIFM Pflichten in Bezug auf den AIFM: Erlaubnis in dem Mitgliedsstaat, in der AIFM seinen Sitz hat, notwendig (Verstoß in D strafbewehrt). Eigenkapitalanforderungen zu beachten. Qualifikation der Geschäftsleitung. Interne Organisationspflichten zu beachten. Reporting-Pflichten gegenüber den jeweiligen Aufsichtsbehörden. 8

9 III. Pflichten des AIFM Pflichten in Bezug auf den AIF: Ordnungsgemäße Verwaltung des AIF insbesondere Portfoliomanagement und Risikomanagement à Tätigkeiten können ausgelagert werden. Bestellung einer Verwahrstelle bzw. Treuhänder für den AIF. Regelmäßige Bewertung der Assets. Einmalige und laufende Informationspflichten gegenüber Anlegern. 9

10 IV. Sonderregelungen bei Kontrolle über Portfoliounternehmen Voraussetzung Portfoliounternehmen ist nicht börsennotiertes Unternehmen (Sitz in der EU; nicht zum Handel am regulierten Markt zugelassen à Freiverkehr nicht ausreichend) oder Emittent mit Sitz in der EU. Portfoliounternehmen ist kein kleines oder mittleres Unternehmen. Erlangen von Kontrolle über Portfoliounternehmen = 50 % der Stimmrechte. 10

11 IV. Sonderregelungen bei Kontrolle über Portfoliounternehmen Pflichten bei Kontrollerlangung Offenlegungspflicht (Bereits zuvor Mitteilungspflicht bei Überschreiten bestimmter Grenzen). Verbot des Asset Stripping innerhalb von 24 Monaten nach Kontrollerlangung - Verbot von Ausschüttungen, die dazu führen, dass das Nettoaktivvermögen unter die Summe von Stammkapital und nicht ausschüttbare Rücklagen sinkt oder das Vorjahresergebnis übersteigt. - Verbot von Kapitalherabsetzungen mit Ausnahme von solchen zum Ausgleich von erlittenen Verlusten oder zur Einstellung von nicht ausschüttbaren Rücklagen. - Verbot des Erwerbs eigener Aktien sofern dadurch das Nettoaktivvermögen unter die oben genannte Schwelle sinkt. - Nicht erfasst: Bestellung von Up-Stream-Sicherheiten oder Verschmelzungssachverhalte. 11

12 V. Fundraising in Deutschland Vertrieb von PE-Fonds in Deutschland KAGB erfasst jeglichen Vertrieb von AIF in Deutschland nicht nur den öffentlichen Vertrieb. KVG muss zuvor ein Vertriebszulassungsverfahren für den jeweiligen AIF durchlaufen à auch bei Privatplatzierung. Ausnahme für reverse solicitation Sachverhalte bei professionellen Investoren. Verstoß gegen Vertriebsvorschriften kann als Verstoß gegen ein Schutzgesetz im Sinne des 823 II BGB qualifizieren à Ggfs. Schadensersatz in Form der Rückabwicklung. 12

13 VI. Kleiner AIFM Ausnahmeregelung des 2 Abs. 4 KAGB Voraussetzungen: - Nur professionelle oder semi-professionelle Anleger. - Verwaltetes Vermögen unter 100 Millionen Euro beim Einsatz von Leverage oder 500 Millionen Euro, sofern kein Leverage eingesetzt wird. Konsequenzen: - Kein Erlaubnisverfahren sondern nur Registrierungsverfahren für AIFM. - Registrierungsverfahren dauert nur wenige Wochen. - Keine Vertriebsanzeige sowie Informationsdokument für Vertrieb notwendig. - Keine Bestellung einer Verwahrstelle oder Treuhänder erforderlich. 13

14 VII. Überblick steuerliche Situation Qualifikation von PE-Fonds als Investitionsgesellschaft Differenzierung zwischen Personen-Investitionsgesellschaft und Kapital- Investitionsgesellschaft. Personen-Investitionsgesellschaften ( 18 InvStG) Besteuerung nach den allgemeinen steuerlichen Regelungen (Ausländischer PE-Fonds qualifiziert als Personen-Investitionsgesellschaft, wenn mit InvKG vergleichbar. Kapital-Investitionsgesellschaft ( 19 InvStG), alle Investitionsgesellschaften, die nicht als Personen-Investitionsgesellschaften qualifizieren. Sofern ausl. PE-Fonds in der Vergangenheit als Investmentvermögen im Sinne des InvStG a.f. qualifizierten (kritisch wegen unternehmerischer Einflussnahme) gelten diese bis zum Ende des Geschäftsjahres, das nach dem 21. Juli 2016 endet, als Investmentfonds im Sinne des InvStG und nicht als Investitionsgesellschaft. 14

15 VIII.Ausblick Regulatorische Entwicklungen Auslauf der Übergangsfristen zum 21. Juli 2014 à Bis zu diesem Zeitpunkt Stellung des Erlaubnisantrags für KVG bzw. Vertriebszulassung für AIF erforderlich. Regierungsentwurf für KAGB-Reparaturgesetz sieht Änderungen bei der Abgrenzung offene / geschlossenen Fonds vor sowie entsprechende Anpassung der Übergangsbestimmungen für geschlossenen Fonds. Steuerliche Entwicklungen Koalitionsvertrag sieht grundsätzliche Überarbeitung des Investmentsteuerrechts vor. Zukünftige etwaige Pauschalbesteuerung damit nicht ausgeschlossen. 15

16 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit! Adi Seffer Rechtsanwalt / Partner T F Dr. Christoph Gringel Rechtsanwalt / Partner T F

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