Vernehmlassung Entwurf Prüfungsstandard zur Prüfung des Existenz des Internen Kontrollsystems (IKS)

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1 Verband der Industrie- und Dienstleistungskonzerne in der Schweiz Fédération des groupes industriels et de services en Suisse Federation of Industrial and Service Groups in Switzerland 28. September 2007 Kommission für Wirtschaftsprüfung TREUHAND-KAMMER Limmatquai 120 Postfach Zürich ZH Vernehmlassung Entwurf Prüfungsstandard zur Prüfung des Existenz des Internen Kontrollsystems (IKS) Sehr geehrte Damen und Herren Wir danken für die Zustellung des Vernehmlassungsentwurfs zur oben genannten Thematik. Unsere Stellungnahme wurde in Rücksprache mit unseren Mitgliedfirmen und weiteren interessierten Kreisen erstellt. Zudem verweisen wir auf die profunde Analyse von Prof. Peter Böckli, der in seinem Buch Revisionsstelle und Abschlussprüfung (Schulthess Verlag, 2007) die rechtliche und praktische Seite der Existenzbestätigung des IKS umfassend darstellt. Unsere Eingabe umfasst in der Einleitung eine kurze Zusammenfassung unserer Sichtweise und anschliessend eine technische Analyse des Entwurfs. A. Einleitung: Allgemeine Beurteilung Erlauben Sie uns einleitend die Feststellung, dass der Prüfungsstandard nach unserer Lesart wichtige Elemente enthält, die der Gesetzgeber ausdrücklich nicht gewollt hat. Es sind dies insbesondere die Funktionskontrollen und inhaltliche Vorgaben zum IKS. Folgende wesentliche Aspekte verdienen aus unserer Sicht besondere Beachtung: Gemäss Gesetz obliegt es dem Verwaltungsrat des Unternehmens, das interne Kontrollsystem zu definieren und auszugestalten. Der Entwurf für einen Prüfungsstandard steht im Widerspruch zu diesem Prinzip der Selbstverantwortung, da er die Kernelemente des IKS definiert. Die im Entwurf enthaltenen Kernelemente eines IKS entsprechen im Prinzip dem amerikanischen COSO-Modell. Die Treuhand-Kammer hat nicht die Kompetenz, COSO in der Schweiz als Benchmark für das IKS vorzuschreiben. COSO ist eine unter mehreren Möglichkeiten, ein IKS auszugestalten. Die Umsetzung des COSO-Modells führt zu einem komplexen IKS. COSO ist daher nicht geeignet für einen Grossteil der über 7'000 KMU, bei denen die Existenz eines IKS zu prüfen ist. Die Kosten der Einführung von COSO in der Schweiz wären hoch, was dem hiesigen Wirtschaftsstandort schaden würde. Postfach 402, 3000 Bern 7 Nägeligasse 13, 3011 Bern Tel. +41 (0) Fax +41 (0) sh@swissholdings.ch

2 2 Durch die Übernahme des COSO-Framework ergeben sich störende Überlappungen zu bereits bestehenden Prüfungsstandards der Treuhand Kammer. So ist das IKS Gegenstand von Prüfungsstandard (PS) 400 und die IT-Systeme sind Gegenstand von PS 401 Prüfung im Umfeld der Informations- und Kommunikationstechnologie (s. unten). Im IT-Bereich besteht im Rahmen der Existenzbestätigung kein Bedarf, über den heutigen PS 401 hinauszugehen. Da der Prüfungsstandard zum Teil unklar ist, dürften die einzelnen Revisionsunternehmen veranlasst sein, in internen Vorgaben die konkreten Prüfungsverfahren und -handlungen festzulegen. Dies birgt die Gefahr eines Ausuferns der Praxis, wie die jüngsten Erfahrungen in den USA gezeigt haben. Im Gesetz wird keine Funktionsprüfung durch die Revision verlangt. Mit gutem Grund: Da das Gesetz keinerlei Vorgaben zum IKS macht, sind die Unternehmen aufgerufen, Ziele, Strukturen und Prozesse in Selbstverantwortung festzulegen und umzusetzen. Dies hat zur Folge, dass es in der Schweizer Wirtschaft kein IKS-Modell mit klar umrissenen Aufgaben und Funktionen gibt. Somit fehlt der externen Revision der für eine objektive Überprüfung der Funktion des IKS notwendige Benchmark. Die Unternehmen lehnen daher die im Entwurf enthaltenen Funktionskontrollen durch die Revision ab. Der Prüfungsstandard entspricht dem Modell einer Einhaltekontrolle, die sich auf die Umsetzung der Schlüsselkontrollen für die wesentlichen Risiken konzentriert. Dieses Konzept lehnt sich an den effectiveness test an, wie er in den USA bei kotierten Unternehmen vorgeschrieben wird. Aus dem revidierten Obligationenrecht ergibt sich kein Auftrag zur Prüfung der Umsetzung. Die Schweizer Revisionsbranche kann dies nicht erzwingen, auch wenn Funktionsprüfungen aus Sicht der Revision noch so wünschenswert sind. Der Gesetzgeber hat der Revision lediglich eine Existenzbestätigung ohne Funktionskontrolle(n) auferlegt. Die Wirtschaft hat hierzu ein Arbeitspapier verfasst, welches die Existenzbestätigung durch eine Prüfung der IKS-Dokumentation vorsieht (vgl. Beilage). Als Prüfungsgrundlage ist die unternehmenseigene Dokumentation des IKS ausreichend. Das IKS ist derart zu beschreiben und zu dokumentieren, dass die wesentlichen Vorgänge des IKS nachvollzogen werden können. Das IKS umfasst Organisation und Verantwortlichkeiten, die Bestimmung der für die Finanzberichterstattung wesentlichen Bereiche und die Beschreibung der wichtigsten Kontrollaktivitäten (siehe S. 3 Arbeitspapier ). Es besteht zudem keine Gefahr, dass ein IKS trotz Dokumentation gar nicht umgesetzt wird, da die Revision bei der Prüfung der Jahresrechnung gemäss Art. 728a Abs. 2 OR das IKS zu berücksichtigen hat und dadurch die Umsetzung des IKS spezifisch beurteilen muss. Das vorgeschlagene Konzept der Treuhand-Kammer sieht weitere Beurteilungen durch die Revision vor, die über den durch das Gesetz vorgegebenen Rahmen zur Existenzbestätigung hinausgehen. Die im Entwurf vorgesehenen Beurteilungen betreffen insbesondere Riskmanagement, die Angemessenheit des IKS und ausländische Tochtergesellschaften. Die Existenzbestätigung des konzernweiten IKS sollte im Rahmen eines Top-Down-Ansatzes erfolgen. Die Prüfungshandlungen haben sich auf die Dokumentation des IKS zu beschränken, welches die konzernweite Umsetzung des IKS hinreichend auszuweisen hat.

3 3 Weitergehende Prüfhandlungen bei einzelnen Konzernteilen im In- und Ausland sind für die vom Gesetz verlangte Existenzbestätigung des IKS nicht notwendig. Das revidierte Aktienrecht sieht in Art. 663b Ziff. 12 Angaben über die Durchführung einer Risikobeurteilung vor. Die Treuhand-Kammer hat sich dieser Thematik noch nicht angenommen. Es stellt sich daher die Grundsatzfrage, wie die Treuhand-Kammer diesen wichtigen Punkt anzugehen gedenkt. Angesichts des Vorgenannten erachten wir zudem weitere Punkte als wichtig: Im Entwurf wird der risiko-basierte Ansatz nicht konsequent berücksichtigt. Im Prüfungsstandard sollte stärker hervorgehoben werden, dass sich das Gesetz und die Prüfungshandlungen zur Existenzbestätigung auf das IKS im Bereich der finanziellen Berichterstattung beziehen (IKS im engeren Sinn). Der Entwurf für einen Prüfungsstandard zur Existenz des IKS ist mit 28 Seiten zu lang und sollte auf die wesentlichen Prinzipien gekürzt werden. Auf Beispiele ist ganz zu verzichten, da sie in der Praxis normensetzend interpretiert werden. Der von der Treuhand-Kammer im Entwurf vorliegende Prüfungsstandard kann in dieser Form nicht akzeptiert werden, da er in den zentralen Bereichen nicht den vom Gesetz vorgegebenen Rahmen pragmatisch ausfüllt, sondern klar über diesen hinausgeht. B. Detailanalyse des Entwurfs II. Definitionen a) Die Beschränkung auf das IKS i.e.s. entspricht dem Gesetz und ist zu unterstützen. Auf die Festlegung der Kontrollkomponenten ist hingegen zu verzichten, da deren Definition dem Verwaltungsrat obliegt. c) Direkte und indirekte Kontrollen können von der Treuhand Kammer nicht definiert werden. Dies erfolgt im Rahmen der Selbstverantwortung des Unternehmens. e) Auf die Erwähnung von IT-Kontrollen sollte verzichtet werden, da diese Gegenstand von PS 401 sind. Allenfalls wäre ein Querverweis auf den entsprechenden Prüfungsstandard 401 Prüfung im Umfeld der Informations- und Kommunikationstechnologie zu machen. g) Schlüsselkontrollen: Die Existenzprüfung des IKS nach OR 728a Abs. 1 Ziff. 3 sieht keine systematische Prüfung aller Kontrollen vor, sondern beschränkt sich auf die Prüfung der Schlüsselkontrollen. Aus dem Gesetz lässt sich keine Prüfung der Schlüsselkontrollen herleiten. Der Abschnitt II Definitionen ist vollständig zu überarbeiten.

4 4 III. Aufgaben und Verantwortung in Bezug auf das IKS Aufgaben und Verantwortung des Verwaltungsrats b) Der Verwaltungsrat stellt sicher, dass geeignete Kontrollmassnahmen ergriffen werden, welche wesentliche falsche Angaben (Verstösse oder Irrtümer) von Geschäftsvorfällen und damit verbundene Aussagen verhindern, aufdecken oder korrigieren. Beim Hinweis auf falsche Angaben von Geschäftsvorfällen handelt es sich um eine zu offene Formulierung. Folgende Formulierung wird vorgeschlagen: Der Verwaltungsrat stellt sicher, dass geeignete Kontrollmassnahmen ergriffen werden um wesentliche Fehler in der finanziellen Berichterstattung aufzudecken und zu verhindern. c) Dieser Abschnitt wird bereits zu a) ausreichend abgedeckt und stellt eine Wiederholung dar. Abschnitt c) ist zu streichen. Aufgaben und Verantwortung der Geschäftsleitung Die Abschnitte d) bis f) sind überflüssig, da ein Unternehmen im Rahmen der Selbstverantwortung die Aufgaben der Geschäftsleitung im Bereich des IKS gestaltet. Die Treuhand-Kammer hat hier keine Vorgaben zu machen. Abschnitte d) bis f) sind zu streichen. Aufgaben und Verantwortung des Abschlussprüfers g) Zum einen berücksichtigt der Abschlussprüfer das IKS, um Prüfungsmethoden und Prüfungsumfang im Rahmen der Prüfung der Jahresrechnung zu bestimmen (OR). Hier wird die Berücksichtigung des IKS auf die Prüfung der Jahresrechnung beschränkt. Diese Einschränkung steht im Widerspruch mit dem Gesetzestext, der in Art. 728a Abs. 1 OR den Prüfauftrag umschreibt und in Abs. 2 des gleichen Gesetzesartikels von der Prüfung im Allgemeinen spricht: Die Revisionsstelle berücksichtigt bei der Durchführung und bei der Festlegung des Umfangs der Prüfung das interne Kontrollsystem (Art. 728 Abs. 2 OR). Somit wird hier im Gesetz das IKS im weiteren Sinne genannt, dass sich nicht nur auf die Rechnungslegung, sondern auch auf weitere Bereiche bezieht. Auch der Prüfungsstandard 400 der Treuhand-Kammer regelt die Berücksichtigung des IKS im weiteren Sinne (PS 400, Ziffer 8). g) sollte wie lauten: Zum einen berücksichtigt der Abschlussprüfer bei der Festlegung des Umfangs und bei der Durchführung der Prüfung das interne Kontrollsystem. h) Zum anderen prüft der Abschlussprüfer auf Grund von Art 728a Abs. 1 Ziff. 3 OR, ob das vom Verwaltungsrat konzipierte und von der Geschäftsleitung umgesetzte IKS für die finanzielle Berichterstattung existiert. Darüber berichtet er in Kurzform an die Generalversammlung (Art. 728b Abs.2 OR). Des Weiteren erstattet er dem Verwaltungsrat einen umfassenden Bericht, der unteren anderem auch die Feststellungen zum IKS enthält (Art. 728b Abs. 1 OR).

5 5 Der erste Satz gibt den Prüfungsauftrag nicht korrekt wieder, da er eine Prüfung der Umsetzung durch die Geschäftsleitung impliziert. Der erste Satz in Abschnitt h) sollte lauten: Zum anderen prüft der Abschlussprüfer gemäss Art 728a Abs. 1 Ziff. 3 OR, ob bezüglich der Rechnungslegung ein IKS existiert. IV. Bestandteile des IKS Die im Entwurf in Abschnitt II b) vorgeschriebenen fünf Kontrollkomponenten (Kontrollumfeld, Risikobeurteilungsprozess, Rechnungsrelevante Informationssysteme, Kontrollaktivitäten und Überwachung der Kontrollen) entsprechen weitgehend dem amerikanischen COSO-Modell. Die Treuhand-Kammer hat jedoch nicht die Kompetenz, auf der Basis der gesetzlich vorgeschriebenen Pflichtprüfung der Existenz des IKS zu bestimmen, wie die Grundstruktur eines IKS auszusehen hat. Diese Kompetenz hat der Gesetzgeber dem Verwaltungsrat zugeordnet. In Verbindung mit den im Entwurf vorgesehenen Prüfungshandlungen, dessen Kern die Überprüfung der Schlüsselkontrollen des IKS darstellt, würde in der Schweiz ein Konzept eingeführt, dass sich stark an das System von Sarbanes-Oxley anlehnt. Diese Konzeption widerspricht nicht nur dem Willen des Gesetzgebers, sondern ist auch überdimensioniert für die KMU, welche die im Gesetz vorgesehene Grössenschwelle überschreiten. Grundsätzlich eignet sich ein Ansatz wie COSO für grössere Unternehmen, welche einen relativ hohen Grad an Arbeitsteilung aufweisen. Selbst das Small and Medium Enterprise COSO richtet sich an kotierte Gesellschaften, die wesentlich grössere und komplexere Strukturen aufweisen als die meisten Schweizer Unternehmen oberhalb der Schwelle. Kapitel IV ist zu streichen. Stattdessen sollte in einem kurzen Abschnitt festgehalten werden, dass das Gesetz keinerlei Vorgaben zu IKS macht und somit das Unternehmen im Rahmen der Selbstverantwortung die Ausgestaltung und die Umsetzung des IKS definieren muss. Überwachung der Kontrollen p) Dieses Beispiel impliziert, dass die Überwachung der Kontrollen nicht durch Mitarbeiter der gleichen Abteilung (d.h. Finanzabteilung) vorgenommen werden können. Dies stellt eine unzulässige Einschränkung dar, da andere Abteilungen, die interne Revision oder die Unternehmensleitung nicht immer die zur Überwachung der Kontrollen notwendigen Prozesskenntnisse haben. Der Satz sollte lauten So können Kontrollen zum Beispiel durch Mitarbeiter der gleichen Abteilung (sofern sie im überwachten Prozess nicht selbst involviert sind), durch Mitarbeiter anderer Abteilungen, durch die interne Revision (sofern vorhanden) oder aber durch die Unternehmensleitung selbst überwacht werden. V. Grenzen des IKS Ein Kapitel, das die Grenzen des IKS als Führungsinstrument aufzuzeigen versucht, ist in einem Prüfungsstandard, der Umfang und Methode der Prüfung des IKS zum Thema hat, nicht notwendig. Wenn schon im Prüfungsstandard Limitierungen angesprochen werden sollen, dann bezüglich der Existenzbestätigung an sich. Ansonsten ist das Kapitel zu streichen.

6 6 VI. Abgrenzung zwischen Berücksichtigung des IKS im Rahmen der Abschlussprüfung und Prüfung der Existenz des IKS g-h) Diese Abschnitte stehen in Widerspruch zum Prüfungsstandard 400 der Treuhand- Kammer, welcher zur Bestimmung der Prüfungstiefe eine gesamthafte Beurteilung des IKS durch die Revision vorsieht. Im vorliegenden Abschnitt g) wird jedoch explizit festgehalten: Das zur Festlegung der Prüfungsstrategie gewonnene Verständnis des IKS ist nicht ausreichend, als dass sich der Abschlussprüfer ein separates Prüfungsurteil zur Existenz des IKS bilden könnte, da die Zielsetzungen der beiden Konzepte unterschiedlich sind. Diese Aussage erstaunt, da im entsprechenden Prüfungsstandard an mehreren Stellen dem Prüfer eine umfassende Beurteilung des IKS auferlegt wird: PS 400 Randziffer 20: Der Abschlussprüfer muss ein hinreichendes Verständnis der internen Kontrollen erlangen, um die Prüfungsstrategie zu entwickeln. Hierbei wird der Prüfer auf Kenntnisse über Vorhandensein oder Fehlen interner Kontrollen zurückgreifen, die er durch das Verständnis des Kontrollumfelds (Ziffer 19) und des Rechnungswesen- Systems (Ziffer 18) erlangt hat. Gestützt darauf wird er ermitteln, ob ein darüber hinaus gehendes Verständnis der internen Kontrollen notwendig ist. Da die internen Kontrollen mit dem Kontrollumfeld und dem Rechnungswesen-System integral zusammenhängen, erlangt der Prüfer durch das Verständnis von Kontrollumfeld und Rechnungswesen- System bereits einige Kenntnisse über interne Kontrollen. ( ) PS 400 Randziffer 37: Der Abschlussprüfer muss beurteilen, ob die internen Kontrollen während der ganzen Rechnungsperiode in Funktion waren. Aus dem Prüfungsstandard 400 ergibt sich der Auftrag an die Revision, sich einen Gesamteindruck über das IKS zu erarbeiten und zudem die Umsetzung der internen Kontrollen zu beurteilen. Die dadurch erarbeiteten Erkenntnisse über das IKS sind grundsätzlich ausreichend, um einen wichtigen Beitrag bei der Prüfung hinsichtlich der gesetzlich verlangten Existenzbestätigung zu leisten. Insbesondere kann bei einer korrekten Anwendung von PS 400 durch die Revisionsstelle ausgeschlossen werden, dass ein IKS zwar dokumentiert, aber in Tat und Wahrheit gar nicht umgesetzt wird. Dieses duale Konzept kommt auch im neuen OR zur Geltung, dass in Art 728a OR vom Prüfer neben der Existenzbestätigung (Art. 728a Abs. 1. Ziff. 3) auch die Berücksichtigung des IKS bei der Festlegung und Durchführung der Prüfung verlangt (Art. 728a Abs. 2). Kapitel VI ist konzeptionell zu überarbeiten. Die Existenzprüfung sollte aus Sicht der Unternehmen auf der Beurteilung der Dokumentation des IKS basieren. Der notwendige und hinreichende Nachweis der Umsetzung ergibt sich implizit aus den Abklärungen zum IKS im Zusammenhang mit der Bestimmung der Prüfungstiefe gemäss PS 400. VII. Anforderungen an die Prüfbarkeit des IKS a) Die aufgezählten Kriterien zur Existenzbestätigung gehen zu weit. Der erste Punkt, wonach das IKS vorhanden und überprüfbar (d.h. dokumentiert) sein sollte, ist ausreichend für den vom Gesetz vorgesehenen Existenznachweis. Teil dieser Dokumentation ist auch die

7 7 Risikobeurteilung bezüglich der Rechnungslegung durch das Unternehmen. Die weiterführenden Existenzkriterien in a) (Wissenstand der Mitarbeitenden, Anwendung, Kontrollbewusstsein im Unternehmen) lassen sich aus dem Gesetz nicht zwingend ableiten. b) Dass ein IKS umgesetzt ist und angewendet wird, ist eine zentrale Bedingung für seine Existenz und damit auch Voraussetzung für die Überprüfbarkeit. Da der Gesetzgeber die Prüfung des Funktionierens nach gewalteter Diskussion wieder gestrichen hat, geht Abschnitt b) über das Gesetz hinaus. c) Es ist positiv zu werten, dass das IKS auf Risiken einer wesentlichen falschen Angabe in der Buchführung und Rechnungslegung im Sinne eines material misstatement eingeschränkt wird. g) Da hier von Anforderungen an das IKS (und nicht die Prüfung desselbigen) umschrieben werden, sollte nicht von Prüfungen im Informatikbereich, sondern von Kontrollen im Informatikbereich gesprochen werden. Das Kapitel VII zu den Anforderungen an die Prüfbarkeit des IKS ist grundlegend zu überarbeiten. 1. Standard zur Prüfung der Existenz des IKS Planung der Prüfung und Festlegung des Prüfungsumfangs 4 Dieser Absatz kann so interpretiert werden, dass die Revisionsstelle dann Einhalteprüfungen vorzunehmen hat, wenn das Unternehmen bei den Schlüsselkontrollen die eigenen Einhalteprüfungen nicht ausreichend dokumentiert hat. Die Revision hat gemäss gesetzlicher Grundlage keine funktionsbezogenen Prüfhandlungen vorzunehmen, weshalb sich auch kein Auftrag zu Einhalteprüfungen herleiten lässt. Die vorgesehene Prüfung von Schlüsselkontrollen lehnt sich stark an den entsprechenden Prüfungsverfahren in den USA an. Bei einer grösseren kotierten Gesellschaft mit einen voll ausgebauten IKS gibt es schnell hunderte bis tausende Key Controls. Auch eine stichprobenmässige Prüfung derselbigen läuft letztlich auf eine aufwändige Funktionsprüfung hinaus, die je nach Anwendung durch die Revision nahe an das amerikanische Vorbild kommt. 5 Das gewählte Beispiel geht von einem umfassenden IKS aus. Es ist jedoch grundsätzlich Aufgabe des Verwaltungsrats zu bestimmen, wie weit ein IKS geht. Das Beispiel sollte gestrichen werden. 5 Ein IKS ist ein risiko-orientiertes Führungsinstrument zur Verhinderung von material misstatements in der finanziellen Berichterstattung. Eine Ausdehnung auf weitere Geschäftsbereiche ist gegebenenfalls sinnvoll, aber liegt ausserhalb der gesetzlich verlangten Existenzbestätigung durch die Revision. 5 ist zu überarbeiten.

8 8 6 Hier wird davon ausgegangen, dass die Schlüsselkontrollen zu prüfen sind (s. 11). Dies geht über den Gesetzeszweck hinaus, da lediglich das Vorhandensein, nicht jedoch die Angemessenheit, Wirksamkeit der Prozesse und Schlüsselkontrollen des IKS durch die Revision geprüft werden müssen. 6 ist zu streichen Prüfungsverfahren und -handlungen in Bezug auf die Kontrollkomponenten 11 Der letzte Satz Zur Existenzprüfung eines IKS gehört überdies, dass der Abschlussprüfer prüft, ob das vorgesehene IKS im Unternehmen umgesetzt und von den zuständigen Mitarbeitenden angewendet wird. Wie an anderer Stelle ausgeführt, hat der Gesetzgeber spezifische funktionsbezogene Prüfungshandlungen verneint. 11 ist zu ändern in: Zur Existenzprüfung eines IKS gehört überdies, dass der Abschlussprüfer anhand der Dokumentation des IKS beurteilen kann, ob das IKS in den wesentlichen Bereichen umgesetzt wird. 12 Der Passus Weitergehende Prüfungen zum dauernden und richtigen Funktionieren (Wirksamkeit) des IKS sieht das schweizerischen Gesetz nicht vor ist falsch. Aus dem Gesetz lassen sich überhaupt keine Funktionstests herleiten. Im Gegenteil hat sich der Gesetzgeber explizit gegen die Bestätigung der Existenz eines funktionierenden IKS ausgesprochen. 12 ist zu ändern in: Das schweizerische Gesetz sieht keine Prüfungen hinsichtlich des Funktionierens (Wirksamkeit) des IKS vor. Die Unternehmensleitung ist verantwortlich für die Korrektheit der periodisch aktualisierten Dokumentation. Anzuwendende Prüfverfahren 13 Die aufgezählten Prüfungsverfahren wären angebracht im Falle einer funktionsorientierten Prüfung. Da eine solche aber vom Gesetz nicht vorgesehen ist, sollte nur die Durchsicht der Dokumentation als Prüfungsverfahren erwähnt werden. 15 Mit der Durchsicht der Dokumentation allein kann der Abschlussprüfer keine ausreichende Sicherheit erhalten, ob ein IKS auch wirklich umgesetzt und angewendet wird. Deshalb wird er sich nur in Ausnahmefällen auf eine reine Dokumentation verlassen können. Diese Aussage basiert auf einer unzulässigen Interpretation von vier Worten Gesetzestext. Im Gesetz wird verlangt, dass die Revision bestätigt ob ein IKS existiert. Von einer wirklichen Umsetzung und Anwendung wird nirgends gesprochen, ganz im Gegenteil, durch den Verzicht auf die Existenzbestätigung eines funktionierenden IKS hat der Gesetzgeber hier der Revision den in der Botschaft noch vorgesehenen Auftrag für eine Bestätigung der Umsetzung und Anwendung entzogen. Zudem beseitigt das revidierte Obligationenrecht die Gefahr, dass die Existenz eines IKS in der Dokumentation fälschlicherweise nachgewiesen wird und der Prüfer dies nicht merkt. So verlangt das Gesetz in Art. 728a Abs. 2 OR, dass die Revisionsstelle bei der Durchführung und bei der Festlegung des Umfangs der Prüfung das interne Kontrollsystem berücksichtigt. Somit muss sich die Revisionsstelle bereits ohne spezifische, für die

9 9 Existenzbestätigung notwendige Prüfungshandlungen ein Gesamtbild über die Umsetzung des IKS machen. 15 sollte wie folgt ausgerichtet werden: 1. Der Existenznachweis erfolgt aufgrund der Dokumentation des IKS. 2. Die Dokumentation muss insbesondere auch die Umsetzung der wesentlichen Elemente des IKS ausweisen. Prüfungshandlungen in Bezug auf die Kontrollkomponenten 22ff Da sich die Prüfungshandlungen auf die im Entwurf vorgegebenen Kontrollkomponenten beziehen, wird die Struktur des IKS festgeschrieben. Auf eine derart starre Vorgabe der Kontrollkomponenten sollte jedoch verzichtet werden. Da in 20 bereits festgehalten wird, dass es die Bestimmung der anzuwendenden Prüfungsverfahren im Ermessen des Abschlussprüfers liegt, braucht es zudem auch keine detaillierte Festlegung der Prüfungshandlung. Gleiches gilt für den Anhang I. Auf diese Beispiele ist zu verzichten. Die Prüfungshandlungen sollten in 22ff allgemeiner beschrieben werden. 25 Im Kontrollumfeld können auch Prüfungen auf der Prozessebene zur Anwendung kommen. Diese Prüfungen werden zum grossen Teil aus Durchsicht der Dokumentation, Befragung, Beobachtung und Überprüfung der gemachten Aussagen bestehen. Die vorgesehene Prüfung der Prozesse geht über den gesetzlichen Rahmen hinaus. 25 sollte neu ausgerichtet werden: Die vom Unternehmen definierten Elemente des IKS werden im Rahmen einer Durchsicht der Dokumentation geprüft. Risikobeurteilung 26 ist nicht ausreichend klar ( Bei der Risikobeurteilung kommen vorwiegend Prüfungen zu Kontrollen auf der Unternehmensebene zur Anwendung ). Die Risikobeurteilung ist Aufgabe der Unternehmensleitung und ist als solche der Bestimmung der einzelnen Kontrollmassnahmen vorgelagert. 26 ist zu streichen. 27 Die in diesem Paragraph enthaltene Vorschrift, dass der Abschlussprüfer beurteilt, ob der Risikobeurteilungsprozess den Umständen der Unternehmung angepasst ist, führt eine Aufgabe ein, die äusserst kritisch ist. Die Einschätzung des Risikobeurteilungsprozesses kann nur vom Unternehmen vorgenommen werden. Ansonsten würde sich eine Vermischung der Verantwortlichkeiten zwischen Unternehmensleitung und Revision ergeben mit allen haftungsrechtlichen Konsequenzen. In 27 ist festzuhalten, dass die Revisionsstelle keine Beurteilung des Risikobeurteilungsprozesses im Rahmen der Existenzbestätigung vornimmt. Sie hat lediglich anhand der Dokumentation festzuhalten, dass eine Risikobeurteilung vorgenommen wurde.

10 10 Sollte die Revision im Rahmen der Prüfung des Geschäftsberichts auf offensichtlich ungenügende Einschätzungen des Risikos eines material misstatement in der Jahresrechnung feststellen, so hat sie dies im Bericht an den Verwaltungsrat zu erwähnen. 29 Der Abschlussprüfer macht sich ein Bild, ob die Massnahmen und Kontrollen in diesem Bereich angemessen sind. Diese Bestimmung ist Teil der allgemeinen Planung der Prüfung der Jahresrechnung, nicht jedoch notwendig zur Existenzbestätigung des IKS gemäss Art. 728a Abs. 1 Ziff. 3 OR. Eine funktionsbezogene Pflichtprüfung der IT-Systeme und der Kommunikation geht über die zur Existenzbestätigung notwendigen Prüfungshandlungen hinaus. Der Prüfungsstandard zur Existenzbestätigung des IKS sollte keine Elemente enthalten, die primär Arbeiten zur Prüfungsplanung der Jahresrechnung sind (gem. PS 400). Die Prüfung der IT-Systeme (z.b. Buchhaltungs- und Konsolidierungssoftware) sind nicht Gegenstand zur Prüfung der Existenzbestätigung und 29 ist daher zu streichen. Kontrollaktivitäten 31 Bei den Kontrollaktivitäten kommen vorwiegend Prüfungen bezüglich Kontrollen auf der Prozess-/IT-Anwendungsebene zur Anwendung. Derart ausgerichtete Prüfungen zwingend vorzuschreiben ist nicht zulässig, da sie Teil einer Wirksamkeitsprüfung sind. Eine solche hat der Gesetzgeber jedoch nicht vorgeschrieben. 31 ist zu ersetzen durch eine Formulierung mit dem Inhalt, dass aus der Dokumentation des IKS Kontrollen auf der Prozess-/IT-Anwendungsebene ausreichend dargestellt werden müssen. 3. Berichterstattung Einleitung 46 interpretiert den Begriff umfassender Bericht sehr extensiv. Gemeint war seitens des Gesetzgebers, dass der Bericht an den Verwaltungsrat umfassend im dem Sinne ist, dass dieser mehrere Bereiche (Einhaltung der Gesetze und Statuten und Feststellungen zum IKS) umfasst. Die Treuhand-Kammer leitet aus dieser Formulierung jedoch eine umfassende Berichterstattung zum IKS ab. Eine umfassende Berichterstattung würde aber nur dann Sinn machen, wenn der Gesetzgeber einen entsprechenden Auftrag zur Funktionsprüfung erteilt hätte. Genau dies hat er jedoch verneint. Somit hat die Berichterstattung an den Verwaltungsrat zum Ziel, dass die Revisionsstelle über die bei den Prüfarbeiten gemachten Feststellungen zu IKS berichten muss. 46, zweiter Bullet Point: Dagegen ist im umfassenden Bericht an den Verwaltungsrat detaillierter auf das IKS einzugehen. Ziel dieses Berichtes ist es, dem Verwaltungsrat aus Sicht der Revision Verbesserungsmöglichkeiten im IKS darzulegen oder auf gewisse Mängel in der Umsetzung hinzuweisen. Diese Stossrichtung des Berichts an den Verwaltungsrat bedingt eigentlich eine tiefgehende materielle Prüfung der Prozesse und Kontrollen hinsichtlich ihrer Angemessenheit und Wirksamkeit, was klar über die Vorgabe des Gesetzes hinausgehen würde.

11 11 46, zweiter Bullet-Punkt ist zu ändern in Im Bericht an den Verwaltungsrat sind Feststellungen zum IKS enthalten, die im Rahmen der Existenzprüfung gemacht werden. 47 statuiert: Es steht der Revisionsstelle natürlich frei, dem Verwaltungsrat aufgrund ihrer Erfahrung Vorschläge für Verbesserungen bei Ausbaugrad und Umsetzung des IKS zu unterbreiten. Dies steht in Widerspruch zum Zweck des Berichts an den Verwaltungsrat gem. 46, zweiter Bullet Point (s. oben). Freiwillige zusätzliche Arbeiten sollten zudem in einem Prüfungsstandard nicht erwähnt werden. 46 und 47 sind dahingehend zu ändern, dass der bisherigen Praxis Rechnung getragen wird und der Verwaltungsrat im Bericht über Mängel informiert wird, auf welche die Revision gestossen ist (s. Peter Böckli, Revisionsstelle und Abschlussprüfung ; Schriften zum Aktienrecht; Schulthess, 2007 S. 144). Berichterstattung an die Generalversammlung 48 Aus dem gesetzlichen Auftrag ergibt sich,, dass sich die Revisionsstelle zuhanden der Generalversammlung dahingehend äussern muss, ob das vom Verwaltungsrat definierte IKS durch die Geschäftsleitung umgesetzt wurde und im Tagesgeschäft auch Anwendung findet und damit im Sinne von Art. 728a Abs. 1 Ziff. 3 OR existiert. Aus dem Gesetz, gemäss welchem die Revisionsstelle bestätigt, ob ein Internes Kontrollsystem existiert, ergibt sich keine Pflicht zur Berichterstattung der Revision zum Funktionieren des IKS, d.h. ob es umgesetzt und angewendet wird. Diese Bestätigung des Funktionierens des IKS wurde im Gesetzgeber abgelehnt. Zudem kann der Verwaltungsrat wichtiger Teil der Umsetzung des IKS sein (oberstes Kontrollgremium beim IKS). 48 sollte folgenden Inhalt haben: Die Revisionsstelle äussert sich gegenüber der Generalversammlung dahingehend, ob ein vom Verwaltungsrat definiertes IKS besteht. Der Prüfungsstandard sollte dem Umstand Rechnung tragen, dass die Unternehmen bei der Ausgestaltung frei sind, weshalb der VR auch bei der Umsetzung des IKS Teilfunktionen übernehmen kann, beispielsweise in kleineren Unternehmen. Existenz wird bejaht 50 Die Existenz eines IKS kann auch dann bejaht werden, wenn einzelne Schwächen oder Verbesserungspotenzial vorliegen. Die Bestätigung der Existenz zuhanden der Generalversammlung bedeutet nämlich nicht, dass sich dieses in einem Idealzustand befindet. Der Abschlussprüfer bestätigt auch nicht die Wirksamkeit des IKS. Die Existenz kann bejaht werden, wenn die Überlegungen des Verwaltungsrates zur Ausgestaltung des IKS dokumentiert sind; diese Ausgestaltung den minimalen Anforderungen an ein IKS aufgrund der Grösse und Komplexität des Unternehmens entspricht; die Umsetzung dieses IKS durch die Geschäftsleitung schriftlich dokumentiert ist und

12 12 die Prüfungen bestätigen, dass für die wesentlichsten Risken entsprechende Schlüsselkontrollen eingerichtet sind und diese weitgehend angewendet werden. Dieser Paragraph geht in mehrfacher Hinsicht über den gesetzlichen Auftrag hinaus: Die beiden ersten Sätze sind überflüssig, da jedes IKS Schwächen und Verbesserungspotenzial aufweist. Sie sind deshalb zu streichen. Der zweite Bullet Point ist zu streichen, da die Revision keinen Auftrag hat zu beurteilen, ob dass IKS minimalen Anforderungen entspricht. Der vierte Bullet Point ist zu streichen, da die Revision keinen gesetzlichen Auftrag hat, die Anwendung der Schlüsselkontrollen zu prüfen. Existenz wird verneint 51 geht zu weit, s unter Die Feststellung von Umsetzungsfehlern der Geschäftsleitung oder in der Praxis nicht immer angewendete Schlüsselkontrollen führen in der Regel nicht zu einer verneinenden Aussage im Bericht an die Generalversammlung sondern werden im Sinne von Verbesserungsvorschlägen im umfassenden Bericht an den Verwaltungsrat dargestellt. Dieser Absatz kann in einem zentralen Punkt falsch verstanden werden. Auch bei einem sehr engmaschigen IKS mit hoher Wirksamkeit kann es zu Umsetzungsfehlern kommen (tendenziell sogar eher mehr als bei einem rudimentären IKS). Erstens ist ausschlaggebend, dass das IKS diese Umsetzungsfehler identifiziert und die zuständigen Stellen im Unternehmen darüber informiert werden, so dass Korrekturmassnahmen eingeleitet werden können. Wesentliche Umsetzungsfehler werden vom Unternehmen dokumentiert. Zweitens hat die Revision dem Verwaltungsrat nicht Verbesserungsvorschläge zu unterbreiten, sondern die bei der Existenzprüfung des IKS gemachten Feststellungen. 52 ist zu ändern: Die Feststellung von Umsetzungsfehlern führt nicht zu einer verneinenden Aussage im Bericht an die Generalversammlung. Wesentliche Umsetzungsfehler beim IKS schlagen sich in der Dokumentation nieder. Feststellungen der Revision zu den dokumentierten Umsetzungsfehlern sind Teil des Berichts an den Verwaltungsrat. Existenz wird mit Einschränkung(en) bejaht 53 Aus diesem Paragraph geht nicht hervor, dass es das Unternehmen ist, welches wesentliche Tochtergesellschaften oder wesentliche Prozesse definiert. Der erste Bullet Point ist zu ersetzen durch: Die Existenz des IKS für den Hauptsitz und für die meisten im IKS als wesentlich definierten Tochtergesellschaften oder Betriebsstätten ist dokumentiert. Bei einer vom IKS als wesentlich definierten Tochtergesellschaft oder Betriebsstätte fehlt jedoch eine Dokumentation. Der zweite Bullet Point ist zu streichen, da die Revision keinen Auftrag zur Prüfung der Umsetzung des IKS hat.

13 13 Umfassender Bericht an den Verwaltungsrat 58 Dieser Abschnitt bezieht sich zu wenig auf Feststellungen bezüglich der Schwachstellen. Dagegen sind Verbesserungsvorschläge zwar sicher zu begrüssen, aber nicht eigentlicher Gegenstand der Pflichtprüfung der Existenz. In diesem Abschnitt sollte klar gemacht werden, dass der Bericht festgestellte Schwachstellen erwähnen sollte. Hingegen sind die Verbesserungsvorschläge wieder zu streichen. Anhang 1: Beispiele möglicher Prüfungshandlungen Dieser Anhang ist im Sinne unserer obigen Anmerkungen zu streichen. Von Beispielen zur Veranschaulichung dürfte ein derart starker normensetzender Effekt ausgehen, dass diese in der Praxis auf eine vom Gesetz nicht vorgesehene Prüfungstiefe des IKS hinauslaufen würden. Zudem wären die genannten Beispiele nur kompatibel mit einem IKS, das dem COSO- Framework entspricht, was jedoch eine unzulässige Einmischung in die Kompetenz des Verwaltungsrats darstellt. Anhang 1 ist zu streichen. Anhang 2: Zusätzliche Anlegungen für die Prüfung des IKS im Konzern IKS im Konzern 1 Im Rahmen der Prüfung einer Konzernrechnung ist vom Konzernprüfer (erster Abschlussprüfer) das IKS des gesamten Konzerns (konzernweites IKS) zu beurteilen Das IKS eines Konzerns ist nicht zu beurteilen, sondern nur hinsichtlich seiner Existenz zu überprüfen. 1 sollte lauten: Vom Konzernprüfer (erster Abschlussprüfer) ist die Existenz des IKS auf Konzernebene zu prüfen 2 Der zweite Satz lautet: Es (das konzernweite IKS) umfasst die beschriebenen fünf Kontrollkomponenten. Es obliegt dem Unternehmen, im Rahmen der Selbstverantwortung Struktur und Ausgestaltung der Kontrollkomponenten eines IKS festzulegen. Der zweite Satz 2 ist zu streichen. Nachweis des konzernweiten IKS 3 verlangt eine Überprüfung der Konzeption und Implementierung des konzernweiten IKS, d.h. einem test of design und test of effectiveness. Dieses Prüfkonzept lehnt sich an den Ansatz von Sarbanes-Oxley an (mit den entsprechenden vom PCAOB erlassenen

14 14 Prüfungshandlungen), was aus Sicht der Konzernprüfer für die Schweiz offensichtlich anzustreben ist, sich jedoch nicht aus dem schweizerischen Gesetz ergibt. 3 ist zu kürzen auf: Der Konzernprüfer muss hinreichende Nachweise über die Existenz des konzernweiten IKS erhalten. Dieser Nachweis wird anhand der von der Unternehmensleitung erstellten Dokumentation erbracht. Verantwortlichkeit des Konzernprüfers 4 ist zu offen formuliert. Der Konzernprüfer hat die Aufgabe, die Existenz des von der Konzernleitung zu definierenden IKS zu beurteilen. Die folgende Formulierung dürfte am falschen Ort sein: Zur Wahrnehmung dieser Verantwortung gehört es, einen Überblick über die Konzernstruktur, die Bestandteile des Konzerns und dessen Geschäftsfelder sowie über den Konsolidierungsprozess zu gewinnen. Dieser beschriebene Auftrag ist Kern der gesamten Prüfungstätigkeit eines Konzernabschlusses (z.b. Überprüfung der Festlegung des Konsolidierungskreises) und stellt eine unnötige Wiederholung dar. 5 Letzter Satz: Die Existenz konzernweiter Kontrollen ist mehrheitlich auf Konzernebene zu beurteilen. Die Bestätigung der Existenz des IKS auf Konzernebene betrifft nur das konzernweite IKS. Dessen Existenz ist anhand der Dokumentation nachzuweisen, weshalb sich die Beurteilung nur auf die Konzernebene bezieht (s. Anmerkungen zu 7). Der letzte Satz ist zu streichen. 6 Letzter Satz: Die Existenz dieser Kontrollen wird ebenfalls mehrheitlich auf Konzernebene beurteilt. S. Anmerkungen zu 5 Der letzte Satz ist zu streichen. Kontrollen bei den Unternehmensteilen des Konzerns 7 Bei Einbezug anderer Abschlussprüfer zur Prüfung von bedeutenden Komponenten des IKS muss eine Beurteilung von deren Arbeiten nach Massgabe des entsprechenden Prüfungsstandards vorgenommen werden. Die Existenzbestätigung des Konzern-IKS durch den Konzernprüfer erfolgt auf Konzernebene. Der Nachweis der Existenz des IKS eines Konzerns erfolgt anhand der Dokumentation, die auch die Umsetzung des IKS auf der Ebene der wesentlichen Tochtergesellschaften resp. Reportingeinheiten festhält. Daher erübrigt sich eine Beurteilung der Arbeiten anderer Abschlussprüfer. Zudem ist unklar, ob sich die Formulierung nach Massgabe des entsprechenden Prüfungsstandards auf lokale, nationale Prüfungsstandard zur Prüfung des IKS der Tochtergesellschaft oder gegebenenfalls auf einen für das Konzern-IKS relevanten Prüfungsstandard z.b. im Rahmen von Sarbanes-Oxley resp. PCAOB bezieht. 7 ist vollständig zu überarbeiten.

15 15 8 S. Anmerkungen zu 5, 7 und 9. 8 ist zu streichen. 9 Bei der Thematik ausländischer Tochtergesellschaften zeigt sich deutlich, zu welchen Problemen die beabsichtigte Funktionsprüfung des IKS führen würde. Bei international ausgerichteten Konzernen wird es sehr schwierig sein, die lokalen Revisionsstellen ausreichend über das hiesige Gesellschaftsrecht und den schweizerischen Prüfungsstandard zu informieren. Zudem müsste die Konzernrevision auch die Befolgung der Instruktionen vor Ort sicherstellen. Dies wäre nicht immer einfach. Der Gesetzgeber hat gerade durch den Wegfall der Funktionsprüfung eine solche extraterritoriale Anwendung schweizerischen Rechts vermieden. Das Konzept der Existenzbestätigung anhand der Dokumentation des IKS, welches auch die wesentlichen Tochtergesellschaften erfasst und von diesen umgesetzt werden muss, würde dieses Problem lösen. Grundsätzlich sollte das konzernweite IKS ausreichend Informationen zur Anwendung auf Ebene der für die Konzernrechnung wesentlichen Tochtergesellschaften dokumentieren, um die Existenz des konzernweiten IKS nachzuweisen. Dies zu gewährleisten ist Aufgabe des Unternehmens. Weitere Prüfungshandlungen der lokalen Revision sind daher nicht notwendig und es sind auch seitens der Konzernprüfung keine Instruktionen bezüglich Prüfungshandlungen beim IKS zu erteilen. 9 erster Satz: Alle Feststellungen auf Ebene einzelner Unternehmensteile müssen in die abschliessende Beurteilung bezüglich des konzernweiten IKS einfliessen. Der Einbezug sämtlicher Feststellungen zu den IKS auf der Ebene der Tochtergesellschaften, resp. der Reportingeinheiten würde bedeuten, dass bereits bei einer kleineren Konzernstruktur eine Unmenge an Informationen zentral erfasst würde, die aus Konzernsicht unwesentlich sind. Dadurch wird das Grundprinzip der Wesentlichkeit bei modernen Führungsinstrumenten verletzt. Es ist festzuhalten, dass die für das Konzern-IKS relevanten Feststellungen zu den wesentlichen Unternehmensteilen in die Dokumentation des Konzern-IKS einfliessen und vom Konzernprüfer berücksichtigt werden sind. 10 S. Anmerkungen bei 19. Auswahl der zu prüfenden Unternehmensteile 11 Durch die Beurteilung der finanziellen Bedeutung von Unternehmensteilen sowie das Risiko, dass in deren finanzieller Berichterstattung wesentliche falsche Angaben auftreten können, werden vom Konzernprüfer jene Unternehmensteile bestimmt, welche einzeln betrachtet bedeutend sind, sowie diejenigen, die ein spezifisches Risiko enthalten. Von den übrigen Unternehmensteilen kann der Konzernprüfer weitere auswählen, um den notwendigen Prüfungsumfang zu erreichen. Der risiko-orientierte Ansatz zur Bestimmung der für das IKS relevanten Unternehmensteile ist zu begrüssen. Allerdings ist es nicht Aufgabe der Revision, selbst Beurteilungen der Risiken

16 16 vorzunehmen oder Risikobeurteilungen der Unternehmensleitung zu hinterfragen. Primär sollte die Revision die Schwerpunkte der Prüfungshandlungen anhand der vom Unternehmen definierten wesentlichen Unternehmensteile setzen. Die Schwerpunkte der Prüfungshandlungen konzentrieren sich auf die Dokumentation auf Konzernebene. Zudem sollte 11 konsequenter auf einen risiko-orientierten Ansatz ausgerichtet werden. 11 ist vollständig zu überarbeiten. So sollte der Prüfungsschwerpunkt bei den Konzernteilen liegen, bei denen gemäss IKS ein wesentliches Risiko eines gravierenden Fehlers in der Rechnungslegung und Berichterstattung besteht. 12 Die Auswahl der bedeutenden Unternehmensteile erfolgt aufgrund der entsprechenden Grössen. In der Regel erfolgt die Bestimmung der wesentlichen Tochtergesellschaften anhand mehrerer Kriterien (s. 8), bei denen Risikofaktoren zentral sind. Die Auswahl anhand von Grössenkriterien alleine greift zu kurz. 12 sollte gestrichen werden. Einbezug von ausländischen Bestimmungen zum IKS 17 macht nicht klar, ob es sich um einzelne Tochtergesellschaften handelt oder um den Konzern als Ganzes wie im Fall von Sarbanes-Oxley Section 404. Unter Section 404 wird das konzernweite IKS geprüft, eigentlichetestate für einzelne Tochtergesellschaften gibt es nicht. 17 hat zu unterscheiden zwischen lokalen IKS bei Tochtergesellschaften nach entsprechendem nationalen Gesetz und konzernweitem IKS gemäss SOX Section ist so auszugestalten, dass ein Konzern, der ein IKS gemäss SOX Section 404 betreibt und revidieren lässt, die Existenzbestätigung nach Schweizer Obligationenrecht ohne weitere Prüfungshandlungen erhält. Instruktionen an andere Abschlussprüfer 18 Grundsätzlich sind bei den ausländischen Unternehmensteilen keine Prüfungshandlungen vorzunehmen. Die Revision von Tochtergesellschaften vor Ort untersteht dem entsprechenden nationalen Gesetz. Unternehmensteile im Ausland können auf dem Weg der Selbstregulierung der Treuhand-Kammer nicht dazu gezwungen werden, schweizerisches Recht extraterritorial anzuwenden. 18 sollte gestrichen werden. Prüfungshandlungen des anderen Abschlussprüfers Der gewählte Ansatz geht weiter als die zur Existenzbestätigung des IKS notwendigen Prüfungshandlungen der Revision von Tochtergesellschaften sind zu streichen

17 17 19 Der andere Abschlussprüfer muss die Instruktionen des Konzernprüfers bestätigen und auf aus seiner Sicht wesentliche Aspekte im IKS des Unternehmensteils aufmerksam machen, die vom Konzernprüfer zusätzlich berücksichtigt werden sollten. Der andere Abschlussprüfer führt seine Arbeiten nach den erteilten Instruktionen aus und erstattet dem Konzernprüfer Bericht. Dieser Paragraph, der eine extraterritoriale Wirkung schweizerischer Selbstregulierung entfalten würde, wird zu Umsetzungsproblemen führen. Es ist davon auszugehen, dass die grossen vier global operierenden Revisionsunternehmen in der Lage sein werden, solche Instruktionen nach schweizerischem Recht bei ihren ausländischen Partnerfirmen umzusetzen. Kleineren Revisionsunternehmen, die nicht über ein weitverzweigtes Netz von Niederlassungen im Ausland aufweisen, würde dies wesentlich schwerer fallen. Das gleiche gilt für kleinere Revisionsgesellschaften im Ausland. Die extraterritoriale Anwendung der Bestimmungen zum IKS hätte somit Nachteile für kleinere Revisionsgesellschaften in der Schweiz und im Ausland. 19 sollte vorsehen, dass die konzernweite Anwendung des IKS aus der Dokumentation beim Konzern hervorgehen muss. Bei Einzelfragen ist es Sache des Unternehmens, Abklärungen vor Ort vornehmen zu lassen (entweder durch Tochtergesellschaft oder Betriebsstätte oder durch deren Revision). Im Interesse der zahlreichen betroffenen Unternehmen sind wir der Auffassung, dass der Prüfungsstandard der Treuhand-Kammer vollständig überarbeitet werden sollte, damit er den gesetzlichen Vorgaben entspricht und den Anliegen der Unternehmen gerecht zu werden vermag. Völlig offen ist gegenwärtig die Frage, wie die Treuhand-Kammer bezüglich der im Anhang zu machenden Angaben zur Durchführung einer Risikobeurteilung gemäss Art. 663b Ziff. 12 vorgehen wird. Es stellt sich aus Sicht der Unternehmen die Frage, ob und mit welchem Inhalt ein entsprechender Prüfungsstandard erlassen wird. Gerne wiederholen wir an dieser Stelle nochmals, dass wir seitens bereit sind, uns an der notwendigen Überarbeitung des Prüfungsstandards zu beteiligen, damit eine für alle Stakeholders akzeptable Lösung gefunden werden kann. Mit freundlichen Grüssen Geschäftsstelle Dr. Peter Baumgartner Vorsitzender der Geschäftsleitung Dr. Jan Atteslander Mitglied der Geschäftsleitung Beilage - Arbeitspapier zu IKS cc - SH-Komitee CL SH PS IKS