Internationale Aspekte der Corporate Governance

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1 Oberseminar zur Unternehmensführung Internationale Aspekte der Unternehmensführung Internationale Aspekte der Corporate Governance Jana Becker 29. Januar 2004

2 Gliederung 1. Einleitung 2. Der Begriff Corporate Governance 2.1 Definition 2.2 Zielsetzung 3. Systeme der Corporate Governance 3.1 Das Trennungsmodell 3.2 Das Vereinigungsmodell 4. Corporate Governance Systeme im Wettbewerb 4.1 Der deutsche Corporate Governance Kodex 4.2 Corporate Governance Bemühungen in Europa Die 5. EU-Richtlinie Die Europäische Aktiengesellschaft 4.3 Internationale Annäherungen der Systeme 5. Schlussbetrachtung

3 1. Einleitung Als problematisch stellt sich dar: Bilanzskandale wie Enron, Holzmann Kontrolle des Takeover Vodafone-Mannesmann Internationalisierung der Unternehmungen Umsetzung des deutschen Mitbestimmungsrechts in international tätigen Unternehmen

4 2.1 Definition Corporate Governance umfasst die Rechte, Aufgaben und Verantwortlichkeiten der gesellschaftsrechtlichen Organe (Geschäftsführung, Vorstand, Aufsichtsrat), der Anteilseigener, der Mitarbeiter und darüber hinaus der übrigen Interessengruppen ( stakeholders ), also derjenigen, die von der Leitung und dem Erfolg des Unternehmens profitieren oder durch dessen Misserfolg Verluste erleiden. Langenbucher/Blaum (1994)

5 2.2 Zielsetzung Vertretung und Schutz der Interessen der Shareholder und Stakeholder Eingrenzung des Principal-Agent-Problems Vier Governanceprinzipien: (1) Gewaltenteilung (2) Transparenz (3) Reduzierung von Interessenkonflikten (4) Motivation zu wertorientiertem Verhalten

6 3.1 Das Trennungsmodell Dualistisches Modell Gesetzlich vorgeschriebene Differenzierung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat Führungsspitze Aufsichtsrat (Überwachungsorgan) Institutionelle Überwachung Ziel: Gewährleistung der Neutralität der Kontrolle Prozessuale Überwachung (Kontrolle) Vorstand (Geschäftsführungsorgan) (Geschäfts-)Führungsmaßnahmen Führung als Prozess

7 3.1 Das Trennungsmodell Aufgabe des Vorstandes: - Leitung der Gesellschaft in eigener Verantwortung ( 76 AktG) - Vertretung der Gesellschaft gerichtlich als auch außergerichtlich ( 78 AktG) Aufgabe des Aufsichtsrates: - Kontrolle der Vorstandarbeit ( 111 AktG) - Bestellung und Abberufung des Vorstandes ( 84 AktG) - Prüfung des Jahresabschlusses ( 171 AktG)

8 3.1 Das Trennungsmodell Aufsichtsrat in Deutschland Aktionären (Kapital) Arbeitnehmer (Arbeit) Aufgabe der Hauptversammlung: - Wahl der Aufsichtsratsmitglieder ( 119 AktG) - Mitspracherechte bei Beschlüsse über Unternehmensverträge ( 319 AktG)

9 3.1 Das Trennungsmodel Vor- und Nachteile: + klare Abgrenzung der Verantwortungsbereiche und der Haftung + spezifische Aufgabenzuordnung + effektive gegenseitige Überwachung + betriebsnahe Führung durch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat - Schnelligkeit der Entscheidungen - Koordinationsschwierigkeiten und Interessendivergenzen - Kontrolle abhängig von der Qualifikation der Aufsichtsratsmitglieder und deren Arrangement

10 3.2 Das Vereinigungsmodell Monistisches Modell Vereinigung von Führung und Kontrolle im einem Organ, dem Board Merkmale: Orientierung an den Interessen der Shareholder, Shareholder Value-Prinzip Realisierung kurzfristiger Gewinne als oberstes Unternehmensziel hohes Haftungsrisiko der Board Mitglieder

11 3.2 Das Vereinigungsmodell Aufbau des Boards: Unterscheidung zwischen: Inside Directors (30%) Outside Directors (70%) Führungsspitze Board Inside Directors Führungsaufgabe Outside Directors Überwachungs aufgabe (Geschäfts-)Führungsmaßnahmen

12 3.2 Das Vereinigungsmodel Zusammensetzung der Inside Directors Chief Executiv Officer (CEO) = Konzernchef hierarchischer Aufbau Chairman of the Board = Vorsitzender Kontrolleur Präsidenten Senior Vice Presidents

13 3.2 Das Vereinigungsmodell Zur Entscheidungsvorbereitung und Erhöhung der Effizienz im Board werden Ausschüsse gebildet. Audit Committee Aufgaben eines Prüfungsausschusses Nomination Committee Personalaufgaben Compensation Committee Vergütungsangelegenheiten

14 3.2 Vereinigungsmodell Vor- und Nachteile + Verbesserung der Kommunikation durch Übertragung von Aufgaben an Ausschüsse + Optimierung der Überwachung durch Ausschussarbeit + schnelle, flexible Entscheidungsfindung + gemeinsame Verantwortung + Auftreten von Informationsasymmetrien - Interessenskonflikte - keine institutionalisierte Fremdkontrolle - Machtfülle des Boards, vor allem bei unipolarer Führungsstruktur

15 4. Corporate Governance Systeme im Wettbewerb 3 Möglichkeiten des Systemwettbewerbs Koexistenz Systeme verkörpern `lokale Optima` Konvergenz Systeme bewegen sich aufeinander zu Konversion Ein System löst das andere ab

16 4.1 Der deutsche Corporate Governance Kodex Ziel ist die Transparenz der in Deutschland geltenden Regeln für die Unternehmensführung, gegenüber internationalen Investoren verbessern, um deren Vertrauen in deutsche Unternehmungen zu stärken. Methode: Flexibilisierung der bisherigen Regulierungsvorschriften

17 4.1 Der deutsche Corporate Governance Kodex Complay or Explain - Prinzip freiwillige Selbstverpflichtung, d.h. Unternehmen können selbst über den Umfang der Erfüllung der Inhalte des Kodex entscheiden sind einmal im Jahr verpflichtet öffentlich zu erklären, warum sie von den Vorgaben abweichen Mit dieser Entscheidungsfreiheit erhofft man sich eine erhöhte Akzeptanz in der Wirtschaft auch in Bezug auf die dynamischen Entwicklungen an den internationalen Finanzmärkten, die eine gewisse Flexibilität erfordern.

18 4.1 Der deutsche Corporate Governance Kodex Inhaltliche Schwerpunkte: - neue Anforderungen an Aufsichtsräte bezüglich ihrer Eignung und Arbeit - Stärkung der Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates - Erweiterte Informationspflicht des Vorstandes gegenüber den Aktionären - Stärkere Bestrafung und Sanktionierung von Vorstandsmitgliedern

19 4.1 Der deutsche Corporate Governance Kodex Aufbau des Kodex: gesetzliche Vorschriften - Gesetzesstatus Empfehlungen - soll, beruhen auf Grundsätzen der best practice Anregungen - sollte, kann

20 4.1 Der deutsche Corporate Governance Kodex Kritik: Interpretationsspielräume bei der Erklärung der Unternehmungen Diskrepanz zwischen Erklärung und Praktizierung irrtümlich oder bewusst gemachte Falschaussagen Auch nach Einführung bleibt die Kommission weiter bestehen und evtl. Anpassungsbedarf jährlich zu prüfen.

21 4.2.1 Die 5. EU-Richtlinie Zur Darstellung eines einheitlichen und starken Europas wurden Bemühungen unternommen das Aktienrecht der EU- Länder zu harmonisieren. Angleichung der Struktur der europäischen Aktiengesellschaften Nationaler Status bleibt individuell erhalten

22 4.2.1 Die 5. EU-Richtlinie 3. Fassung der 5. EU-Richtlinie von 1991 Heutiges Ziel: - Deregulierung der Gesetzesregelungen - Wahlfreiheit zwischen einstufigen und mehrstufigen System Aber: Differenzen bei der Mitbestimmungsregelung - Deregulierung der gesetzlichen Vorschriften und damit Schaffung einer Flexibilität - Entwicklung von europäischen Corporate Governance-Prinzipien - größere Vertrauensbasis im internationalen Vergleich, vor allem bei einheitlichen europäischen Regelungen im Bereich der Stimmrechtsfragen und Übernahmeregelungen

23 4.2.2 Die Europäische Aktiengesellschaft = Societas Europeae (SE) Gibt Aktiengesellschaften die Möglichkeit europaweit zu handeln. 2 Voraussetzungen Beachtung des Gemeinschaftsrechts Erfüllung der Arbeitnehmermitbestimmungsrichtlinie

24 4.2.2 Die Europäische Aktiengesellschaft Unternehmungen, welche mehrere Niederlassungen in anderen EU-Nationen haben, dürfen auf Grundlage des geltenden Gemeinschaftsrechts überall mit der gleichen Rechtsbasis tätig werden. Voraussetzung: Muttergesellschaft ist ebenfalls in EU-Land angesiedelt Bewertung: unterschiedliche nationale Rechte können vernachlässigt werden Zeit- und Kostenvorteile

25 4.2.2 Die Europäische Aktiengesellschaft Gründungsmöglichkeiten 1) Gründung ein Holding Gesellschaft 2) Gründung einer gemeinsamen Tochtergesellschaft 3) Umwandlung einer Aktiengesellschaft 4) Fusion von Aktiengesellschaften Wichtige Voraussetzung ist die Beteiligung von Unternehmungen aus unterschiedlichen Mitgliedsstaaten der EU.

26 4.2.2 Die Europäische Aktiengesellschaft Wahlfreiheit bei der Unternehmensführung Monistisches Modell Dualistisches Modell führt zu Mischung der Systeme in den einzelnen Ländern Mitbestimmungsregelung: - Zulässigkeit sämtlicher in Europa vorzufindenden Formen - Minderungen der bisherigen Mitbestimmungen sind dabei ausgeschlossen

27 4.3 Internationale Annäherungen der Systeme Vorteil des amerikanischen Systems ist die Realisierung niedrigerer Kapitalkosten für die Unternehmung und damit die Sicherung von Wettbewerbsvorteilen. Annäherung des deutschen an das amerikanische System: Shareholder Value-Prinzip rückt in den Vordergrund wachsende Position des Vorstandsvorsitzenden und Personifizierung des Unternehmenserfolgs Stock Options als Motivationsinstrument

28 4.3 Internationale Annäherungen der Systeme zusammenfassend: Neue Zielsetzung: - Shareholder Value statt Unternehmensinteresse Veränderte Aufsicht: - häufigere Sitzungen - bessere Informationen - bessere Abstimmung Corporate Governance Wandel Veränderte Leitung: - Direktorialprinzip statt Kollegialprinzip im Vorstand Neue Vergütungsformen: - Stock Options statt dividendenabhängige Tantieme

29 4.3 Internationale Annäherungen der Systeme Annäherung des amerikanischen Systems an das deutsche: - zunehmende Kontrolle im Board - Abwendung von der Vereinigung des CEO und des Chairman of the board in einer Person - Wahl der Outside Directors hinsichtlich fachlicher Kompetenz um die Effizienz der Kontrolle zu erhöhen - Abschwächung der Machtkonzentration im Management

30 4.3 Internationale Annäherungen der Systeme Sarbanes-Oxley-Gesetz Erlassen im Juli 2002 zur Bekämpfung der Wirtschaftskriminalität Verbesserung der Rechnungslegung und Überwachung Inhaltliche Beispiele: neue Pflichten für Inside Directors Wirtschaftsprüfer dürfen nicht mehr zugleich Beratungen und Prüfungsleistungen in einem Unternehmen erbringen Geltungsbereich - börsennotierte Gesellschaften in den USA - nichtamerikanische Unternehmen, welche in den USA zweitkotiert sind

31 5. Schlussbetrachtung Entscheidend für das Beibehalten eines Systems sind verschiedene Faktoren Ökonomische Effizienz Einpassung in das Wirtschaftssystem, rechtliche und kulturelle Umgebung Zukünftige Entwicklungen: - Standortverlagerungen - Ausnutzung von Gestaltungsspielräumen - Kostenminimierung

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