Erklärung zur Unternehmensführung nach 289a HGB

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1 Erklärung zur Unternehmensführung nach 289a HGB Die Verpflichtung zu offener, verantwortungsvoller und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichteter Unternehmensführung und -kontrolle ist in der Balda AG fester Bestandteil der Unternehmensführung. Neben dem Erfüllen der rechtlichen Anforderungen ist die Unternehmensführung durch ein hohes Maß an Selbstverantwortung eines jeden Mitarbeiters geprägt. Als Kernelemente guter Corporate Governance haben das Einhalten der Transparenzkriterien und das Vermeiden von Interessenkonflikten Vorrang. In dieser Erklärung berichtet die Balda AG gemäß 289a HGB über ihre Prinzipien der Unternehmensführung und über die Corporate Governance im Unternehmen. Die Erklärung beinhaltet Angaben zur Entsprechenserklärung ( 161 AktG), Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die Zusammensetzung und Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie wesentliche Corporate Governance Strukturen. Entsprechenserklärung Vorstand und Aufsichtsrat von börsennotierten Aktiengesellschaften sind gemäß 161 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet, mindestens einmal jährlich zu erklären, ob die Gesellschaft den vom Bundesministerium der Justiz bekanntgemachten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprochen hat und entsprechen wird. Bei Abweichung von dieser Empfehlung sind Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet, dies in ihrer jährlichen Entsprechenserklärung bekanntzugeben und zu begründen. Vorstand und Aufsichtsrat der Balda AG haben zuletzt im Dezember 2013 eine Entsprechenserklärung zum DCGK gem. 161 AktG abgegeben, die auf der Balda- Website unter zur Verfügung steht. Darüber hinaus folgt die Balda AG auch den Anregungen des DCGK mit den Ausnahmen, dass die Hauptversammlung nicht im Internet übertragen wird (2.3.3 DCGK) und die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, aus technischen Gründen bis zum Vorabend der Hauptversammlung erreichbar sind, nicht jedoch während der Hauptversammlung (2.3.2 DCGK). Für Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen, sind die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zur Abstimmung erreichbar.

2 Angaben zu Unternehmensführungspraktiken Die Balda AG und ihre Organe entsprechen mit ihrem Verhalten den gesetzlichen Regelungen, der Satzung der Gesellschaft und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, sofern davon nicht in der auf der Internetseite der Balda AG veröffentlichten Entsprechenserklärung eine begründete Abweichung erklärt wurde. Darüber hinaus wendet die Balda AG keine weiteren externen Kodizes oder Regelwerke an, die über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehen. Zur Implementierung und Umsetzung der Unternehmensführungspraktiken verfügt die Balda AG über ein internes Regelwerk (Richtlinien und Arbeitsanweisungen), das in der täglichen Arbeit der Mitarbeiter Anwendung findet und sich in den Geschäftsabläufen widerspiegelt, um ein verantwortungsbewusstes, ethisch einwandfreies und rechtmäßiges Handel zu gewährleisten. Der Fokus der Unternehmensführung richtet sich im Einklang mit Ziffer DCGK insbesondere auf eine nachhaltige Wertschöpfung. Bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen (Ziffer DCGK), bei der Bestellung von Vorständen (Ziffer DCGK) und bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Ziffer DCGK) wird auf Vielfalt (Diversity) geachtet. Eine angemessene Berücksichtigung von Frauen steht dabei im Vordergrund. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat Die Balda AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts, auf dem auch der Deutsche Corporate Governance Kodex beruht. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat. Beide Organe sind mit jeweils eigenständigen Kompetenzen ausgestattet. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Entsprechend der ihm durch das Aktienrecht zugewiesenen Aufgabe, nimmt der Vorstand seine Unternehmensführungsaufgaben wahr. Der Aufsichtsrat übt seine Überwachungs-, Kontroll- und Beratungsaufgaben aus. Die Aktionäre und damit die Eigentümer der Balda AG üben ihre Rechte durch die Hauptversammlung aus. In der Balda-Gruppe bestehen D&O-Versicherungen (Managerhaftpflichtversicherungen) und Rechtsschutzversicherungen für alle Aufsichtsräte, Vorstände und Geschäftsführer. Die D&O-Versicherung enthält den im DCGK bzw. in den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften vorgesehenen Selbstbehalt für Vorstände und Aufsichtsräte. Seite 2 von 8

3 Vorstand Der Vorstand der Balda AG führt als Leitungsorgan die Geschäfte der Gesellschaft mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse. Er steuert das Unternehmen gemäß den gesetzlichen und satzungsmäßigen Anforderungen, der bestehenden Geschäftsordnung für den Vorstand sowie in Übereinstimmung mit dem jeweiligen Vorstandsvertrag und den Empfehlungen sowie den Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Vorstand entwickelt die unternehmerischen Ziele, die grundsätzliche strategische Ausrichtung, die Unternehmenspolitik sowie die Konzernorganisation. Er ist für die Aufstellung der Quartals- und der Halbjahresberichte, den Jahresabschluss der Balda AG sowie des Gesamtkonzerns einschließlich der Lageberichte verantwortlich. Weiterhin trägt der Vorstand Sorge für die Einhaltung von Rechtsvorschriften und von behördlichen Regelungen. Der Vorstand der Balda AG besteht zum Zeitpunkt dieser Erklärung aus zwei Vorständen, die das Unternehmen nach außen vertreten und gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung tragen. Die Abstimmung innerhalb des Vorstandes erfolgt im Rahmen regelmäßiger Vorstandssitzungen. Der Vorstand hat keine Ausschüsse gebildet. Ab dem 1. November 2014 wird der Vorstand in Abweichung von Ziff DCGK nur noch aus einer Person bestehen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass dies aufgrund der derzeit geringen Größe des operativen Geschäfts auch unter Kostenaspekten sinnvoll ist. In dem Zeitraum vom 5. September 2013 bis zum 31. Oktober 2014 wurde und wird ferner aufgrund der geringen Anzahl an Vorstandsmitgliedern und zugunsten einer umfassenden Information an den Aufsichtsrat auf die Bestimmung eines Vorstandmitglieds zum Vorsitzenden oder Sprecher verzichtet (Ziff DCGK). Beide Vorstandsmitglieder haben gleichberechtigt und gemeinsam verantwortlich agiert, wobei die interne Arbeit des Vorstandes durch einen in der Geschäftsordnung enthaltenen Geschäftsverteilungsplan geregelt ist. Vorstand und Aufsichtsrat sorgen zudem abweichend von Ziff Abs. 1 DCGK derzeit nicht für eine langfristige Nachfolgeplanung, da die in diesem Zusammenhang grundsätzlich erforderliche Einrichtung institutionalisierter Prozesse zur Identifizierung potentieller Vorstandskandidaten nach ihrer Auffassung in Anbetracht der personellen Struktur der Gesellschaft entbehrlich ist. Darüber hinaus wurde abweichend von Ziff Abs. 2 DCGK keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt, da eine solche generelle Begrenzung als unsachgemäß und benachteiligend angesehen wird. Seite 3 von 8

4 Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Balda AG überwacht und berät den Vorstand bei dessen Leitungsaufgaben. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit in Übereinstimmung mit den geltenden Gesetzen, der Satzung, seiner Geschäftsordnung, den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie den gefassten Hauptversammlungs- und Aufsichtsratsbeschlüssen aus. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind grundsätzlich nicht an Weisungen, sondern nur an die vorstehenden Regelungen gebunden. Der Aufsichtsrat trifft seine Entscheidungen durch Beschlüsse, die er in Präsenzsitzungen, Telefonkonferenzen oder im schriftlichen Umlaufverfahren mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen fasst. Zu turnusmäßigen Sitzungen oder Telefonkonferenzen lädt der Vorsitzende des Aufsichtsrates rechtzeitig unter Bekanntgabe der Tagesordnung und Übersendung notwendiger Unterlagen ein. Der Aufsichtsrat tritt regelmäßig mindestens einmal pro Halbjahr zu einer Präsenzsitzung zusammen. Sofern kurzfristige, d.h. außerordentliche Sitzungen oder Beschlussfassungen notwendig werden, beruft der Aufsichtsratsvorsitzende dazu ein. Informationen zur Beschlussfassung werden schriftlich vorab zur Verfügung gestellt. Die Einzelheiten zur Vorbereitung, Einberufung und Durchführung der Aufsichtsratssitzungen und -beschlussfassungen werden durch die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates bestimmt. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit. Aufgrund der Besetzung des Aufsichtsrates mit drei Personen hat der Aufsichtsrat derzeit keine Ausschüsse gebildet. Dem Bericht des Aufsichtsrates, der im Rahmen des Geschäftsberichtes für das Geschäftsjahr 2013/2014 erstellt wird, sind im Übrigen die näheren Angaben zu den im betreffenden Geschäftsjahr angefallen Sitzungen und wesentlichen Ereignissen zu entnehmen. Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat Eine wirkungsvolle Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat basiert auf einer ausreichenden Informationsversorgung des Aufsichtsrats über die Themen des Unternehmens. Dies sicherzustellen ist Aufgabe und gemeinsames Bestreben von Vorstand und Aufsichtsrat. Die Zusammenarbeit der Organe wird durch die von der Hauptversammlung beschlossene Satzung der Gesellschaft, die Geschäftsordnungen von Aufsichtsrat und Vorstand sowie durch Beschlüsse der Organe im Rahmen der Vorgaben einschlägiger Seite 4 von 8

5 gesetzlicher Regelungen ausgestaltet. Darin ist festgelegt, wie der Aufsichtsrat seinen Überwachungs-, Kontroll-und Beratungspflichten nachzukommen hat. Die Geschäftsordnung des Vorstandes enthält insoweit auch einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte. Die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands sind sowohl in der Geschäftsordnung des Vorstands als auch in der des Aufsichtsrats festgelegt. Im Sinne einer guten Unternehmensführung und zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes unterrichtet der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig, meist mehrmals monatlich sowohl mündlich als auch schriftlich über die Lage des Unternehmens und einzelne Geschäftsvorgänge, vor allem über die Entwicklung der Geschäfts- und Finanzlage, die Situation und Entwicklung des Marktumfeldes und die Ausrichtung des Unternehmens. Bedeutende Geschäftsvorgänge werden anhand von Berichten, Vorlagen und Präsentationen des Vorstandes im Aufsichtsrat ausführlich erörtert. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird regelmäßig persönlich und telefonisch über alle wesentlichen Themen durch den Vorstand informiert. Auf Einladung des Aufsichtsrates nimmt der Vorstand teilweise an Sitzungen des Aufsichtsrates teil. Weitergehende Informationen zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat können dem Bericht des Aufsichtsrates sowie dem Corporate-Governance-Bericht, welche beide Bestandteile des auf der Internetseite veröffentlichten Geschäftsberichtes sind, entnommen werden. Vermeidung von Interessenkonflikten Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet und dürfen bei ihren Entscheidungen und in Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen oder anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile gewähren. Etwaige aus diesen oder anderen Situationen entstehende Interessenkonflikte sind dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen und durch diesen zu beurteilen und ggf. zu genehmigen. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds führen in der Regel zur Beendigung des Mandats. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder unterliegen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Seite 5 von 8

6 Aktionäre und Hauptversammlung Die Aktionäre üben ihre Rechte vor oder während der Hauptversammlung aus, die der Vorstand im Regelfall einmal jährlich unter Angabe der Tagesordnung und Veröffentlichung der geforderten Berichte und Unterlagen einberuft. Die Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Gewinnverwendung, die Entlastung des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie über die Wahl des Abschlussprüfers oder etwaige Satzungsänderungen. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht persönlich ausüben. Für Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können, bieten wir die Möglichkeit, ihre Stimmrechte durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder durch Übertragung an einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Daneben gibt es per Internet die Möglichkeit, sich zeitnah über die Hauptversammlung zu informieren. Alle Dokumente und Informationen stehen den Aktionären frühzeitig auf unserer Website zur Verfügung. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung auf die vertretenen stimmberechtigten Stückaktien entfallenden Betrags des Grundkapitals gefasst, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend eine größere Mehrheit erfordern. Die aktuelle Satzung der Gesellschaft kann auf der Balda-Webseite unter abgerufen werden. Erweiterte Corporate Governance Transparenz Die Balda AG ist bestrebt, ihre Aktionäre, Kapitalgeber, Geschäftspartner, Mitarbeiter und die Öffentlichkeit zeitnah und umfassend zu informieren. Hierzu nutzt sie regelmäßig geeignete Kommunikationsmedien. Um größtmögliche Transparenz zu gewährleisten und das entgegengebrachte Vertrauen der Öffentlichkeit zu bestätigen, werden neue Tatsachen allen Interessengruppen zeitgleich zugänglich gemacht. Die Balda AG veröffentlicht zu diesem Zweck den jährlichen Geschäftsbericht sowie die quartalsweisen Zwischenbericht. Sie kommuniziert über Pressekonferenzen, Presse- bzw. Investor-Relations-Meldungen, Ad-hoc-Mitteilungen, Meldungen nach 15a WpHG (Directors' Dealings), Unternehmensberichte sowie die unternehmenseigene Internetseite ( Auf dieser sind sowohl aktuelle als auch historische Daten in deutscher und englischer Sprache abrufbar. Die Termine der wesentlichen wiederkeh- Seite 6 von 8

7 renden Veröffentlichungen werden mit ausreichendem Zeitvorlauf im Internet- Finanzkalender publiziert. Nach 15a WpHG müssen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder sowie andere meldepflichtige Personen den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien sowie darauf bezogene Erwerbs- oder Veräußerungsrechte, wie etwa Optionen oder Rechte, die unmittelbar vom Börsenkurs der Gesellschaft abhängen, offenlegen. Die jeweils aktuellen Angaben zu den Directors Dealings sind auf der Webseite der Gesellschaft unter abrufbar. Rechnungslegung und Abschlussprüfung Die Rechnungslegung der Balda Gruppe erfolgt nach den International Financial Reporting Standards (IFRS). Der Jahresabschluss der Balda AG wird nach den Vorgaben des Handelsgesetzbuchs (HGB) binnen 90 Tagen erstellt. Zwischenberichte werden innerhalb von 45 Tagen veröffentlicht. Als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013/2014 ist die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, durch die letztjährige Hauptversammlung gewählt worden. Die Unabhängigkeit des Prüfers ist, auch für bereits erbrachte oder vereinbarte Leistungen, geprüft und sichergestellt. Der Abschlussprüfer ist angehalten, die Gremien unmittelbar über Auffälligkeiten zu unterrichten und Unrichtigkeiten in der Prüfung zu dokumentieren. Im Speziellen muss er Befangenheitsgründe während der Prüfung und Feststellungen sofort melden. Compliance Das Vertrauen der Marktteilnehmer in die Balda AG und ihre Geschäftstätigkeiten hat für uns allergrößtes Gewicht. Unser geschäftlicher Erfolg hängt nicht zuletzt von einem soliden, vertrauensvollen Verhältnis zwischen unseren Kunden, Lieferanten, unseren Gruppengesellschaften und unseren Mitarbeitern ab. Verhaltensweisen, die den Kunden schädigen, den Kapitalmarkt in unfairer Weise beeinflussen oder dem Ansehen unserer Gesellschaft abträglich sind, müssen vermieden werden. In diesem Sinne entwickelt die Balda AG das einheitliche Compliance-Verständnis weiter. Compliance bedeutet hierzu sinngemäß das Handeln in Übereinstimmung mit geltenden Gesetzen, regulatorischen Vorschriften und internen Regelwerken. Innerhalb der Balda-Gruppe wird darunter ein von Fairness, Integrität und Vertrauen getragenes Miteinander von Kunden zu unserem Hause und unseren Mitarbeitern verstanden, das auf der Beachtung geltender Gesetze und anderer Regelwerke unter Vermeidung von Seite 7 von 8

8 Interessenkonflikten basiert. Durch die Beratung und Unterstützung der Geschäftsbereiche und durch andere Maßnahmen, insbesondere Kontroll- und Überwachungstätigkeiten sowie Trainings, trägt die Compliance-Funktion zu einer Gesetzes- oder Regelwidrigkeit vorbeugenden Unternehmensorganisation bei. Zudem können hierdurch die Risiken von gesetzlichen oder regulatorischen Sanktionen, finanziellen Verlusten oder Reputationsschäden reduziert werden, die durch einen potentiellen Verstoß gegen geltendes Recht, Regularien, Verhaltensregeln oder anerkannten Standards entstehen könnten. Im Rahmen eines Initialprojektes wurden im Geschäftsjahr 2013/2014 die Vorkehrungen dafür getroffen, dass die Fortentwicklung der Compliance-Funktion sichergestellt wird und damit auf die weitere Etablierung einer Compliance-Kultur hingewirkt werden kann. Für die Fälle, in denen geltendes Recht nicht eingehalten wird, ist ein Prozess etabliert, um berechtigte Hinweise aus dem Kreise der Mitarbeiter aufzugreifen. Risikomanagement Der verantwortungsbewusste Umgang mit geschäftlichen Risiken gehört zu den gesetzlichen Pflichten und den Grundsätzen guter Corporate Governance. Dem Vorstand der Balda AG und dem Management im Balda-Konzern stehen umfassende, konzernübergreifende und unternehmensspezifische Berichts- und Kontrollsysteme zur Verfügung. Sie ermöglichen das Erfassen, Bewerten und Steuern der Risiken. Die Systeme werden kontinuierlich weiterentwickelt, den sich verändernden Rahmenbedingungen angepasst und von den Abschlussprüfern geprüft. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung. Das für die Rechnungslegung zuständige Mitglied im Aufsichtsrat befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, einschließlich der Berichterstattung, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagements und des internen Revisionssystems und der Compliance sowie der Abschlussprüfung. Einzelheiten zum Risikomanagement im Balda-Konzern werden gesondert im Risikobericht als Bestandteil des Geschäftsberichts 2013/2014 dargestellt. Auch das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Risikomanagementsystem wird ausführlich im Geschäftsbericht 2013/2014 beschrieben. Bad Oeynhausen, September 2014 Balda AG Der Vorstand Seite 8 von 8

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