Einladung zur ordentlichen Generalversammlung 2015

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1 Einladung zur ordentlichen Generalversammlung 2015 Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre Wir freuen uns, Sie zur ordentlichen Generalversammlung der Cicor Technologies Ltd. auf Donnerstag, 23. April 2015, um Uhr, an den Sitz unserer Gesellschaft, Route de I Europe 8, 2017 Boudry, einzuladen.

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3 3 Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär Am 3. März 2013 wurde die Minder-Initiative durch das Schweizer Volk deutlich angenommen. Das Ziel der Initiative ist es, übermässige Vergütungen des obersten Managements von börsenkotierten Aktiengesellschaften zu begrenzen. Zu diesem Zweck soll die Corporate Governance der Unternehmen weiterentwickelt werden, indem den Aktionärinnen und Aktionären mehr Einfluss auf die Vergütungspolitik, das Vergütungssystem und die Vergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung gegeben wird. Die Umsetzung der Verordnung sowie andere Änderungen im Gesellschaftsrecht erfordern diverse Anpassungen der Statuten. Mit dem Ziel, die neuen Vorgaben in der Corporate Governance der Cicor Technologies Ltd. abzubilden, unterbreitet der Verwaltungsrat der Generalversammlung vom 23. April 2015 die entsprechenden Statutenänderungen.

4 Traktanden 4

5 5 Ansprache des Präsidenten des Verwaltungsrates und Bericht der Geschäftsleitung Anträge und Erläuterungen 1. Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2014; Bericht der Revisionsstelle 2. Verwendung des Bilanzgewinnes 3. Ausschüttung aus der Kapitaleinlagereserve 4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung 5. Anpassung der Statuten 6. Genehmigung der Gesamtvergütung des Verwaltungsrats für die nächste Amtsdauer 7. Genehmigung der fixen Vergütung und der variablen Vergütungselemente der Geschäftsleitung für das folgende Geschäftsjahr, entspricht Konsultativabstimmung über die fixe Vergütung und die variablen Vergütungselemente der Geschäftsleitung für das laufende Geschäftsjahr 9. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht Wahlen Verwaltungsrat 11. Wahlen Vergütungsausschuss 12. Wahl Revisionsstelle 13. Wahl unabhängiger Stimmrechtsvertreter Information

6 Anträge und Erläuterungen 6

7 Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2014; Bericht der Revisionsstelle Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2014 zu genehmigen. Verwendung des Bilanzgewinnes Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den verfügbaren Bilanzgewinn von TCHF wie folgt zu verwenden: Vortrag von TCHF auf neue Rechnung. Ausschüttung aus der Kapitaleinlagereserve Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt eine Zuweisung von CHF der Kapitaleinlagereserve an die Freien Reserven und daraus eine Ausschüttung von CHF 0.36 pro Namenaktie. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für ihre Aktivität im Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. Anpassung der Statuten Der Verwaltungsrat beantragt, die Artikel 5, 9, 12, 14, 15, 18, 21, 24, 26, 27, 28, 30, 32 der Statuten gemäss nachfolgendem Wortlaut zu ändern, zu ergänzen oder zu streichen, wobei diese Statutenänderungen erst mit ihrer Eintragung ins Handelsregister in Kraft treten. Der Wortlaut der französischen Version der Statuten ist massgeblich.

8 8 Bei Annahme der Anträge unter Traktandum 5 wie auch bei nur teilweiser Annahme sind die Nummerierung der Überschriften in den Statuten und der einzelnen Statutenbestimmungen entsprechend anzupassen. Im Übrigen gelten die bisherigen Statuten weiter. Artikel Neuer geltender Text Revidierter Text (Änderungen blau und kursiv markiert) 5 Artikel 5 quater (alt) Anlässlich der Kapitalerhöhung vom 19. Mai 2004 von CHF auf CHF und gemäss Sacheinlagevertrag vom 3. Mai 2004 haben die Aktionäre von Edos Holding AG als Sacheinlage, wie hiernach angegeben, das vollständige Aktienkapital von Edos Holding AG, zerlegt in Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF , zum Preis von CHF geleistet und dafür als Gegenleistung neu ausgegebene Namenaktien der Cicorel Holding S.A., zu einem Nennwert von je CHF 10., ausgegeben zum Preis von je CHF 30. (Agio von CHF 20. pro Aktie), erhalten. Die Einleger sind weiterhin Gläubiger der Gesellschaft über einen Betrag von mindestens von CHF Einleger und Aktionäre von Edos Holding AG: Anzahl als Anzahl Einlage gel- erhaltener eisteter Aktien: Aktien: U. Wehinger, Erbstr. 16, 8700 Küsnacht C. Welter, Langackerst. 16, 8424 Embrach B. Wermelinger, Seeblick 4, 8832 Wolerau M. Winkler, Rebhaldenstr. 23, 8103 Unterengstringen F. Saade, Rebhaldenstr. 26, 8103 Unterengstringen Elin Ltd à Kingstown, St-Vincent (Bermudes) IMS Management AG, Lavaterstr. 61, 8002 Zurich J.-L. Fatio, rte de Lausanne 328, 1293 Bellevue G. Alpstäg, Ziegelweg 16, 6052 Hergiswil/NW H.P. Andermatt, Im Hägeler 1, 5453 Remetschwil I. Bechtiger, Gerechtigkeitsgasse 25, 8039 Zurich M. Roberts, Moolman Street 15, Capetown (SA) Total Die Generalversammlung kann des Weiteren die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle widerrufen.

9 9 Artikel Neuer geltender Text Revidierter Text (Änderungen blau und kursiv markiert) 9.2 Die Wahl und Abwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Präsidenten des Verwaltungsrates, der Mitglieder des Vergütungsausschusses, der Revisionsstelle und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters; 9.5 Die Genehmigung der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates und jener der Mitglieder der Geschäftsleitung; Die Wahl Ernennung und Abwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Präsidenten des Verwaltungsrates, der Mitglieder des Vergütungsausschusses, und der der Revisionsstelle und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters; 12 Die Generalversammlung ist spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag einzuberufen: a) Namenaktien: per eingeschriebenem Brief an jede als Eigentümer oder Nutzniesser von Aktien eingetragene Person und/oder durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt b) Inhaberaktien: durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt oder eingeschriebenem Brief an jeden bekannten Aktionär. In der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekanntzugeben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben. Der Jahresbericht, der Vergütungsbericht und der Bericht der Revisionsstelle werden den Aktionären am Sitz der Gesellschaft und an den Zweigniederlassungen, wenn solche bestehen, mindestens zwanzig Tage vor der Generalversammlung zur Verfügung gestellt. Die Einberufung weist darauf hin. Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm ein Exemplar dieser Unterlagen so rasch wie möglich zugestellt wird. Jeder Aktionär kann, innert Jahresfrist nach der Generalversammlung, den von der Generalversammlung genehmigten Jahresbericht, den Vergütungsbericht und den Bericht der Revisionsstelle verlangen. Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen können keine Beschlüsse gefasst werden; ausgenommen sind Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung und auf Durchführung einer Sonderprüfung. Die Generalversammlung ist spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag einzuberufen: a) Namenaktien: per eingeschriebenem Brief an jede als Eigentümer oder Nutzniesser von Aktien eingetragene Person und/oder durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt b) Inhaberaktien: durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt oder eingeschriebenem Brief an jeden bekannten Aktionär. In der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekanntzugeben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben. Der Jahresbericht, der Vergütungsbericht und der Bericht der Revisionsstelle werden den Aktionären am Sitz der Gesellschaft und an den Zweigniederlassungen, wenn solche bestehen, mindestens zwanzig Tage vor der Generalversammlung zur Verfügung gestellt. Die Einberufung weist darauf hin. Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm ein Exemplar dieser Unterlagen so rasch wie möglich zugestellt wird. Jeder Aktionär kann, innert Jahresfrist nach der Generalversammlung, den von der Generalversammlung genehmigten Jahresbericht, den Vergütungsbericht und den Bericht der Revisionsstelle verlangen. Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen können keine Beschlüsse gefasst werden; ausgenommen sind Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung und auf Durchführung einer Sonderprüfung.

10 10 Artikel Neuer geltender Text Revidierter Text (Änderungen blau und kursiv markiert) 14 Im Verhältnis zur Gesellschaft sind zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt: a) Im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragene Eigentümer oder Nutzniesser von Namenaktien; b) Inhaber von Inhaberaktien der Gesellschaft. Im Verhältnis zur Gesellschaft sind zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt: a) Im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragene Eigentümer oder Nutzniesser von Namenaktien; b) Inhaber von Inhaberaktien der Gesellschaft. Die Aktionäre können sich an der Generalversammlung durch schriftlich bevollmächtigte Aktionäre oder Nichtaktionäre vertreten lassen. Die Generalversammlung wählt den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. Hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, so ernennt der Verwaltungsrat einen solchen für die nächste Generalversammlung. Die Aktionäre können sich an der Generalversammlung durch schriftlich bevollmächtigte Aktionäre oder Nichtaktionäre vertreten lassen. Schlägt die Gesellschaft den Aktionären ein Mitglied ihrer Organe oder eine andere von ihr abhängige Person für die Stimmrechtsvertretung an einer Generalversammlung vor, so muss sie zugleich eine unabhängige Person bezeichnen, die von den Aktionären mit der Vertretung beauftragt werden kann. Organe, unabhängige Stimmrechtsvertreter und Depotvertreter geben der Gesellschaft Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der von ihnen vertretenen Aktien bekannt. Die Generalversammlung wählt den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. Hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, so ernennt der Verwaltungsrat einen solchen für die nächste Generalversammlung. 15 Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident des Verwaltungsrates oder, bei dessen Verhinderung, ein anderes durch den Verwaltungsrat bezeichnetes Mitglied des Verwaltungsrates. Der Vorsitzende bestimmt den Sekretär. Dieser braucht nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Diese Rolle kann durch die Urkundsperson, welche das Verhandlungsprotokoll in der Form einer öffentlichen Urkunde errichtet, übernommen werden Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der Aktien, die von den Aktionären, von Dritten, und vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten werden; Den Vorsitz der Generalversammlung führt der Präsident des Verwaltungsrates oder, bei dessen Verhinderung, ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates oder ein anderer Aktionär ein anderes durch den Verwaltungsrat bezeichnetes Mitglied des Verwaltungsrates. Der Vorsitzende bestimmt den Sekretär. Dieser braucht nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Diese Rolle kann durch die Urkundsperson, welche das Verhandlungsprotokoll in der Form einer öffentlichen Urkunde errichtet, übernommen werden. Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der Aktien, die von den Aktionären, von den Organen, von Dritten und vonm unabhängigen Stimmrechtsvertretern von Depotvertretern vertreten werden;

11 11 Artikel Neuer geltender Text Revidierter Text (Änderungen blau und kursiv markiert) 21 Die Generalversammlung wählt die Verwaltungsratsmitglieder und den Präsidenten einzeln für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Vorbehalten bleiben vorheriger Rücktritt und Abberufung. Wiederwahl ist möglich. Ist das Amt des Präsidenten vakant, so ernennt der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen neuen Präsidenten für die verbleibende Amtszeit. Der Vizepräsident und der Sekretär werden durch den Verwaltungsrat bezeichnet. Der Sekretär braucht dem Verwaltungsrat nicht anzugehören. Die Generalversammlung wählt die Verwaltungsratsmitglieder und den Präsidenten einzeln für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Vorbehalten bleiben vorheriger Rücktritt und Abberufung. Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrats beträgt ein Jahr; sie endet mit der dem Ende ihrer Amtszeit folgenden ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. Ist das Amt des Präsidenten vakant, so ernennt der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen neuen Präsidenten für die verbleibende Amtszeit. Der Vizepräsident und der Sekretär werden durch den Verwaltungsrat bezeichnet. Besteht der Verwaltungsrat aus mehreren Mitgliedern, bestimmt der Verwaltungsrat seinen Präsidenten und seinen Sekretär. Der Sekretär Dieser braucht dem Verwaltungsrat nicht anzugehören Die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung; 24.6 Die Erstellung des Geschäftsberichts und des Vergütungsberichts sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse; Die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist. Die Erstellung des JahresGeschäftsberichts und des Vergütungsberichts sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse; 26 Der Verwaltungsrat kann die Vertretung der Gesellschaft einem oder mehreren Mitgliedern (Delegierte) oder Dritten (Direktoren) übertragen, welchen er die Einzel- oder Kollektivzeichnungsberechtigung erteilt. Der Verwaltungsrat kann Prokuristen und andere Handlungsbevollmächtigte ernennen. Der Verwaltungsrat kann die Vertretung der Gesellschaft einem oder mehreren Mitgliedern (Delegierte) oder Dritten (Direktoren) übertragen anvertrauen, welchen er die Einzel- oder Kollektivzeichnungsberechtigung erteilt. Der Verwaltungsrat kann Prokuristen und andere Handlungsbevollmächtigte ernennen.

12 12 Artikel Neuer geltender Text Revidierter Text (Änderungen blau und kursiv markiert) 26bis Titel IV bis: VERGÜTUNGSAUSSCHUSS Der Vergütungsausschuss besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern des Verwaltungsrats, welche von der Generalversammlung einzeln gewählt werden. Ihre Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. Treten ein oder mehrere Mitglieder des Vergütungsausschusses zurück oder sind sie anderweitig in der Ausübung ihrer Tätigkeit verhindert, so ernennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer die fehlenden Mitglieder aus seiner Mitte. 26ter Der Präsident des Vergütungsausschusses wird durch den Verwaltungsrat ernannt. Im Übrigen konstituiert sich der Vergütungsausschuss selbst. Der Vergütungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat: - bei der Festsetzung und Überprüfung der Vergütungsprinzipien und Richtlinien der Gesellschaft sowie der Kriterien für die leistungsabhängige Vergütung; - bei der Vorbereitung der Anträge zuhanden der Generalversammlung betreffend die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung. Der Vergütungsausschuss kann dem Verwaltungsrat sämtliche Anträge und Empfehlungen betreffend die Vergütung unterbreiten, welche er für nützlich oder notwendig hält. Der Verwaltungsrat erstellt Richtlinien, welche bestimmen, i) für welche Ämter im Verwaltungsrat und in der Geschäftsleitung der Vergütungsausschuss Anträge betreffend die Vergütung vorlegt und ii) für welche Ämter der Vergütungsausschuss die Vergütung gemäss den Statuten und den Richtlinien über die Vergütung festzusetzen hat. Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss weitere Aufgaben und Befugnisse erteilen.

13 13 Artikel Neuer geltender Text Revidierter Text (Änderungen blau und kursiv markiert) 27 Die Generalversammlung wählt die Revisionsstelle. Ihre Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. Sofern die Gesellschaft ihre Jahresrechnung ordentlich oder eingeschränkt zu prüfen hat, ernennt ddie Generalversammlung wählt die Revisionsstelle. Ihre Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. Die Amtsdauer beträgt ein Jahr, Wiederwahl ist möglich. Sind die Voraussetzungen für eine ordentliche Revision nicht gegeben, kann mit der Zustimmung sämtlicher Aktionäre auf die eingeschränkte Revision verzichtet werden, wenn die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat Die Revisionsstelle muss im Hangelsregister eingetragen sein. Die Revisionsstelle muss unabhängig sein; sie ist gemäss den Artikeln 727b und 727c des Schweizerischen Obligationenrechts sowie dem Bundesgesetz vom 16. Dezember 2005 über die Zulassung und Beaufsichtigung der Revisorinnen und Revisoren zu bestimmen. Sofern eine ordentliche Revision durchzuführen ist, hat die Revisionsstelle an der Generalversammlung teilzunehmen, es sei denn, die Generalversammlung nehme sie mittels einstimmigen Beschlusses davon aus. 28 Die Revisionsstelle prüft die Jahresrechnung und gegebenenfalls die Konzernrechnung des Konzerns, zu dem die Gesellschaft gehört, und nimmt andere ihr von Gesetzes wegen zustehende Aufgaben wahr. Ihre Rechte und Pflichten bestimmt das Schweizerische Recht. Die Revisionsstelle erstattet der Generalversammlung schriftlich einen zusammenfassenden Bericht über das Ergebnis der Revision der Buchhaltung und der Jahresrechnung. Sie Prüft, ob die Verwendung des Bilanzgewinnes den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten entspricht prüft die Jahresrechnung und gegebenenfalls die Konzernrechnung des Konzerns, zu dem die Gesellschaft gehört, und nimmt andere ihr von Gesetzes wegen zustehende Aufgaben wahr. Ihre Rechte und Pflichten bestimmt das Schweizerische Recht. Die Revisionsstelle hat an der Generalversammlung teilzunehmen, es sei denn, die Generalversammlung nehme sie mittels einstimmigen Beschlusses davon aus. Die Revisoren haben sich gemäss Artikel 728 und fortfolgende des Schweizerischen Obligationenrechts zu verhalten.

14 14 Artikel Neuer geltender Text Revidierter Text (Änderungen blau und kursiv markiert) 30 Für jedes Geschäftsjahr erstellt der Verwaltungsrat einen Geschäftsbericht, der aus der Jahresrechnung und dem Jahresbericht besteht. Er erstellt ebenfalls einen Vergütungsbericht. Für jedes Geschäftsjahr erstellt der Verwaltungsrat einen Geschäftsbericht gemäss Artikel 662 und fortfolgende des Schweizerischen Obligationenrechts,, der aus der Jahresrechnung und dem Jahresbericht besteht. Er erstellt ebenfalls einen Vergütungsbericht. Titel IV bis: VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VERWALTUNGSRATES UND DER GESCHÄFTS- LEITUNG 32 Artikel 32 bis Genehmigung der Vergütung durch die Generalversammlung Die Generalversammlung genehmigt jährlich die Anträge des Verwaltungsrats in Bezug auf den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung - des Verwaltungsrats für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung; - der Geschäftsleitung für das folgende Geschäftsjahr. Lehnt die Generalversammlung einen Antrag des Verwaltungsrats ab, setzt der Verwaltungsrat unter Berücksichtigung aller rele vanten Faktoren den entsprechenden maximalen Gesamtbetrag der Vergütungen oder maximale Teilbeträge für spezifische Vergütungselemente fest und unterbreitet den oder die so festgesetzten Beträge derselben oder einer folgenden ordentlichen oder ausserordentlichen Generalversammlung zur Genehmigung. Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können Vergütungen vor der Genehmigung durch die Generalversammlung unter Vorbehalt der nachträglichen Genehmigung ausrichten.

15 15 Artikel Neuer geltender Text Revidierter Text (Änderungen blau und kursiv markiert) 32 Artikel 32 ter Zusatzbetrag für den Fall eines Wechsels in der Geschäftsleitung Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften sind befugt, jeder Person, welche nach dem Zeitpunkt der Genehmigung der Vergütung durch die Generalversammlung ein Mitglied der Geschäftsleitung wird oder innerhalb der Geschäftsleitung befördert wird, während der Dauer der bereits genehmigten Vergütungsperiode(n) einen Zusatzbetrag auszurichten. Die Summe der ausgerichteten Zusatzbeträge darf 30% der Summe für die festen und variablen Vergütungen, welcher die Generalversammlung für den entsprechenden Zeitraum zugestimmt hat, nicht übersteigen. 32 Artikel 32 quater Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats, welche nicht zugleich Mitglieder der Geschäftsleitung sind Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats, die nicht zugleich Mitglieder der Geschäftsleitung der Gesellschaft sind, besteht aus festen Vergütungsbestandteilen sowie aus Vergütungen für Sonderleistungen, welche die üblichen Aufgaben eines Mitglieds des Verwaltungsrats übersteigen. Die Gesellschaft entschädigt die Mitglieder des Verwaltungsrats, die nicht zugleich Mitglieder der Geschäftsleitung sind, für ihre Auslagen. Die Entschädigung für diese Auslagen ist nicht Teil der Vergütung.

16 16 Artikel Neuer geltender Text Revidierter Text (Änderungen blau und kursiv markiert) 32 Artikel 32quinquies Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung besteht aus drei Komponenten: - feste Grundvergütung; - leistungsabhängige, variable Vergütung, in Form von Geld oder Sachleistungen; - individuelle Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- oder Optionsrechten; Die Grundvergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung besteht aus Monatsgehalt, pauschalen Repräsentations- und Reisespesen, Beiträgen an die Vorsorge und ähnlichen Vorteilen sowie gegebenenfalls anderen Geld- oder Sachleistungen gemäss individueller Vereinbarung Die leistungsabhängige, variable Vergütung wird bei Erreichen oder Übertreffen der definierten Ziele ausgeschüttet und beträgt für den CEO maximal 120%, bei den übrigen Mitgliedern der Geschäftsleitung maximal 80% der Grundvergütung. Diese leistungsabhängige Vergütung basiert auf individuellen Zielen sowie auf vordefinierten operativen Kennzahlen und/oder Finanzkennzahlen. Der Verwaltungsrat oder der Vergütungsausschuss bestimmt die Voraussetzungen für die Zuteilung, den Erwerb (Vesting), die Ausübung und den Widerruf der Beteiligungspapiere, Wandel- und Optionsrechte, unter Berücksichtigung der langfristigen Ziele der Gesellschaft.

17 17 Artikel Neuer geltender Text Revidierter Text (Änderungen blau und kursiv markiert) Titel VI ter: VERTRÄGE MIT DEN MITGLIEDERN DES VERWALTUNGSRATS UND DER GESCHÄFTS- LEITUNG, MANDATE AUSSERHALB DER GESELLSCHAFT, DARLEHEN 32 Artikel 32 sexies Mandate und Arbeitsverträge Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können mit Mitgliedern des Verwaltungsrats Verträge betreffend deren Vergütung abschliessen. Sind die Verträge befristet, darf ihre Dauer höchstens ein Jahr betragen; sind sie unbefristet, darf die Kündigungsfrist zwölf Monate nicht überschreiten. Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können mit Mitgliedern der Geschäftsleitung Arbeitsverträge abschliessen. Sind die Verträge befristet, darf ihre Dauer ein Jahr nicht überschreiten; sind sie unbefristet, darf die Kündigungsfrist zwölf Monate nicht überschreiten. Die Arbeitsverträge mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung können ein Konkurrenzverbot von einer Dauer bis zu zwei Jahren nach Ablauf des Vertrags enthalten. Die jährliche Entschädigung für ein solches Konkurrenzverbot darf 50% der letzten an dieses Mitglied ausbezahlten Jahresgesamtvergütung nicht übersteigen.

18 18 Artikel Neuer geltender Text Revidierter Text (Änderungen blau und kursiv markiert) 32 Artikel 32 septies Mandate ausserhalb der Gesellschaft Mitglieder des Verwaltungsrates dürfen nicht mehr als drei zusätzliche Mandate in börsenkotierten Unternehmen und fünfzehn zusätzliche Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen wahrnehmen. Mitglieder der Geschäftsleitung dürfen nicht mehr als ein zusätzliches Mandat in einem börsenkotierten Unternehmen und nicht mehr als drei Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen wahrnehmen. Folgende Mandate fallen nicht unter diese Beschränkungen: - Mandate in von der Gesellschaft kontrollierten Gesellschaften, - Mandate, die auf Anordnung der Gesellschaft oder einer von ihr kontrollierten Gesellschaft wahrgenommen werden, wobei jedes Mitglied des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung nicht mehr als zehn solcher Mandate ausüben darf, - Mandate in Vereinen, Stiftungen, wohltätigen Organisationen, Trusts, Vorsorgestiftungen und anderen vergleichbaren Strukturen, wobei jedes Mitglied des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung nicht mehr als zehn solcher Mandate wahrnehmen darf. Mandate in verschiedenen, aber unter gemeinsamer Kontrolle stehenden Rechtseinheiten gelten als ein Mandat. 32 Artikel 32 octies Darlehen Die Gesellschaft erteilt amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung keine Darlehen.

19 Genehmigung der Gesamtvergütung des Verwaltungsrats für die nächste Amtsdauer Die beantragte Gesamtvergütung des Verwaltungsrats für die nächste Amtsdauer beträgt insgesamt maximal CHF Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der Gesamtvergütung des Verwaltungsrats für die Amtsdauer von der heutigen Generalversammlung bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2016 in der Höhe von insgesamt höchstens CHF Für die nächste Amtsdauer ist keine Erhöhung der Basisvergütung geplant. Genehmigung der fixen Vergütung und der variablen Vergütungselemente der Geschäftsleitung für das folgende Geschäftsjahr, entspricht 2016 Die Vergütung der Geschäftsleitung setzt sich zusammen aus einer fixen Vergütung in bar, welche das Grundgehalt und allfällige weitere Vergütungselemente und Leistungen umfasst sowie einer variablen Vergütung in bar. Anträge: 7.1 Genehmigung der fixen Vergütung der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der fixen Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das folgende Geschäftsjahr, 2016, in der Höhe von insgesamt maximal CHF Genehmigung der variablen Vergütungselemente der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der variablen Vergütungselemente der Mitglieder der Geschäftsleitung für das folgende Geschäftsjahr, 2016, im Gesamtbetrag von CHF Konsultativabstimmung über die fixe Vergütung und die variablen Vergütungselemente der Geschäftsleitung für das laufende Geschäftsjahr Anträge: 8.1 Konsultativabstimmung über die fixe Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat beantragt mittels einer Konsultativabstimmung die fixe Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das laufende Geschäftsjahr in der Höhe von insgesamt maximal CHF gutzuheissen. 8.2 Konsultativabstimmung über die variablen Vergütungselemente der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat beantragt mittels einer Konsultativabstimmung die variablen Vergütungselemente der Mitglieder der Geschäftsleitung für das laufende Geschäftsjahr im Gesamtbetrag von CHF gutzuheissen.

20 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2014 Der Verwaltungsrat beantragt den Vergütungsbericht 2014 mittels einer Konsultativabstimmung gutzuheissen. Wahlen Verwaltungsrat 10.1 Wahl von Herrn Heinrich Essing in den Verwaltungsrat als dessen Präsident für die Amtsdauer von einem Jahr Wahl von Herrn Andreas Dill in den Verwaltungsrat für die Amtsdauer von einem Jahr Wahl von Herrn Robert Demuth in den Verwaltungsrat für die Amtsdauer von einem Jahr Zuwahl von Herrn Erich Haefeli in den Verwaltungsrat für die Amtsdauer von einem Jahr. Wahlen Vergütungsausschuss 11.1 Wahl von Herrn Heinrich Essing als Mitglied des Vergütungsausschusses für die Amtsdauer von einem Jahr Wahl von Herrn Andreas Dill als Mitglied des Vergütungsausschusses für die Amtsdauer von einem Jahr Wahl von Herrn Robert Demuth als Mitglied des Vergütungsausschusses für die Amtsdauer von einem Jahr. Wahl Revisionsstelle Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der KPMG AG für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr als Revisionsstelle. 13. Wahl unabhängiger Stimmrechtsvertreter Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Rechtsanwalt Pascal Moesch (Etude Athemis, Rue Jaquet-Droz 32, 2300 La Chaux-de-Fonds) als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für das Geschäftsjahr 2015 bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2016.

21 21 Information Der Jahresbericht mit Jahresrechnung und Konzernrechnung 2014 sowie die Berichte der Revisionsstelle liegen bei der Cicor Technologies Ltd., Route de l Europe 8, 2017 Boudry, ab heute zur Einsichtnahme der Aktionäre auf. Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen werden, können sich vertreten lassen. Für die Vollmachtserteilung sind die Zutrittskarten zu unterzeichnen und dem Bevollmächtigten zu übergeben. Aktionäre können sich durch eine Drittperson oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Herrn Rechtsanwalt Pascal Moesch (Etude Athemis, Rue Jaquet-Droz 32, 2300 La Chaux-de-Fonds) vertreten lassen. Elektronisches Fernabstimmen mittels Vollmachten und Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertretung Aktionäre können sich neu an Abstimmungen und Wahlen durch elektronisches Fernabstimmen mittels Vollmachten und Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertretung beteiligen. Die dazu benötigten Informationen und Login-Daten finden Sie in der Beilage. Die elektronische Teilnahme bzw. allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis spätestens am 22. April 2015 um 23:59 Uhr möglich. Werden elektronische Vollmachten oder Weisungen erteilt, ist die persönliche Ausübung der Stimmrechte an der Generalversammlung nicht mehr möglich. Die Aktionäre werden gebeten, ihre Zutrittskarte zur Generalversammlung bis zum 16. April 2015 beim Aktienregister, SIX SAG AG, Baslerstrasse 90, Postfach, 4609 Olten, zwecks Zustellung an ihre Adresse zu bestellen. Stimmberechtigt an der Generalversammlung sind die am 25. März 2015, 17:00 Uhr, im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre. Cicor Technologies Ltd. Boudry, 26. März 2015 Für den Verwaltungsrat: Antoine Kohler, Präsident

22 22 Apéro Wir laden alle Teilnehmer ein, an einem kleinen Imbiss nach der Generalversammlung teilzunehmen. Informationen zur ordentlichen Generalversammlung: Cicor Management AG WTC, Leutschenbachstrasse Zürich Tel

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24 Perreux Route des Buchilles Cicor Technologies Ltd. Route de l Europe Boudry Schweiz Tel Fax Rue de Boudry Route Mo Route de l Europe Route Cantonale Motorway A5 Lausanne Neuchâtel Route de l Europe Rue des Courtils Lausanne Neuchâtel Von Genf: Auf der A1 Richtung Lausanne fahren, dann auf der A5 Richtung Neuchâtel bis Ausfahrt Nr. 7 «Boudry Ouest/ Cortaillod». Beim Kreisverkehr die dritte Ausfahrt rechts Richtung Boudry abbiegen, im zweiten Kreisverkehr die zweite Ausfahrt nehmen; dann liegt die Route de l Europe rechts vor Ihnen. Von Zürich: Auf der A1 Richtung Solothurn fahren, dann auf der A5 Richtung Biel/Bienne und weiterfahren Richtung Lausanne/Neuchâtel. Ungefähr 12 km nach Neuchâtel folgt Boudry. Die Ausfahrt Nr. 7 «Boudry Ouest/ Cortaillod» nehmen und im Kreisverkehr die zweite Ausfahrt nehmen; dann liegt die Route de l Europe rechts vor Ihnen.