DEUTSCH-RUSSISCHE AHK Seminar des Komitees für Rechtsfragen: Joint Venture in Russland :

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1 DEUTSCH-RUSSISCHE AHK Seminar des Komitees für Rechtsfragen: Joint Venture in Russland : Einlage und Nutzung von Immobilien in Joint Venture in Russland Florian Schneider Rechtsanwalt, Partner (Moskau, Frankfurt a.m.) Moskau, 21. Mai 2009

Nutzung von Immobilien in Joint Venture in Russland Florian

2 Agenda Joint Venture Strukturen Aktuelle Entwicklungen Immobilien im Rahmen von Joint Venture Mögliche Einlage von Immobilien Überlegungen für die Strukturierung eines Joint Venture Vorfragen und Prüfung von Immobilien Auswirkungen auf den Joint Venture Vertrag Hinweise 2

Überlegungen für die Strukturierung eines Joint Venture Vorfragen

3 Joint Venture Strukturen Immobilien-Joint Venture: Immobilie ist Zweck und zentrales Objekt Entwicklung eines Gebäudes (Gebäudekomplexes) auf einem Grundstück Ziel: Betrieb oder Verkauf der Immobilie Dauer des Joint Venture: befristet Produktions-Joint Venture Immobilie ist Anlagevermögen zur Unterstützung des Zwecks des Joint Venture (z.b. Produktionsanlage) In der Regel sind weder Bau noch aufwändiger Umbau der Immobilie geplant Dauer des Joint Venture: unbefristet 3

4 Aktuelle Entwicklungen Die wirtschaftliche Lage in Russland eröffnet für Unternehmen im Bereich Immobilien Chancen Erwerb von Immobilien von Unternehmen, die vor der Krise nicht oder nicht zu diesem Preis verkauft hätten Erwerb von Anteilen an Immobilienentwicklern, die über ein interessantes Immobilienportfolio verfügen (fertig gestellte und nicht fertig gestellte Bauvorhaben) Joint Venture mit russischen Unternehmen, die wirtschaftlich geschwächt sind und deren Produktionsflächen nicht ausgelastet sind 4

Immobilienentwicklern, die über ein interessantes Immobilienportfolio verfügen (fertig gestellte und nicht fertig gestellte

5 Immobilien im Rahmen von Joint Venture Eigentum an einem Grundstück Pachtrechte an einem Grundstück Eigentum an einem Gebäude (Räumlichkeiten) Mietrecht an einem Gebäude (Räumlichkeiten) Investitionsverträge (bei nicht fertig gestellten Bauobjekten) 5

Gebäude (Räumlichkeiten) Mietrecht an einem Gebäude

6 Mögliche Einlage von Immobilien I oder Holding Gesellschaft Immobilien -OOO/ZAO -Repräsentanz Eigentum Pacht/Miete 6

7 Mögliche Einlage von Immobilien II Share Deal Erwerb von weniger als 100 % der Anteile an der Holding Gesellschaft und dadurch Bildung eines Joint Venture Erwerb von 100 % der Anteile an der Holding Gesellschaft durch die Joint Venture Gesellschaft Erwerb von 100 % der Anteile an der Immobiliengesellschaft durch die Joint Venture Gesellschaft Einlage von Anteilen an der Holding- oder Immobiliengesellschaft bei der Joint Venture Gesellschaft Asset Deal Sacheinlage in russische Gesellschaft Verkauf der Immobilie an das Joint Venture Vermietung / Verpachtung der Immobilie an das Joint Venture 7

Immobiliengesellschaft durch die Joint Venture Gesellschaft Einlage von Anteilen an der Holding- oder Immobiliengesellschaft bei der Joint Venture

8 Überlegungen für die Strukturierung eines Joint Venture I Immobilien-Joint Venture Finanzierung Entwicklung Betrieb Verkauf Produktions-Joint Venture Rechtliche Absicherung der Immobilie innerhalb des Joint Venture Steuerlich und wirtschaftlich günstige Nutzung der Immobilie 8

Produktions-Joint Venture Rechtliche Absicherung der Immobilie

9 Überlegungen für die Strukturierung eines Joint Venture II Beispiel Produktions-Joint Venture Joint Venture 100 % Gesellschaft 100 % Immobilien -Gesellschaft -Repräsentanz Mietvertrag Produktionsgesellschaft 9

Venture 100 % Gesellschaft 100 % Immobilien

10 Vorfragen und Prüfung von Immobilien Vorfragen I Fehlender öffentlicher Glaube des Immobilienregisters Eigentum an einer Immobilie entsteht durch Aufbau/Erwerb und Registrierung des Eigentums in dem staatlichen Register für Immobilienrechte und geschäfte (Immobilienregister). Über die Registrierung des Eigentums an der Immobilie wird dem Eigentümer eine Registrierungsurkunde ausgestellt. Die Registrierungsurkunde und der Eintrag in dem Immobilienregister genießen keinen öffentlichen Glauben! Die Prüfung kann helfen, einen gutgläubigen Erwerb zu begründen. 10

Über die Registrierung des Eigentums an der Immobilie wird dem Eigentümer eine Registrierungsurkunde ausgestellt.

11 Vorfragen und Prüfung von Immobilien Vorfragen II Unterstützung der Finanzierung des Investments Prüfung der Rechte an einer Immobilie bildet die Grundlage für die Vereinbarung von Sicherungsmitteln bei einer Fremdfinanzierung Klärung der Voraussetzungen für die Eintragung von Sicherungsmitteln Prüfung der Umsetzbarkeit des Projektes Prüfung der erlaubten Nutzung einer Immobilie Es können Schritte identifiziert werden, die für die Vorbereitung des Investments noch erforderlich sind (z. B. Änderung der erlaubten Nutzung eines Grundstücks) Kein Ersatz einer technischen Prüfung! 11

Sicherungsmitteln Prüfung der Umsetzbarkeit des Projektes Prüfung der erlaubten Nutzung einer Immobilie Es können Schritte identifiziert werden,

12 Vorfragen und Prüfung von Immobilien Prüfung I Der Prüfungsumfang hängt von dem angebotenen Objekt ab Anteile an einer Gesellschaft (Share Deal) Erwerb von Rechten an einem Grundstück und/oder Gebäude (Asset Deal) Rechtliche Prüfungen Sonstige Prüfungen Technische Prüfung Umweltrechtliche Prüfung Finanzielle Prüfung 12

Rechten an einem Grundstück und/oder Gebäude (Asset Deal) Rechtliche Prüfungen

13 Vorfragen und Prüfung von Immobilien Prüfung II Status des Veräußerers alle notwendigen gesellschaftsrechtlichen Registrierungen Bestand + Kompetenzen der Gesellschaftsorgane Analyse der Gesellschaftsstruktur: z.b. Stammkapital, Gesellschafter Bei natürlichen Personen: persönlicher Status (z.b. Einzelunternehmer) Rechte des Veräußerers an der Immobilie Eigentümer- oder Mieter/Pächterstellung des Verkäufers Prüfung der Erwerbstatbestände Voreigentümerkette bzw. Eigentümer 13

Stammkapital, Gesellschafter Bei natürlichen Personen: persönlicher Status (z.b.

14 Vorfragen und Prüfung von Immobilien Prüfung III Beschreibung der Immobilie Charakteristik des Grundstücks/Gebäude für die geplante Nutzung Vorliegen von Belastungen der Immobilie durch Rechte Dritter Beschränkungen auf Erwerberseite (z.b. Erwerb landwirtschaftlicher Nutzflächen durch Ausländer) Übereinstimmung mit bauordnungs- und umweltrechtlichen Anforderungen 14

durch Rechte Dritter Beschränkungen auf Erwerbe

15 Auswirkungen auf den Joint Venture Vertrag I Prüfung der Rechte an und des rechtlichen Zustands der Immobilie vor Abschluss des Joint Venture Vertrages Vereinbarung der Art der Einlage der Immobilie Genaue Beschreibung der Immobilie Klärung der Verantwortlichkeiten (Entwicklung, Verwaltung) Immobilie als Sicherungsmittel Nachbesserungen vor Gründung der Joint Venture Gesellschaft und / oder vor Einlage der Immobilie 15

Beschreibung der Immobilie Klärung der Verantwortlichkeiten (Entwicklung, Verwaltung) Immobilie als

16 Auswirkungen auf den Joint Venture Vertrag II Garantien und Zusicherungen (Beispiele) Spezielle Garantien aufgrund der Ergebnisse der Prüfungen Konkretisierung der Zielimmobilien (keine nicht indentifizierten Gebäude, Wasserobjekte auf den jeweiligen Grundstücken usw.) keine Rechte Dritter, Belastungen bzw. Einschränkungen der Nutzung (z.b. störende Kommunikationsleitungen) keine Verwaltungs- oder Gerichtsstreitigkeiten Zustandsbezogene Garantien und Zusicherungen: z.b. keine unerlaubten Umbauten 16

jeweiligen Grundstücken usw.) keine Rechte Dritter, Belastungen bz

17 Hinweise Ehemaliger Eigentümer muss verstehen, dass nun das Joint Venture Eigentümer ist Klare Regelungen über Verantwortlichkeiten im Joint Venture Vertrag Bewertung der Immobilie Meist nach Parteivereinbarung Beendigung des Joint Venture Sorgsame Prüfung und Teilnahme an der Verwaltung der Immobilie 17

Vertrag Bewertung der Immobilie Meist nach Parteivereinbarung Beendigung des

18 VIELEN DANK FÜR IHRE AUFMERKSAMKEIT! 18

19 Kontakt Florian Schneider Rechtsanwalt Partner Balchug Plaza 7, Ulitsa Balchug Moskau, Russland Tel Fax Platz der Einheit 2 Gebäude Pollux Frankfurt ammain Deutschland Tel Fax fschneider@salans.com 19

+ 7 495 644 05 99 Platz der Einheit 2 Gebäude Pollux 60327 Frankfurt

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