Wertpapierprospekt. vom für das öffentliche Angebot

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1 Wertpapierprospekt vom für das öffentliche Angebot von bis zu Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien (das gesamte bereits bestehende Grundkapital) alle Aktien jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 0,02 CHF und mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 17. Juli 2009 der Basel / Schweiz ISIN: CH WKN: A1CYLE

2 INHALTSVERZEICHNIS Kapitel I. ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTES Seite 1. Warnhinweis 9 2. Gegenstand des Prospektes Das Unternehmen und die Geschäftstätigkeit Firma, Grundkapital, Geschäftsführung, Sitz und 12 Handelsregister 3.2 Geschäftsgegenstand Ausgewählte Finanzinformationen Zusammenfassung der Risikofaktoren 17 Kapitel II. RISIKOBELEHRUNG Seite GRUNDLEGENDES ZU DEN RISIKEN RISIKOFAKTOREN Unternehmerische Risiken Aktienspezifische Risiken FAZIT 46 Auris AG, Basel Seite 2 von 174

3 Kapitel III. REGISTRIERUNGSFORMULAR Seite 1. VERANTWORTLICHE PERSONEN ABSCHLUSSPRÜFER AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN RISIKOFAKTOREN INFORMATIONEN ÜBER DIE Auris AG Geschäftsgeschichte und Geschäftsentwicklung der 50 Gesellschaft Juristischer und kommerzieller Name der Gesellschaft Ort der Registrierung und Registrierungsnummer Datum der Gründung der Gesellschaft und Existenzdauer Sitz und Rechtsform; gültige Rechtsprechung Wichtige Ereignisse während der Entwicklung der 51 Geschäftstätigkeit der Gesellschaft 5.2 Investitionen GESCHÄFTSÜBERBLICK Haupttätigkeitsbereiche Beschreibung der Wesensart der Geschäfte und 52 Haupttätigkeiten Etwaige wichtige neue Produkte und/oder Dienstleistungen Wichtigste Märkte Beeinflussung der unter Punkt 6.1. und 6.2. genannten 55 Informationen durch außergewöhnliche Faktoren 6.4 Etwaige Abhängigkeit in Bezug auf Patente und Lizenzen Angaben zur Wettbewerbsposition ORGANISATIONSSTRUKTUR SACHANLAGEN Bestehende oder geplante wesentliche Sachanlagen Etwaige Umweltfragen ANGABEN ZUR GESCHÄFTS- UND FINANZLAGE Finanzlage Betriebsergebnisse Wichtige Faktoren, die die Geschäftslage beeinträchtigen Wesentliche Veränderungen Angaben über staatl., wirtsch., steuerl., monetäre oder pol. Strategien oder Faktoren 61 Auris AG, Basel Seite 3 von 174

4 10. EIGENKAPITALAUSSTATTUNG 10.1 Informationen über die Eigenkapitalausstattung der Emittentin Der Cashflow der Emittentin Informationen über den Fremdfinanzierungsbedarf Informationen über jegliche Beschränkungen des Rückgriffs auf 65 die Eigenkapitalausstattung 10.5 Informationen über erwartete Mittelquellen, die zur Erfüllung der Verpflichtungen von Punkt 5.2 und 8. benötigt werden FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG, PATENTE UND LIZENZEN TENDENZIELLE INFORMATIONEN Angabe der wichtigsten Trends in jüngster Zeit Informationen über bekannte Trends, Unsicherheiten, Nachfrage, Verpflichtungen oder Vorfälle, die wahrscheinlich die Aussichten des Emittenten zumindest im laufenden Geschäftsjahr wesentlich beeinträchtigen dürften GEWINNPROGNOSEN ODER -SCHÄTZUNGEN VERWALTUNGS-, MANAGEMENT- UND 67 AUFSICHTSORGANE SOWIE OBERES MANAGEMENT 14.1 Anschrift der Personen sowie ihre Stellung bei der Gesellschaft Interessenkonflikte zwischen den Verwaltungs-, Managementund Aufsichtsorganen sowie dem oberen Management BEZÜGE UND VERGÜNSTIGUNGEN Betrag der gezahlten Vergütung Gesamtbeträge, die von der Gesellschaft oder den Tochtergesellschaften als Reserve oder Rückstellungen gebildet werden, um Pensions- und Rentenzahlungen vornehmen oder ähnliche Vergünstigungen auszahlen zu können PRAKTIKEN DER GESCHÄFTSFÜHRUNG Datum der Beendigung des laufenden Mandats und Angabe 70 des Zeitraums, während dessen die jeweilige Person ihre Aufgabe ausgeübt hat 16.2 Dienstleistungsverträge die Vergünstigungen vorsehen Audit-Ausschuss und Vergütungsausschuss Corporate-Governance-Regelung BESCHÄFTIGTE Zahl der Beschäftigten Aktienbesitz und Aktienoptionen Etwaige Vereinbarungen, mittels deren Beschäftigte am Kapital des Emittenten beteiligt werden können 70 Auris AG, Basel Seite 4 von 174

5 18. HAUPTAKTIONÄRE Hauptaktionäre, die nicht Mitglied der Verwaltungs-, 71 Management- oder Aufsichtsorgane sind 18.2 Mit den Aktien verbundene Stimmrechte Direkter oder indirekter Aktienbesitz Etwaige Vereinbarungen, deren Ausübung zu einem späteren Zeitpunkt zu einer Veränderung bei der Kontrolle des Emittenten führen könnte GESCHÄFTE MIT VERBUNDENEN PARTEIEN FINANZIELLE INFORMATIONEN ÜBER DIE VERMÖGENS-, 72 FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER GESELLSCHAFT 20.1 Historische Finanzinformationen Pro forma-finanzinformationen Geprüfter Jahresabschluss Prüfung der historischen jährlichen Finanzinformationen Sonstige Informationen Finanzdaten im Registrierungsformular, die nicht dem geprüften 73 Jahresabschluss des Emittenten entnommen sind 20.5 "Alter" der jüngsten Finanzinformationen Interims- und sonstige Finanzinformationen Dividendenpolitik Dividende pro Aktie Gerichtsverfahren und Arbitrage Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Gesellschaft ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN Aktienkapital Betrag des ausgegebenen Kapitals Aktien die nicht Bestandteil des Eigenkapitals sind Aktien, die Bestandteil des Eigenkapitals der Gesellschaft sind 75 und die von der Gesellschaft selbst oder in ihrem Namen oder von Tochtergesellschaften gehalten werden Etwaige konvertierbare Wertpapiere, umtauschbare 75 Wertpapiere oder Wertpapiere mit Optionsscheinen Eventuelle Akquisitionsrechte und deren Bedingungen und/oder 75 Verpflichtungen in Bezug auf genehmigtes, aber noch nicht ausgegebenes Kapital oder in Bezug auf eine Kapitalerhöhung Optionsrechte Vorgeschichte des Eigenkapitals Satzung und Statuten der Gesellschaft Zielsetzungen der Gesellschaft Bestimmungen der Satzung, die die Mitglieder der 76 Verwaltungs-, Management- und Aufsichtsorgane betreffen Beschreibung der Rechte, Vorrechte und Beschränkungen, der 77 Aktien Änderung der Rechte der Inhaber von Aktien 77 Auris AG, Basel Seite 5 von 174

6 Jahreshauptversammlungen und die außerordentlichen Hauptversammlungen Etwaige Bestimmungen der Satzung, die u. U. eine Verzögerung, einen Aufschub oder sogar die Verhinderung eines Wechsels in der Kontrolle des Emittenten bewirken Etwaige Bestimmungen der Satzung, die für den Schwellenwert gelten, ab dem der Aktienbesitz offen gelegt werden muss Bedingungen, die von der Satzung vorgeschrieben werden und die die Veränderungen im Eigenkapital betreffen, sofern diese Bedingungen strenger sind als die gesetzlichen Vorschriften WESENTLICHE VERTRÄGE INFORMATIONEN VON SEITEN DRITTER, ERKLÄRUNGEN VON SEITEN SACHVERSTÄNDIGER UND INTERESSENERKLÄRUNGEN EINSEHBARE DOKUMENTE INFORMATIONEN ÜBER BETEILIGUNGEN 80 Auris AG, Basel Seite 6 von 174

7 Kapitel IV. WERTPAPIERBESCHREIBUNG Seite 1. VERANTWORTLICHE PERSONEN RISIKOFAKTOREN WICHTIGE INFORMATIONEN Erklärung zum Geschäftskapital Kapitalisierung und Verschuldung Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Person Gründe für das Angebot INFORMATIONEN ÜBER DIE ANZUBIETENDEN 85 WERTPAPIERE 4.1 Beschreibung des Typs und der Kategorie der anzubietenden 85 Wertpapiere 4.2 Rechtsvorschriften, auf deren Grundlage die Wertpapiere 85 geschaffen wurden 4.3 Weitere Angaben zu den Wertpapieren Währung der Wertpapiere Beschreibung der Rechte die an die Wertpapiere gebunden sind Im Falle von Neuemissionen Angabe der Beschlüsse, 87 Ermächtigungen und Genehmigungen 4.7 Angabe des erwarteten Verkaufstermines der Wertpapiere Etwaige Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der 87 Wertpapiere 4.9 Etwaig bestehende obligatorische Übernahmeangebote und/oder Verdrängungs- und "Ausverkaufs"-Vorschriften in Bezug auf die Wertpapiere Angabe öffentlicher Übernahmeangebote von Seiten Dritter während des letzten oder im Verlauf des derzeitigen Geschäftsjahres 4.11 Steuerliche Rahmenbedingungen BEDINGUNGEN UND KONDITIONEN DES ANGEBOTS Bedingungen, Angebotsstatistiken, erwarteter Zeitplan und 88 erforderliche Maßnahmen zur Umsetzung des Angebots Bedingungen, denen das Angebot unterliegt Gesamtsumme des Angebots Frist - einschließlich etwaiger Änderungen - während deren das Angebot vorliegt und Beschreibung des Prozesses für die Umsetzung des Angebots Widerruf des Angebotes Beschreibung der Möglichkeit zur Reduzierung und der Art und 89 Weise der Erstattung des zu viel gezahlten Betrages Einzelheiten zum Mindest- und/oder Höchstbetrag des Kaufes Zurückziehen des Kaufs Methode und Fristen für die Bedienung der Wertpapiere und 90 ihre Lieferung Termin zur Offenlage der Ergebnisse des Angebots Etwaige Vorzugsrechte und Zeichnungsrechte Plan für die Aufteilung der Wertpapiere und deren Zuteilung Verschiedene Kategorien der potenziellen Investoren, denen die Wertpapiere angeboten werden Hauptaktionäre oder Mitglieder der Management-, Aufsichtsoder Verwaltungsorgane des Emittenten oder Personen welche mehr als 5% des Angebots zeichnen wollen Offenlegung vor der Zuteilung Verfahren zur Meldung des den Käufern zugeteilten Betrags Mehrzuteilung und 'green shoe'-option Auris AG, Basel Seite 7 von 174

8 5.3 Kursfestsetzung Angabe des Kurses, zu dem die Wertpapiere angeboten werden Verfahren für die Offenlegung des Angebotskurses Vorkaufsrechte der Anteilseigner Wesentlicher Unterschied zwischen dem öffentlichen 92 Angebotskurs und den effektiven Barkosten der von Mitgliedern der Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgane oder des oberen Managements 5.4 Platzierung Angaben zum Koordinator Anschrift der Zahl- und Depotstellen Übernahme der Aktien durch Institute ZULASSUNG ZUM HANDEL UND HANDELSREGELN Zulassung zum Handel Bereits zum Handel zugelassene Aktien Privatzeichnung oder -Platzierung Institute als Intermediäre im Sekundärhandel Kursstabilisierungsmaßnahmen im Zusammenhang mit dem 93 Angebot 7. WERTPAPIERINHABER MIT VERKAUFSPOSITION Anschrift des Instituts, das Wertpapiere zum Verkauf anbietet Zahl und Kategorie der von jedem Wertpapierinhaber mit 93 Verkaufsposition angebotenen Wertpapiere 7.3 Lock-up-Vereinbarungen KOSTEN DES ANGEBOTES VERWÄSSERUNG ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN Beteiligte Berater Angabe weiterer Informationen in der Wertpapierbeschreibung Erklärung oder Bericht eines Sachverständigen Informationen von Seiten Dritter 95 ANLAGE 1 Statuten der Auris AG 96 ANLAGE 2 Registerauszug der Auris AG 100 ANLAGE 3 Finanzteil der Auris AG 101 Jahresabschluss per Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Gj Gewinn- u. Verlustrechnung Bilanz zum Geldflussrechnung Gj Eigenkapitalveränderungsrechnung Gj Anhang mit Erläuterungen zum Jahresabschluss Zwischenabschluss per Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers 131 Gewinn- u. Verlustrechnung Bilanz zum Geldflussrechnung bis zum Eigenkapitalveränderungsrechnung zum Anhang mit Erläuterungen zum Jahresabschluss ANLAGE 4 Erkundungsplan und notwendige Budgetierung 164 ANLAGE 5 Übersicht von Bodenproben mit Goldnachweisen 172 Unterschriftenblatt 174 Auris AG, Basel Seite 8 von 174

9 Kapitel I. ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTES 1. Warnhinweis Diese Zusammenfassung ist nur als eine erste Einführung zum Wertpapierprospekt (im Folgenden auch Prospekt ) zu verstehen. Es werden ausgewählte Informationen zu diesem Prospekt zusammengefasst. Diese Zusammenfasung wird durch die an anderer Stelle enthaltenen, detaillierten Informationen, ergänzt. Der Prospekt liegt nur in deutscher Sprache vor. Etwa auftauchende Übersetzungen in andere Sprachen sind von der Gesellschaft nicht autorisiert. Die Versendung oder Verteilung des Prospekts kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. In einem derartigen Fall obliegt es dem entsprechenden Investor, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten. Eine Veröffentlichung, die Verbreitung oder der Versand des deutschen Prospektes in andere Länder ist von der Gesellschaft nicht gestattet. Die in diesem Prospekt enthaltenen Informationen dürfen nicht außerhalb von Deutschland verbreitet werden, insbesondere nicht in den Vereinigten Staaten, an US Persons gemäß Regulation S nach dem US Securities Act of 1933 oder an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den Vereinigten Staaten. Grundsätzlich sind das Angebot und der Verkauf von Aktien unter bestimmten Rechtsordnungen Beschränkungen unterworfen. Personen, die im Besitze dieses Prospektes sind, werden von der Gesellschaft daher gebeten, sich vorgängig über solche Verkaufsbeschränkungen zu informieren und diese entsprechend zu befolgen. Die Gesellschaft übernimmt keine rechtliche Verantwortung bei einer Verletzung dieser Einschränkungen durch Dritte, unabhängig davon, ob diese potenzielle Käufer sind oder nicht. Bei der Prüfung eines Kaufs von Aktien der Gesellschaft sollten sich Investoren einzig auf die in diesem Prospekt enthaltenen Informationen stützen. Niemand wurde ermächtigt, andere Angaben zu machen oder Zusicherungen abzugeben als jene, die in diesem Prospekt enthalten sind. Falls trotzdem solche Angaben gemacht oder Zusicherungen abgegeben werden, dürfen sich Investoren nicht darauf verlassen. Die von der Gesellschaft übernommene Verantwortung für die Richtigkeit der in diesem Prospekt enthaltenen Angaben bezieht sich lediglich auf den Zeitpunkt des Datums dieses Prospekts. Es besteht keinerlei Gewähr dafür, dass die in diesem Prospekt enthaltenen Angaben auch nach dem Druck immer noch richtig oder vollständig sind bzw. dass bei den Geschäftsaktivitäten der Gesellschaft nach dem Datum dieses Prospekts keine Veränderungen eingetreten sind. Auris AG, Basel Seite 9 von 174

10 Es wird dringend empfohlen, sich vor der Kaufentscheidung sachkundig und professionell beraten zu lassen. Bitte beachten Sie unbedingt die Risikobelehrung in Kapitel II dieses Prospektes. Der Prospekt enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen und Angaben unter Verwendung der Wörter soll, plant, glaubt und erwartet oder Formulierungen ähnlicher Bedeutung. Solche, in die Zukunft gerichteten Aussagen, umfassen bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Leistungen der Gesellschaft bzw. der relevanten Branchen und Marktsegmente wesentlich von denjenigen abweichen können, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen wurden. Anleger sollten ihre Anlageentscheidung bezüglich der in diesem Prospekt beschriebenen Aktien auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen. Der Kauf von Aktien ist eine unternehmerische Beteiligung mit Risiken, die bis zum Verlust des eingesetzten Kapitals führen können. Für den Fall, dass von einem Anleger vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, ist der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums gegebenenfalls verpflichtet, die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen. Die Auris AG, Basel, Schweiz (im Folgenden auch die Gesellschaft, Auris oder das Unternehmen genannt), kann nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften für den Inhalt der Zusammenfassung haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird. Die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Wertpapierprospekt gemachten Angaben war nicht Gegenstand der Prüfung des Wertpapierprospektes durch die deutsche Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Gegenstand der Prüfung der BaFin war die Vollständigkeit des Prospekts einschließlich einer Prüfung der Kohärenz und Verständlichkeit der vorgelegten Informationen. Auris AG, Basel Seite 10 von 174

11 2. Gegenstand des Prospektes Gegenstand dieses Prospektes sind für die Zwecke des öffentlichen Angebotes sämtliche bestehenden Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien mit einem Nennbetrag von 0,02 CHF je Aktie mit voller Gewinnberechtigung ab dem (das gesamte bereits bestehende Grundkapital, die anzubietenden Aktien ). Die deutsche Wertpapierkennnummer WKN lautet: A1CYLE Die International Securities Identification Number ISIN lautet: CH Mit diesem öffentlichen Angebot verfolgt die Auris AG unter anderem das Ziel, die Handelbarkeit der Aktien der Gesellschaft zu erleichtern sowie die Gesellschaft der interessierten Öffentlichkeit bekannt zu machen. Darüber hinaus soll ein vereinfachter Zugang für künftige Kapitalmaßnahmen erschlossen werden. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die anzubietenden Aktien nicht in ihrem Besitz sind, sondern an Aktionäre ausgegeben wurden. Mögliche Aktienerwerbe geschehen demnach nicht aus dem Besitz der Auris AG, sondern aus dem Besitz ihrer Aktionäre. Da die Gesellschaft keine eigenen Aktien besitzt, erhält die Gesellschaft keine direkten Zahlungen. Die Aktien können in Stückelungen ab 1 Stück erworben werden. Der Erwerb der Aktien erfolgt gemäß den Usancen des deutschen Freiverkehrs/Open Markets. Die Abrechnung des Aktienerwerbs erfolgt dabei zwischen der Bank des Verkäufers der Aktien und der Bank des Käufers der Aktien. Der Börsenpreis der Wertpapiere wird am ersten Handelstag dieses öffentlichen Angebotes voraussichtlich am zwischen 9.00 Uhr und 9.30 Uhr gemäß den Vorschriften des Börsengesetzes von dem mit der Skontroführung beauftragten Freimakler ermittelt. Die Gesellschaft hat keinen Einfluss auf die Bewertung der Aktien bei der Feststellung des ersten Preises und gibt auch keine Vorgaben. Neue Aktien werden nicht ausgegeben. Auris AG, Basel Seite 11 von 174

12 3. Das Unternehmen und die Geschäftstätigkeit 3.1 Firma, Grundkapital, Gründung, Geschäftsführung, Sitz und Handelsregister Die Firma der Gesellschaft lautet Auris AG. Das aktuelle Grundkapital beträgt CHF und ist eingeteilt in 30 Mio. Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien mit einem Nennbetrag von 0,02 CHF. Die Geschäftsführung besteht aktuell aus folgenden Personen: Name Peter Goeggel Funktion Verwaltungsrat Der Sitz der Gesellschaft und die Verwaltung ist unter folgender Adresse: Auris AG Hirschgässlein Basel Schweiz Tel.: Fax: Internet: Die Gesellschaft wurde am in Basel gegründet. Am erfolgte die Eintragung im Handelsregisteramt in Basel. Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Zeit und als juristische Person in Form einer Aktiengesellschaft. Das Geschäftsjahr schließt jeweils am 31. Tag des Monats Dezember des jeweiligen Kalenderjahres. Basierend auf dem Schweizerischen Recht ist das erste Geschäftsjahr ein verlängertes Geschäftsjahr, welches am begonnen hat und zum endet. Im Rahmen der Erstellung wurde der erste Jahresabschluss per durchgeführt und geprüft, obwohl aus steuerlicher Sicht keine Notwendigkeit bestand. Das für die Verhältnisse der Gesellschaft maßgebliche Recht ist das Schweizerische Obligationenrecht. Auris AG, Basel Seite 12 von 174

13 3.2 Geschäftsgegenstand Die Auris AG, Basel, Schweiz ist eine in 2009 gegründete Holdinggesellschaft der Explorationsbranche, die über ihre Tochtergesellschaft AURIS CONGO SPRL den Rohstoffreichtum Afrikas, im Speziellen an Edelmetallen auf ihren Lizenzgebieten in der Demokratischen Republik Kongo, erkunden und bewerten möchte. Im Nordosten der Demokratischen Republik Kongo befindet sich in der Nord-Kivu-Region der sogenannte Kilo-Moto-Goldgürtel. In dieser Region befinden sich Rohstoffvorkommen, insbesondere Edelmetalle und insbesondere Gold. Sowohl seitens einfacher Goldgräber, aber auch durch verschiedene Initiatoren und Unternehmen wurden in diesem Gebiet in der Vergangenheit Goldvorkommen exploriert und ausgebeutet. Aktuell aktive Unternehmen in dieser Region sind beispielsweise ANGLOGOLD ASHANTI Ltd. BANRO CORPORATION KILO GOLDMINES LTD. NEWMONT MINING CORPORATION / LONCOR RESOURCES INC. RANDGOLD RESOURCES LTD. / MOTO GOLDMINES Ltd Auris AG, Basel Seite 13 von 174

14 Die Investitionsidee der Auris AG beruht daher zu einem erheblichen Teil auf den bisherigen Explorationsergebnissen von Rohstoffunternehmen in diesem Gebiet und der Annahme, dass diese Rohstoffe auch in den angrenzenden Sektionen vorkommen. Die AURIS CONGO SPRL hat sich mehrere Lizenzgebiete gesichert. Es handelt sich um insgesamt zehn zusammenhängende Lizenzgebiete mit einer Ausdehnung von rund Quadratkilometern. Ziel ist es, im Bereich der erworbenen Lizenzgebiete zunächst signifikante Vorkommen von Gold und eventuell anderer enthaltener Metalle nachzuweisen. Hierzu wird, aufbauend auf bereits für die Gebiete vorliegenden Voruntersuchungen, das gesamte Spektrum der notwendigen geologischen Analysemethoden, von der Gesteinsprobensammlung über moderne Analysemethoden wie Seismik bis hin zu Bohrprogrammen, zum Einsatz kommen. Das Ziel ist dabei Ressourcen zielgenau nachzuweisen, zu quantifizieren und schließlich mittels Machbarkeitsstudien die Wirtschaftlichkeit des Abbaus dieser Ressourcen nachzuweisen. Dieser Prozess wird sich über mehrere Jahre hinziehen. Während des Analyseprozesses soll es im Zuge des Nachweises von Ressourcen schrittweise zur jeweiligen Neubewertung des Unternehmens kommen. Die für den jeweils nächsten Explorations- / Evaluationsabschnitt notwendigen zusätzlichen Eigenmittel sollen dann im Hinblick auf die Neubewertung des Unternehmens auf Basis der mit den abgeschlossenen Schritten neu gewonnenen Erkenntnissen eingeworben werden. Der Businessplan sieht in den kommenden 24 Monaten einen Kapitalbedarf von rund 3,74 Mio. USD vor (ANLAGE 4). Der Verwaltungsrat der Gesellschaft geht davon aus, dass die derzeitige Kapitalisierung der Gesellschaft ausreicht, um die Geschäftsziele bis zum Ende des 3. Quartals 2011 zu finanzieren. Danach werden jedoch weitere Finanzmittel benötigt, welche dann durch künftige Kapitalmaßnahmen erschlossen werden sollen. Angesprochen werden sollen hierfür spezielle Investorengruppen, wie beispielsweise Minenunternehmen, spezifische Bergbauinvestoren, Finanzinvestoren und der Altaktionärskreis. Die Gesellschaft ist daher auf die erfolgreiche Durchführung dieser Kapitalmaßnahmen angewiesen und kann die geplanten Explorationstätigkeiten nur dann abschliessend umsetzen, wenn es gelingt eine ausreichende Kapitalisierung zu sichern. Am Ende des Prozesses soll im Falle der erfolgreichen Exploration der Verkauf des Unternehmens, der Tochtergesellschaft oder einzelner Lizenzgebiete an ein bereits bestehendes großes Minenunternehmen erfolgen (z.b. analog zu Moto Goldmines Ltd / Randgold). Der zwar theoretisch mögliche aber nicht vorgesehene Übergang der AURIS CONGO SPRL vom Explorations- zum Bergbauunternehmen kann auf Grund der hierzu nötigen massiven Investitionen und der dafür notwendigen Einholung erheblicher Finanzmittel aus heutiger Sicht ausgeschlossen werden. Bekannteste und mit nachgewiesenen Ressourcen von wenigstens 22 Mio. Unzen Gold größte Unternehmung der Region ist die mittlerweile zu einem Wert von rund 500 Mio. USD von der Firma Randgold Resources Ltd. (Quelle übernommene Moto Gold Mines Ltd. (siehe sowie Goldmines-Ltd.-Bohrergebnisse-auf-dem-Moto-Goldprojekt-demonstrieren-die-Qualitaet-der- Mineralressource ). Wie oben bereits erwähnt, sind weitere Explorationsunternehmen und Minengesellschaften in der Region tätig. Federführender Geologe und Initiator bei der o.g. Firma Moto Gold Mines Ltd. war Herr Klaus Eckhof. Herr Eckhof ist von Anfang an Geologe der Auris AG. Auf Grund seiner geologischen Voranalysen ist davon auszugehen, dass auch in den von der AURIS CONGO SPRL lizenzierten Gebieten, die teilweise an die Gebiete vorgenannter Rohstoffunternehmen anschließen, Funde zu erwarten sind. Auris AG, Basel Seite 14 von 174

15 4. Ausgewählte Finanzinformationen Nachfolgend finden Sie Schlüsselzahlen, die einen Überblick über die Finanzlage der Emittentin geben. Die kompletten und ausführlicheren Finanzinformationen finden Sie unter Punkt 20 ff. sowie insbesondere in ANLAGE 3, Jahresabschluss per und Konzern-Zwischenabschluss zum Im Gegensatz zum Konzernzwischenabschluss zum wurde zum nur ein Einzelabschluss erstellt, da die Beteiligung an der AURIS CONGO SPRL erst Anfang 2010 realisiert wurde und damit ein Konzern erst ab 2010 besteht. Die Bilanz und die Erfolgsrechnung der Auris AG und ihrer Tochtergesellschaft (der Konzern ) zum wurden nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt und einer Prüfung durch Wirtschaftsprüfer unterzogen. Auszug aus der Konzern-Bilanz zum / Einzelbilanz zum CHF CHF Bilanzsumme , ,75 Vermögen Langfristige Vermögenswerte , ,38 Davon immaterielle Vermögenswerte , ,77 Kurzfristige Vermögenswerte , ,37 Davon Zahlungsmittel , ,75 Eigenkapital und Schulden Total Eigenkapital , ,87...Davon gezeichnetes Kapital , ,00...Davon Aktienaufgeld , ,00...Davon Gewinnrücklagen , ,13 Summe langfristige Schulden , ,00 Davon latente Steuerschulden , ,00 (Vollständige Bilanz nachfolgend Punkt 20.1.a) In der Bilanzsumme von ,75 CHF zum betrifft die größte Position Zahlungsmittel mit ,75 CHF Guthaben bei Kreditinstituten. Hiervon resultieren CHF aus dem Aktienaufgeld (Agio) der im Dezember 2009 durchgeführten Kapitalerhöhung. In den immateriellen Vermögenswerten zum in Höhe von insgesamt ,87 CHF ist mit ,26 CHF (inklusive der Umrechnungsdifferenz von ,26 CHF) der Zeitwert der Explorationslizenzen im Kongo beinhaltet, mit ,61 CHF (inklusive der Umrechnungsdifferenz von 3.073,43 CHF) der Zeitwert der aktivierten Explorations- und Evaluationskosten. Der Wert der Explorationslizenzen ergibt sich aus der erstmaligen Bewertung der AURIS CONGO SPRL im Rahmen von IFRS 3, die Aktivierung der Explorations- und Evaluationskosten basiert auf der Anwendung von IFRS 6. Die Zahlungsmittel zum in Höhe von ,75 CHF sind Guthaben bei Kreditinstituten und der Kassenbestand. Die Guthaben bei Kreditinstituten werden mit variablen Zinssätzen für täglich kündbare Guthaben verzinst. Zum hat der Konzern keine Kreditlinien in Anspruch genommen. Auris AG, Basel Seite 15 von 174

16 Das gezeichnete Kapital von CHF resultiert aus dem Gründungskapital von CHF, aus einer ordentlichen Barkapitalerhöhung von nominal CHF in 2009 und einer Kapitalerhöhung 2 (Sacheinlage, 90% der Anteile an der AURIS CONGO SPRL) von nominal CHF in Das Aktienaufgeld setzt sich aus zwei Transaktionen zusammen. Das erste Agio in 2009 von CHF resultiert aus der Kapitalerhöhung 1 (bar) von nominal CHF, das zweite Agio von ,84 CHF resultiert aus der Kapitalerhöhung 2 in 2010 (Sacheinlage, 90% der Anteile an der AURIS CONGO SPRL) von nominal CHF. Die Gewinnrücklagen in Höhe von ,40 CHF resultieren aus der Differenz zwischen dem anteiligen Nettovermögen an der AURIS CONGO SPRL zum unterlegten Zeitwert im Rahmen der erstmaligen Bewertung gemäß IFRS 3 und der Gegenleistung, also aus der Differenz des Kaufpreises der AURIS CONGO SPRL und der Bewertung der AURIS CONGO SPRL und der Lizenzen zum (siehe ANLAGE 3, Konzern-Zwischenabschluss per ). Die langfristigen Schulden betreffen die latenten Steuern mit ,01 CHF umfassen in erster Linie die mit dem Unternehmenskauf der AURIS CONGO SPRL aktivierten Lizenzen und Explorationskosten. Auszug aus der Einzel-Gewinn- und Verlustrechnung vom und der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung vom (jeweils nach IFRS) CHF * CHF Ergebnis vor Steuern aus fortzuführenden Geschäftsbereichen , ,13 *= Da die Gesellschaft erst im Juli 2009 gegründet wurde, gibt es keine Vergleichzahlen 2010 zu 2009 für den Zeitraum vom bzw. sind diese für das Jahr 2009 Null. (Vollständige Erfolgsrechung nachfolgend Punkt 20.1.b) Das Ergebnis vor Steuern von ,13 CHF zum resultiert aus Gründungs- und Verwaltungskosten in Die Auris AG hat zum Zeitpunkt der Erstellung des Prospektes die Geschäftstätigkeit aufgenommen. Hervorzuheben ist der Erwerb von 90 % der Anteile an der AURIS CONGO SPRL in Diese ist Inhaberin der Explorationslizenzen vor Ort im Kongo. Die AURIS CONGO SPRL hat die operative Explorationstätigkeit bereits aufgenommen. Erste Analyseergebnisse von Bodenproben der Lizenzgebiete im Kongo liegen vor und weisen Goldgehalte in unterschiedlicher, teilweise auch signifikanter Konzentration aus. Die Analyseergebnisse werden für weitere Explorationen herangezogen, um die Zielgebiete einzugrenzen und die weiteren Explorationsschritte zu definieren. Eine Übersicht zu Bodenproben und Analyseergebnissen liegen dem Prospekt in ANLAGE 5 bei. Auris AG, Basel Seite 16 von 174

17 Das Ergebnis vor Steuern zum beinhaltet den Geschäfts- und Firmenwert aus dem oben erwähnten Firmenzusammenschluss und resultiert aus der Differenz ( Badwill ) zwischen dem anteiligen Nettovermögen zum unterlegten Zeitwert (gem. IFRS 3) und der Gegenleistung, also aus der Differenz des Kaufpreises der AURIS CONGO SPRL und der Bewertung der AURIS CONGO SPRL und der Lizenzen zum Zusammenfassung der Risikofaktoren Anleger sollten die ausführlichen Risikohinweise und die sonstigen Angaben in diesem Wertpapierprospekt sorgfältig und vollständig lesen und bei ihrer Kaufentscheidung berücksichtigen. Bitte beachten Sie daher unbedingt die Ausführungen in Kapitel II RISIKOBELEHRUNG. Die angebotenen Aktien beinhalten erkennbare und nicht erkennbare Risiken. Investoren sollten daher die Risikobelehrung und die an anderer Stelle des Prospekts ersichtlichen Sachverhalte und Darstellungen sorgfältig abwägen. Im Folgenden sind die nach Ansicht der Gesellschaft für sie relevanten Risiken in stark verkürzter Weise zusammengefasst: a) Unternehmerische Risiken Mit dem Erwerb von Aktien der Auris AG beteiligen Sie sich an der wirtschaftlichen Entwicklung und den damit verbundenen Chancen und Risiken der Gesellschaft. Das unternehmerische Risiko kann im Extremfall einen vollständigen Verlust des Anlagebetrages bedeuten. Risiko des Teil- oder Totalverlustes Das Geschäft der Gesellschaft ist mit Risiken verbunden, die zu einem Teil- oder Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen können. Entwicklung und Volatilität der Rohstoffmärkte In ihrer Investitionstätigkeit ist die Gesellschaft wesentlich von der Entwicklung der Rohstoffmärkte abhängig. Insbesondere sind die Zukunftsaussichten in den Basismetallund den Edelmetallmärkten für die weitere Geschäftsentwicklung von wesentlicher Bedeutung. Eine starke Eintrübung dieser Aussichten könnte erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Typische Risken von Rohstoffprojekten In ihrer Investitionstätigkeit ist die Gesellschaft wesentlich von den typischen Risiken bei Rohstoffprojekten abhängig. Diese sind beispielsweise Änderungen der nationalen und lokalen Gesetze, Anfechtungen der Besitzrechte für die Liegenschaften, die Umwelt betreffende Gefahren, Betriebsunfälle, ungewöhnliche oder unerwartete geologische Formationen, Überflutungen und andere Naturkatastrophen. Auris AG, Basel Seite 17 von 174

18 Typische Risiken bei Explorationsprojekten Zusätzlich zu den typischen Risiken bei Rohstoffprojekten kommen typische Risiken von Explorationsprojekten. Es bestehen die Risiken, dass die gesuchten Rohstoffe gar nicht vorhanden sind oder dass die Rohstoffe in zu geringen Konzentrationen und Mengen vorhanden sind oder dass die Rohstoffe zwar in signifikanten Konzentrationen und Mengen vorhanden sind, ein wirtschaftlicher Abbau trotzdem nicht möglich ist. Dies hätte erhebliche negative Auswirkungen auf die weitere Geschäftsentwicklung, die Rentabilität der Gesellschaft und den Bestand des Unternehmens. Länderrisiko In der Demokratischen Republik Kongo bestehen Risiken durch Auseinandersetzungen zwischen den verschiedenen Bevölkerungsgruppen und das nicht stabile wirtschaftliche und politische System. Hieraus möglicherweise resultierende Entwicklungen können sich negativ auf die Entwicklung der Projekte auswirken und die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Gesellschaft erheblich nachteilig beeinflussen sowie den Bestand des Unternehmens gefährden. Abhängigkeit von öffentlich zugänglichen Informationen und/oder Untersuchungen und Studien zu Projekten Auch von öffentlich zugänglichen Informationen ist die Gesellschaft in ihrer Investitionstätigkeit abhängig. Bei der Investition in Rohstoffprojekte in erheblichem Umfang von bisherigen Untersuchungen und Studien zu den Projekten. Diese Informationen auf ihre Richtigkeit hin zu überprüfen, ist der Gesellschaft nur sehr begrenzt möglich. Bei falschen, unvollständigen oder irreführenden Informationen und Angaben besteht die Gefahr, dass die Gesellschaft Investitionen tätigt, die aufgrund dieser falschen, unvollständigen oder irreführenden Informationen zu hoch bewertet sind. Dies kann erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Keine Gewähr für Umsatz und Gewinn Die Gesellschaft kann keine Gewähr dafür übernehmen, dass zukünftig ausreichende Einnahmequellen erschlossen werden und das Geschäft profitabel verläuft. Risiko nicht ausreichenden Cashflows Der betriebliche Cashflow der Gesellschaft ist unter Umständen nicht ausreichend, um die erwarteten Investitionsausgaben und das erforderliche Betriebskapital für die Zukunft zu decken. Risiko und Unsicherheit über den Liquiditätszufluss Es ist möglich, dass es der Auris AG nicht oder nur langsamer als geplant gelingt, einen ausreichenden Liquiditätszufluss zu erzielen. Es kann nicht garantiert werden, dass benötigtes Kapital rechtzeitig oder überhaupt beschafft werden kann. Es stünden dann geringere finanzielle Mittel als vorgesehen zur Verfügung. Dies kann dazu führen, dass die Unternehmensplanung der Gesellschaft nicht wie vorgesehen umgesetzt werden kann. Auris AG, Basel Seite 18 von 174

19 Risiko nicht ausreichenden Liquiditätszuflusses durch die zukünftig geplante Ausgabe neuer Aktien Der Verwaltungsrat der Gesellschaft geht davon aus, dass die derzeitige Kapitalisierung der Gesellschaft ausreicht, um die Geschäftsziele bis zum Juni 2011 zu finanzieren. Ab dann werden jedoch weitere Finanzmittel benötigt, welche dann durch künftige Kapitalmaßnahmen erschlossen werden sollen. Die Gesellschaft plant daher die Kapitalisierung in den kommenden Jahren durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Konkrete Planungen oder Beschlüsse hierzu existieren aktuell nicht. Fremdkapital soll nicht herangezogen werden. Es besteht das Risiko, dass es der Auris AG nicht oder nur langsamer als geplant gelingt, benötigte Finanzmittel zu generieren. Es kann daher nicht garantiert werden, dass benötigtes Kapital rechtzeitig oder überhaupt beschafft werden kann. Es stünden dann geringere finanzielle Mittel als vorgesehen zur Verfügung. Dies kann dazu führen, dass die Unternehmensplanung der Gesellschaft nicht wie vorgesehen umgesetzt werden kann. Sollte dies eintreten, könnte sich das nachteilig auf die weitere Geschäftsentwicklung, die Rentabilität der Gesellschaft und den Bestand des Unternehmens auswirken. Risiko erhöhter Aktienplatzierungskosten Es besteht das Risiko, dass zur Platzierung der Ausgabe neuer Aktien überproportional hohe Aufwendungen für z.b. Werbung, Investor-Relations (Aktionärsbetreuung) und Public-Relations (Öffentlichkeitsarbeit) ausgegeben werden. Risiken hinsichtlich des künftigen und/oder von zusätzlichem Kapitalbedarf Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft zukünftig Finanzmittel aus externen Quellen beschaffen muss. Die Fähigkeit der Gesellschaft, diese zusätzlichen Mittel aufzubringen, ist von finanziellen, wirtschaftlichen und anderen Faktoren abhängig, auf die das Management größtenteils keinerlei Einfluss hat. Es wird keine Gewähr dafür übernommen, dass der Gesellschaft bei Bedarf ausreichende Mittel zu akzeptablen Bedingungen verfügbar sein werden. Dies könnte wesentliche nachteilige Folgen für ihre Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage sowie die Zukunftsaussichten haben. Entscheidungsfreiheit des Managements über die Mittelverwendung Die Finanzmittel der Gesellschaft stehen zur freien Verfügung der Geschäftsführung. Der Erfolg der Gesellschaft wird demnach wesentlich von der Umsicht und dem Urteilsvermögen des Managements hinsichtlich der Verwendung und Aufteilung der der Gesellschaft zufließenden und zur Verfügung stehenden Mittel abhängen. Risiken aus der Investition in lediglich eine einzige Beteiligung Die Auris AG beabsichtigt in verschiedene Beteiligungen, Projekte und/oder Unternehmen zu investieren. Dennoch ist nicht ausgeschlossen, dass die vorhandenen und zukünftigen Finanzmittel in lediglich ein einziges Projekt, Beteiligung oder Unternehmen investiert wird. Dadurch erhöhen sich die Risiken der Investition sprunghaft. Auris AG, Basel Seite 19 von 174

20 Kein Anlageausschuss oder Beteiligungsbeirat Der Verwaltungsrat wird bei seinen Entscheidungen von Fachleuten beraten. Ein Anlageausschuss, Beteiligungsausschuss oder ein vergleichbares Gremium, der den Verwaltungsrat berät, besteht jedoch nicht. Beherrschender Einfluss der Großaktionärin Der Anteil der von der Aktionärin Boavista Securities Ltd., Hong Kong gehaltenen Aktien an der Gesellschaft, entsprechend 50% des bestehenden Grundkapitals von 30 Mio. Stück Aktien, ist ausreichend um die zu fassenden Beschlüsse der Gesellschaft maßgeblich zu beeinflussen. Risiko des vollständigen oder teilweisen Verkaufs der Beteiligung durch die Aktionärin Boavista Securities Ltd. Die Aktionärin Boavista Securities Ltd., Hong Kong kann die von ihr gehaltene Beteiligung an der Auris AG in Höhe von 50 % teilweise oder vollständig an einen Investor verkaufen mit der Folge, dass ein zum Zeitpunkt der Erstellung des Prospektes nicht bekannter Aktionär ggf. maßgeblichen Einfluss auf die Gesellschaft ausüben könnte. Abhängigkeit von Schlüsselpersonen und qualifiziertem Personal in der Auris AG Der wirtschaftliche Erfolg des Unternehmens hängt maßgeblich von den Leistungen einzelner Führungskräfte und der Mitarbeiter oder Beauftragten in Schlüsselpositionen ab. Für das weitere Wachstum der Gesellschaft ist daher entscheidend, dass diese Personen langfristig im Unternehmen gehalten werden können bzw. durch weitere Personen ergänzt oder ersetzt werden können. Es kann nicht gewährleistet werden, dass die einzelnen Personen dem Unternehmen auch künftig zur Verfügung stehen werden. Abhängigkeit von Schlüsselpersonen und qualifiziertem Personal in den Beteiligungsgesellschaften Der wirtschaftliche Erfolg der Auris AG hängt maßgeblich auch von den Leistungen einzelner Führungskräfte und Mitarbeitern oder Beauftragten in Schlüsselpositionen bei den Beteiligungsgesellschaften, bei Projekt- und Partnergesellschaften ab. Für das weitere Wachstum der Auris AG ist daher entscheidend, dass diese Personen in den Beteiligungsgesellschaften, Projekt- und Partnergesellschaften langfristig gehalten werden können bzw. durch weitere Personen ergänzt oder ersetzt werden können. Risiken durch unterschiedliche Auffassung der Abläufe und Zahlungsflüsse Unter den beteiligten Personen kann es zu Unstimmigkeiten über Investitionen, Abläufe oder Verantwortlichkeiten kommen. Das kann zur Verzögerung eines Projekts oder gar zu seiner Einstellung führen. Entstandene Mehrkosten können unter Umständen nicht weitergereicht werden, was die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft beeinträchtigt. Auris AG, Basel Seite 20 von 174

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