Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Muttergesellschaft

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1 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Muttergesellschaft Ergänzend zur Konzernberichterstattung erläutern wir im Folgenden die separate Entwicklung der Muttergesellschaft. Der Jahresabschluss der Continental AG wird anders als der Konzernabschluss nach deutschem Handelsrecht (HGB, AktG) aufgestellt. Der Lagebericht der Continental AG wird gemäß 315 Abs. 3 HGB mit dem des Continental-Konzerns zusammengefasst, weil die künftigen Risiken und Chancen der Muttergesellschaft, ihre voraussichtliche Entwicklung sowie die wesentlichen Tätigkeiten im Rahmen von Forschung und Entwicklung untrennbar mit dem Konzern verbunden sind. Ergänzend dient die nachfolgende Darstellung des Geschäftsverlaufs einschließlich des Geschäftsergebnisses sowie der Vermögens- und Finanzlage der Muttergesellschaft dem Verständnis des Vorschlags des Vorstands zur Ergebnisverwendung. Vermögens- und Finanzlage der Continental AG Aktiva in Mio Immaterielle Vermögensgegenstände 16,3 56,5 Sachanlagen 3,5 189,6 Finanzanlagen , ,6 Anlagevermögen , ,7 Vorräte 0,8 232,5 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 6.103, ,6 Wertpapiere des Umlaufvermögens 332,3 315,0 Flüssige Mittel 201,4 424,7 Umlaufvermögen 6.638, ,8 Rechnungsabgrenzungsposten 89,2 37, , ,4 Passiva in Mio Gezeichnetes Kapital 432,6 432,6 Kapitalrücklage 3.144, ,9 Gewinnrücklagen 54,7 54,7 Bilanzverlust - 993,7-339,7 Eigenkapital 2.638, ,5 Rückstellungen 696,2 788,8 Verbindlichkeiten , , , ,4 Gearing Ratio in % 292,2 218,3 Eigenkapitalquote in % 14,8 18,0 97

2 Infolge der Ausgliederung der Reifenaktivitäten der Continental AG auf eine Tochtergesellschaft ist der Jahresabschluss der Continental AG zum 31. Dezember 2009 nur sehr eingeschränkt mit dem Vorjahresabschluss vergleichbar. Bezogen auf die Bilanz sind hiervon insbesondere das Sachanlagevermögen, die Vorräte, die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die Rückstellungen sowie die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betroffen. Des Weiteren ist auch die Vergleichbarkeit der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2009 mit der des Geschäftsjahres 2008 lediglich mithilfe von Verhältniszahlen möglich, da die Umsatzerlöse, die Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen sowie wesentliche sonstige betriebliche Aufwendungen im Zusammenhang mit dem operativen Reifengeschäft nur für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Juli 2009 in der Gewinn- und Verlustrechnung enthalten sind. Demgegenüber ist in der im Finanzergebnis der Continental AG ausgewiesenen Ergebnisabführung der Continental Caoutchouc-Export-GmbH ein Gewinn der Continental Reifen Deutschland GmbH in Höhe von 37,8 Mio enthalten. Die Bilanzsumme verringerte sich gegenüber dem Vorjahr um 318,1 Mio auf ,3 Mio (Vj ,4 Mio ). Die Veränderungen in der Zusammensetzung der Bilanzsumme im Vergleich zum Vorjahr sind im Wesentlichen auf die Ausgliederung der Reifenaktivitäten der Continental AG auf eine Tochtergesellschaft zurückzuführen. Allein hierdurch erhöhten sich die Finanzanlagen um 309,0 Mio durch Einbringung von immateriellen Vermögensgegenständen, Sachanlagen, Vorräten und Forderungen bei gleichzeitiger Übernahme von auf die Reifenaktivitäten entfallenden Rückstellungen und Verbindlichkeiten. Ferner erhöhten sich die Finanzanlagen um 15,1 Mio aufgrund von Kapitalerhöhungen bei weiteren Tochtergesellschaften. Das Finanzanlagevermögen beträgt im Anschluss an diese Maßnahmen nunmehr einen Anteil von 62,2 % der Bilanzsumme nach 59,5 % im Vorjahr. Des Weiteren erhöhten sich die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen im Saldo um 239,4 Mio, während sich die flüssigen Mittel gegenläufig hierzu um 223,3 Mio verminderten. Die Erhöhung der aktiven Rechnungsabgrenzung um 51,3 Mio auf 89,2 Mio beruht im Wesentlichen auf der Anpassung längerfristiger Finanzierungsverträge, die aufgrund der wirtschaftlichen Lage erforderlich geworden ist. Auf der Passivseite verminderten sich die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten gegenüber dem Vorjahr um 1.749,5 Mio entsprechend -16,2 %. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen stiegen um 2.358,5 Mio, sodass im Saldo eine Erhöhung der Verbindlichkeiten von 404,8 Mio zu verzeichnen ist. Das Eigenkapital reduzierte sich gegenüber dem Vor jahr um insgesamt 630,3 Mio auf 2.638,2 Mio (Vj ,5 Mio ). Dies beruht im Wesentlichen auf dem Jahresfehlbetrag für das Geschäftsjahr 2009 in Höhe von 654,0 Mio. Die Kapitalrücklage erhöhte sich um 23,7 Mio infolge anderer Zuzahlungen der Schaeffler KG. Die Umsatzerlöse reduzierten sich um 1.401,6 Mio auf 1.191,1 Mio (Vj ,7 Mio ). Dies entspricht einem Rückgang um -54,1 % (Vj. -2,4 %), der auf die Ausgliederung der Reifenaktivitäten und die Verschlechterung des wirtschaftlichen Umfelds zurückzuführen ist. Die ausgewiesenen Umsatzerlöse für das Geschäftsjahr 2009 verzeichneten dabei im Mittel um 0,2 % gestiegene Durchschnittserlöse in der Division Pkw-Reifen und um 0,1 % gesunkene Durchschnittserlöse in der Division Lkw-Reifen. Der Anteil des Erstausrüstungsgeschäfts im Inland nahm von 23,0 % im Vorjahr auf 17,6 % ab, während der Anteil des Ersatzgeschäftes im Inland hierzu gegenläufig von 24,1 % im Vorjahr auf 28,5 % wie auch der Anteil des Exportgeschäfts von 52,9 % auf 53,9 % anstieg. Die Herstellungskosten fielen bedingt durch die Ausgliederung der Reifenaktivitäten um 1.205,0 Mio auf 924,3 Mio (Vj ,3 Mio ). Das Bruttoergebnis vom Umsatz reduzierte sich um 42,4 % bzw. 196,6 Mio auf 266,8 Mio (Vj. 463,4 Mio ) und entspricht einem Anteil von 22,4 % der Umsatzerlöse nach 17,9 % im Vorjahr. Die sonstigen betrieblichen Erträge und die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthielten wie im Vorjahr insbesondere Aufwendungen und Erträge aus Konzernumlagen sowie Kostengutschriften und -belastungen von bzw. für andere Konzernunternehmen. Das Beteiligungsergebnis setzt sich im Wesentlichen aus Ergebnisabführungsverträgen zusammen. Der Gewinn- 98

3 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Muttergesellschaft Lagebericht abführung der Formpolster GmbH, Hannover, (228,8 Mio ) und der Continental Automotive GmbH, Hannover (77,3 Mio ) stehen Verlustübernahmen von der Continental Caoutchouc-Export-GmbH, Hannover, von 240,6 Mio und der UMG Beteiligungsgesellschaft mbh, Hannover, von 91,6 Mio gegenüber. Die Verschlechterung des Zinsergebnisses um 49,2 Mio auf -509,5 Mio ist insbesondere auf das, verglichen mit dem Vorjahr, höhere Margenniveau des VDO- Kreditvertrags zurückzuführen. Teilweise kompensierend wirkte sich das im Jahresdurchschnitt 2009 deutlich niedrigere Marktzinsniveau aus. Die höheren Margen resultierten aus der im Januar 2009 abgeschlossenen Nachverhandlung der Rahmenbedingungen dieses Kreditvertrags, ferner aus den im Laufe des Jahres 2009 erfolgten Herabstufungen des Kreditrating der Continental AG. Das Finanzergebnis hat einen Anteil von 91,0 % am Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (Vj. 97,5 %). Der Steueraufwand in Höhe von 90,5 Mio resultiert aus laufendem Aufwand für das Geschäftsjahr 2009 sowie im Wesentlichen (58,3 Mio ) aus Steuern für das Geschäftsjahr 2008 aufgrund von im Geschäftsjahr 2009 durchgeführten konzerninternen Umstrukturierungen (Ausgliederung Reifen). Nach Berücksichtigung dieser Steueraufwendungen weist die Continental Aktiengesellschaft einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 654,0 Mio aus (Vj. Jahresfehlbetrag von 353,0 Mio ). Bezogen auf die Umsatzerlöse ergibt sich eine Umsatzrendite nach Steuern von -54,9 % (Vj. -13,6 %). Die Eigenkapitalrendite nach Steuern beträgt -24,8 % (Vj. -10,8 %). Unter Berücksichtigung des Verlustvortrags aus dem Vorjahr (339,7 Mio ) ergibt sich ein Bilanzverlust von 993,7 Mio. Aufgrund des Bilanzverlustes kommt die Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2009 nicht in Betracht. Für das Geschäftsjahr 2010 erwarten wir ein gegenüber dem Vorjahr verbessertes Finanzergebnis aufgrund eines spürbaren Umsatzwachstums im Konzern und einer hieraus resultierenden Verbesserung der operativen Ergebnisse der Tochtergesellschaften. Geschäftsverlauf der Continental AG in Mio Umsatzerlöse 1.191, ,7 Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen 924, ,3 Bruttoergebnis vom Umsatz 266,8 463,4 Vertriebskosten 91,3 210,0 Allgemeine Verwaltungskosten 79,0 109,7 Sonstige betriebliche Erträge 171,2 221,4 Sonstige betriebliche Aufwendungen 318,5 378,3 Finanzergebnis - 512,7-517,9 Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit - 563,5-531,1 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag - 90,5 178,1 Jahresfehlbetrag - 654,0-353,0 Verlustvortrag/Gewinnvortrag - 339,7 13,3 Bilanzverlust - 993,7-339,7. 99

4 Berichterstattung nach 289 Abs. 4 HGB bzw. 315 Abs. 4 HGB 1. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft betrug zum Bilanzstichtag ,48 und war in auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Mit der Kapitalerhöhung im Januar 2010 erhöhte sich das gezeichnete Kapital auf ,48. Es ist eingeteilt in Stückaktien. Bei den Aktien handelt es sich ausnahmslos um Stammaktien, verschiedene Aktiengattungen sind nicht vorgesehen. Jede der Aktien ist ab dem Zeitpunkt der Entstehung stimm- und dividendenberechtigt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme ( 20 Abs. 1 der Satzung). 2. In der am 20. August 2008 zwischen der Continental AG und der Schaeffler KG sowie Frau Maria- Elisabeth Schaeffler und Herrn Georg Schaeffler abgeschlossenen Investorenvereinbarung, verpflichtet sich die Schaeffler-Gruppe, ihre Beteiligung an der Continental AG bis zum 31. August 2012 auf maximal 49,99 % des stimmberechtigten Grundkapitals ( maximale Beteiligung ) zu beschränken, soweit nicht der Vorstand der Continental AG einer höheren Beteiligung zustimmt. Die Schaeffler KG hat in der Vereinbarung außerdem die Verpflichtung übernommen, bei einer etwaigen Weiterveräußerung von Aktienpaketen aus ihrer maximalen Beteiligung bis zum 31. August 2012 einem gegebenenfalls von dem an der Vereinbarung beteiligten Garanten benannten Käufer den Vorzug zu geben, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Continental AG und der Schaeffler KG steht. Nach Mitteilung der Schaeffler KG hat sie Continental-Aktien, die bei Vollzug ihres Übernahmeangebots an die Aktionäre der Continental AG zu einer Überschreitung der maximalen Beteiligung geführt hätten, an Finanzinstitute weiterveräußert. Im Rahmen der Kapitalerhöhung der Gesellschaft im Januar 2010 hat sich die Schaeffler KG gegenüber den die Kapitalerhöhung begleitenden Banken für einen Zeitraum von zwölf Monaten seit Zulassung der mit Durchführung der Kapitalerhöhung ausgegebenen neuen Aktien zum Börsenhandel verpflichtet, weder Aktien der Gesellschaft noch Rechte, die zur Wandlung in oder Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen, anzubieten oder zu veräußern. Ausgenommen sind außerbörsliche Geschäfte, Veräußerungen an mit der Schaeffler KG verbundene Unternehmen und die Veräußerung im Zuge eines öffentlichen Übernahmeangebots, jeweils unter der Voraussetzung, dass sich der jeweilige Erwerber vergleichbaren Verpflichtungen unterwirft. Ausgenommen ist auch die Übertragung des Eigentums an den Aktien für den Fall der Verwertung des Pfandrechts an den Aktien durch die Pfandgläubiger. Die M.M.Warburg & CO KGaA, Hamburg, und die B. Metzler seel. Sohn & Co. KGaA, Frankfurt am Main, sind für einen Zeitraum von sechs Monaten seit Zulassung der neuen Aktien zum Börsenhandel vergleichbare Veräußerungsbeschränkungen eingegangen. Andere Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch solche aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern, bestehen nach Kenntnis des Vorstands nicht. 3. Zu den direkten Beteiligungen am Kapital, die 10 vom Hundert der Stimmrechte überschreiten (gemeldete Beteiligungshöhe) wird auf die Angaben im Anhang, Kapitel Nr. 39, Mitteilungen nach dem WpHG verwiesen. 4. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht. 5. Arbeitnehmer, die am Kapital beteiligt sind und die Stimmrechtskontrolle nicht unmittelbar ausüben, sind der Gesellschaft nicht bekannt. 6. Die Bestellung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstandes erfolgt gemäß 84 AktG in Verbindung mit 31 MitbestG. Danach ist für Bestellung und Abberufung eines Vorstandsmitglieds der Aufsichtsrat zuständig. Er entscheidet mit einer Mehrheit von zwei Dritteln seiner Mitglieder. Kommt diese Mehrheit nicht zustande, so hat der sog. Vermittlungsausschuss innerhalb eines Monats nach der Abstimmung dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für die Bestellung zu unterbreiten. Neben dem Vorschlag des Vermittlungsausschusses können dem Aufsichtsrat auch andere Vorschläge unterbreitet werden. Bei Abstimmung über die dem Aufsichtsrat unterbreiteten Vorschläge ist die einfache Stimmenmehrheit ausreichend. Für den Fall, dass die Abstimmung Stimmengleichheit ergibt, hat der Aufsichtsratsvorsitzende gemäß 31 Abs. 4 MitbestG bei einer erneuten Abstimmung zwei Stimmen. Satzungsänderungen werden durch die Hauptversammlung vorgenommen. Die Hauptversammlung hat in 20 Absatz 3 der Satzung von der in

5 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Muttergesellschaft Lagebericht Abs. 1 S. 2 AktG eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht, dem Aufsichtsrat die Befugnis zu Änderungen, die nur die Fassung der Satzung betreffen, zu übertragen. Beschlüsse der Hauptversammlung zu einer Satzungsänderung werden gemäß 20 Abs. 2 der Satzung in der Regel mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, sofern nicht zwingende Vorschriften des Gesetzes oder die Satzung etwas anderes vorschreiben. Das Gesetz schreibt zwingende Kapitalmehrheiten von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals zum Beispiel für Satzungsänderungen vor, die mit wesentlichen Kapitalmaßnahmen einhergehen, wie etwa Beschlüsse über die Schaffung von genehmigtem oder bedingtem Kapital. 7.1 Der Vorstand kann neue Aktien nur auf der Grundlage von Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeben. a) Der Vorstand ist gemäß 4 Abs. 2 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22. April 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu einem Betrag von 66 Mio gegen Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. b) Der Vorstand ist gemäß 4 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital bis zum 23. April 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu einem Betrag von 70,6 Mio gegen Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. c) Der Vorstand ist durch Hauptversammlungsbeschluss vom 5. Mai 2006 und den diesen ändernden Hauptversammlungsbeschluss vom 25. April 2008 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Mai 2011 Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen bis zu einem Gesamtbetrag von 4,5 Mrd und nach näherer Maßgabe der genannten Ermächtigungsbeschlüsse auszugeben. Im Zusammenhang damit hat die Hauptversammlung ein bedingtes Kapital von bis zu 111,5 Mio beschlossen. Sollte der Vorstand aufgrund der Ermächtigung Options- und Wandelschuldverschreibungen begeben, wären neue Aktien nach Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen auszugeben. d) Der Vorstand ist durch Hauptversammlungsbeschluss vom 25. April 2008 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Mai 2011 Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 1,5 Mrd zu begeben. In diesem Zusammenhang hat die Hauptversammlung ein bedingtes Kapital in Höhe von 37,5 Mio beschlossen. Sollte der Vorstand aufgrund dieser Ermächtigung Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen begeben, wären neue Aktien nach Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen auszugeben. e) Der Vorstand ist durch Hauptversammlungsbeschluss vom 23. April 2009 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. April 2014 Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie andere Finanzinstrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu 0,85 Mrd zu begeben. In diesem Zusammenhang hat die Hauptversammlung ein bedingtes Kapital in Höhe von 43,5 Mio beschlossen. Sollte der Vorstand aufgrund dieser Ermächtigung Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder ähnliche Finanzinstrumente begeben, wären neue Aktien nach Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen auszugeben. f) Schließlich ist der Vorstand befugt, neue Aktien an die Bezugsberechtigten aus den von der Hauptversammlung beschlossenen Aktienoptionsplänen 2004 und 2008 nach Maßgabe der Bedingungen dieser Aktienoptionspläne auszugeben. 7.2 Der Vorstand darf Aktien nur unter den in 71 AktG normierten Voraussetzungen zurückkaufen. Eine Ermächtigung durch die Hauptversammlung gemäß 71 Absatz 1 Nummer 8 AktG ist dem Vorstand nicht erteilt. 8. Es bestehen folgende wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels bei der Continental AG stehen: Der im August 2007 im Zusammenhang mit dem Erwerb der Siemens VDO Automotive AG geschlossene und mit Vereinbarungen vom 23. Januar 2009 und 18. Dezember 2009 geänderte Vertrag über 101

6 einen syndizierten Kredit in Höhe von 13,5 Mrd. gibt jedem Kreditgeber das Recht, seine Beteiligung an der Kreditlinie und in diesem Rahmen gewährten Darlehen vorzeitig zu kündigen und ihre Rückzahlung zu verlangen, falls eine Person oder gemeinsam handelnde Personen die Kontrolle über die Continental AG erwerben und anschließende Verhandlungen über eine Fortsetzung des Kredites zu keiner Einigung geführt haben. Auch der 600,0 Mio Kreditvertrag mit der Europäischen Investitionsbank sieht das Recht der Bank vor, im Falle eines Change-of- Control-Ereignisses eine Erörterung der Situation und bei fruchtlosem Ablauf einer Verhandlungsfrist die vorzeitige Rückzahlung zu verlangen. Die Begriffe Kontrolle und Change-of-Control-Ereignis sind als das Halten von mehr als 50 % der Stimmrechte sowie als Abschluss eines Beherrschungsvertrages im Sinne von 291 AktG durch Continental AG als beherrschter Gesellschaft definiert. Sollte ein Kontrollwechsel im Sinne der vorstehend beschriebenen Vereinbarungen eintreten und ein Vertragspartner seine entsprechenden Rechte ausüben, könnten dann erforderliche Anschlussfinanzierungen möglicherweise nicht zu den bestehenden Konditionen abgeschlossen werden und zu höheren Finanzierungskosten führen. 9. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind, bestehen nicht. Vergütung des Vorstands Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einer Reihe von Vergütungsbestandteilen. Im Einzelnen handelt es sich um das Fixum, die Tantieme einschließlich Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung sowie Nebenleistungen und Pensionszusagen. Nähere Einzelheiten einschließlich der individualisierten Bezüge enthält der Vergütungsbericht, der im Corporate- Governance-Bericht auf den Seiten 18 ff. zu finden ist. Der Vergütungsbericht ist Teil des Lageberichts haben die Compagnie Financière Michelin und die Continental AG das 50/50 Gemeinschaftsunternehmen MC Projects B.V., Niederlande, gegründet, in das Michelin die Rechte an der Uniroyal-Marke für Europa eingebracht hat. Die MC Projects B. V. lizenziert diese Rechte an Continental. Nach den Vereinbarungen im Zusammenhang mit diesem Joint Venture kann unter anderem diese Lizenz außerordentlich gekündigt werden, wenn ein wesentlicher Reifenwettbewerber mehr als 50 % der Stimmrechte an Continental erwirbt. Darüber hinaus hat Michelin in diesem Fall das Recht, die Mehrheit an der MC Projects B.V. zu erwerben und die MC Projects B.V. zu veranlassen, ihre Minderheitsbeteiligung am Produktionsbetrieb der Barum Continental s. r. o. in Otrokovice, Tschechische Republik, auf 51 % zu erhöhen. Im Fall eines solchen Kontrollwechsels und der Ausübung dieser Rechte könnten sich Einbußen in den Umsatzerlösen der Reifen-Divisionen und Einschränkungen bei den ihnen zur Verfügung stehenden Produktionskapazitäten ergeben. 102