Ergänzende Online Exercise and Sell Geschäftsbedingungen und Ergänzende Equity Award Center Geschäftsbedingungen

Transkript

1 Das nachfolgende Schreiben ist eine Übersetzung der ergänzenden Geschäftsbedingungen für Ihr Konto beim Equity Award Center bei Charles Schwab & Co., Inc. Sie stimmen zu, dass die in englischer Sprache verfasste Version für Sie rechtlich bindend ist. Die Übersetzung dient lediglich zu Informationszwecken und hat keine bindende Rechtswirkung. Ergänzende Online Exercise and Sell Geschäftsbedingungen und Ergänzende Equity Award Center Geschäftsbedingungen ( Supplemental Online Exercise and Sell Terms and Conditions and Supplemental Equity Award Center Terms and Conditions ) Im Folgenden werden wichtige Geschäftsbedingungen ( Geschäftsbedingungen ) aufgeführt, die Ihr Belegschaftsprämienkonto ( Equity Award Center Account ) bei Charles Schwab & Co., Inc. ( Schwab ) bezüglich aller Aktivitäten im Zusammenhang mit Mitarbeiteraktienoptionen oder anderen Formen der Mitarbeiterbeteiligung betreffen; diese Bedingungen gelten zusätzlich zu dem Schwab One Account Vertrag ( Schwab One Account Agreement ) und anderen Vereinbarungen zwischen Ihnen und Schwab. Das Unternehmen, das die beteiligungsbasierte Vergütung gewährt, wird als Emissionsunternehmen bezeichnet. Die Geschäftsbedingungen, die speziell Aktienoptionspläne für Mitarbeiter betreffen ( Aktienoptionspläne für Mitarbeiter ), werden in Abschnitt A aufgeführt; Geschäftsbedingungen betreffend Pläne über den Erwerb von Aktien durch Mitarbeiter, über die Gewährung von Restricted Stock oder Restricted Stock Units an Mitarbeiter sowie sonstige Mitarbeiterbeteiligungspläne werden in Abschnitt B behandelt. Die Vorschriften in Abschnitt C enthalten Bestimmungen, die sämtliche Konten, für die diese Geschäftsbedingungen gelten, betreffen. BITTE BEACHTEN SIE, DASS ABSCHNITT C EINE AUSSERGERICHTLICHE SCHIEDSVEREINBARUNG ENTHÄLT. A. Ergänzende Online Exercise and Sell Geschäftsbedingungen (Aktienoptionspläne für Mitarbeiter) 1. Mittels dieses Formulars erteilen Sie Schwab eine unbefristete Vollmacht für die Ausübung von Aktienoptionen in Ihrem Auftrag und zum Verkauf der hieraus erhaltenen Aktien gemäß Ihren Anweisungen. Falls die Bedingungen in dieser Vollmacht und die Bedingungen im Schwab One Account Agreement konfligieren, haben die Bedingungen dieser Vollmacht Vorrang. Sie bestätigen, dass Ihnen bewusst ist, dass durch das Ausfüllen dieses oder jeglichen anderen Schwab-Formulars die Ausübung von Aktienoptionen noch nicht abgeschlossen ist, sondern dass Sie zu diesem Zweck Schwab Stock Plan Services unter anrufen müssen. Falls Sie sich außerhalb der USA aufhalten, können Sie Schwab kostenlos anrufen, indem Sie auf die Internetseite gehen. Dort können Sie über den Hyperlink zu AT&T Direct Dial mündliche Anweisungen erteilen. Alternativ loggen Sie sich auf der Internetseite ein, um Ihre Optionen auszuüben. Sie werden von Schwab eine Bestätigung und Aufstellung aller derartigen Transaktionen erhalten. Ihre so erteilten Anweisungen an Schwab sind unwiderruflich. Sie sind sich darüber im Klaren, dass Schwab das Vorhandensein Ihrer Aktienoptionen beim Emissionsunternehmen überprüfen darf, dazu aber nicht verpflichtet ist. Sie erkennen an, dass es allein Ihre Pflicht ist, das Emissionsunternehmen am oder vor dem Verfalldatum zu kontaktieren, um sicherzustellen, dass die Ausübung der Optionen ausgeführt wurde. 2. Hiermit bevollmächtigen Sie Schwab, in Ihrem Auftrag an das Emissionsunternehmen Zahlungen in ausreichender Höhe für die Ausübung der Aktienoptionen, mit denen Sie Schwab beauftragt haben, zu leisten. Des Weiteren bevollmächtigen Sie Schwab, die durch die Veräußerung der durch Optionsausübung erworbenen Aktien erzielten Gewinne mit Beträgen zu verrechnen, die von Schwab bei der Zahlung des Ausübungspreises dieser Optionen vorgestreckt wurden und darüber hinaus auch mit sämtlichen Quellensteuereinbehaltungsverpflichtungen zu verrechnen, die sich aus der Transaktion ergeben. Sie bevollmächtigen Schwab, nach eigenem Ermessen mit dem Emissionsunternehmen in Verbindung zu treten bezüglich des Erwerbs und des Verkaufs der Aktien, einschließlich und nicht beschränkt auf die Benachrichtigung über Verkäufe von Aktien, die durch Optionsausübung erworben wurden, sowie über Angelegenheiten betreffend die Einbehaltung von Quellensteuer für Einkommensteuerzwecke. Dies bedeutet, dass Schwab

2 gegenüber dem Emissionsunternehmen Informationen offenlegen darf, die Ihren Aktienbesitz und Ihre Transaktionen im Zusammenhang mit Aktien betreffen, die durch Optionsausübung erworben wurden. Zahlungen an das Emissionsunternehmen erfolgen entweder vor dem Abschluss des Verkaufs und dem Erhalt der Aktien, oder gleichzeitig mit Abschluss des Verkaufs und dem Erhalt der Aktien, je nach den Vorgaben des Emissionsunternehmens. 3. Viele Emissionsunternehmen fordern von ihren Mitarbeitern und von anderen Teilnehmern zusätzlich und separat von diesen Geschäftsbedingungen und anderen Schwab Dokumenten die Abgabe einer unternehmensspezifischen Erklärung zur Optionsausübung ( Notice of Intent to Exercise ) oder anderen unternehmensspezifischen Formularen. Sie sind sich darüber im Klaren und stimmen zu, dass es allein Ihre Pflicht ist festzustellen, ob Ihr Unternehmen eine solche oder solche internen Erklärungen oder Formulare verlangt oder sonstige Anforderungen stellt und dafür zu sorgen, dass das oder die Erklärungen oder Formulare oder sonstigen Anforderungen ausgefüllt und zeitgerecht direkt bei dem Unternehmen abgegeben werden bzw. erfüllt werden und dass auch alle sonstigen Verfahrensregeln des Emissionsunternehmens für die Ausübung der Mitarbeiteraktienoptionen eingehalten werden. SIE SIND SICH DARÜBER IM KLAREN, DASS EIN NICHTEINREICHEN DER KORREKTEN UNTERNEHMENSSPEZIFISCHEN ERKLÄRUNGEN UND FORMULARE ODER JEGLICHES ABWEICHEN VON SONSTIGEN VERFAHRENSVORGABEN DES EMISSIONSUNTERNEHMENS DURCH SIE IHRE AKTIENOPTIONEN WERTLOS MACHEN KÖNNEN. 4. Sie sind sich darüber im Klaren und stimmen zu, dass es allein in Ihrer Verantwortung liegt, Schwab über das korrekte Verfalldatum Ihrer Optionen zu informieren und Schwab unverzüglich über alle Ereignisse zu informieren, die einen Einfluss auf das Verfalldatum haben könnten, wie z.b. Kündigung oder Ausscheiden aus dem Emissionsunternehmen. Für den Fall, dass Sie Ihre Option innerhalb von 30 Tagen vor Verfallfrist ausüben möchten, erklären Sie sich damit einverstanden, den Verwalter des Aktienoptionsplans der Gesellschaft ( Company s Stock Plan Administrator ) unverzüglich zu benachrichtigen, um sicherzustellen, dass Ihre Optionen ausgeübt werden. 5. Sie sind sich darüber im Klaren, dass das Emissionsunternehmen zur Einbehaltung von Quellensteuern verpflichtet sein kann, wenn es sich bei der ausgeübten Option oder den ausgeübten Optionen um nicht-qualifizierende Option(en) ( non-qualified options ) handelt. In diesen Fällen wird dem Emissionsunternehmen durch Schwab eine separate Steuerzahlung überwiesen und der entsprechende Betrag wird von Ihrem Konto abgebucht. 6. Sie versichern hiermit das Folgende: a. Die Ihnen zur Ausübung angebotenen Optionen wurden Ihnen als Vergütung aufgrund Ihres Status als Angestellter oder freier Mitarbeiter des Emissionsunternehmens gewährt; b. Sie haben den Prospekt des Emissionsunternehmens oder andere Dokumente über die Regeln und Verfahrensvorschriften betreffend die Ausübung von Mitarbeiteraktienoptionen gelesen und verstanden. Sollten Sie Fragen zu diesen Verfahrensvorschriften haben, werden Sie sich an den Verwalter des Aktienoptionsplans der Gesellschaft wenden; c. Sie sind sich bewusst, dass die Ausübung der Optionen und/oder der anschließende Verkauf der hierdurch erworbenen Aktien negative steuerliche Auswirkungen haben können. Sie erkennen an, dass weder Schwab noch seine Direktoren, Mitarbeiter oder Vertreter dazu berechtigt sind, Beratung in Steuerangelegenheiten zu leisten. Für die Beratung über die steuerlichen Konsequenzen der Transaktionen im Zusammenhang mit Aktienoptionen sind Sie ausschließlich auf andere Quellen angewiesen; d. Sie sind sich im Klaren darüber, dass Ihr Anspruch auf Dividenden aus Aktien, die durch die Ausübung von Aktienoptionen erworben wurden, von Faktoren abhängt, die außerhalb des Einflusses von Schwab liegen, wie z.b. den Regeln des Emissionsunternehmens betreffend Dividendenstichtage und der Schnelligkeit des Emissionsunternehmens bei der Registrierung der Aktien auf Ihren Namen. Sie stimmen zu, Schwab nicht für entgangene oder geschuldete Dividenden haftbar zu machen, die das Resultat der Regeln oder der Vorgehensweisen des Emissionsunternehmens sind; 7. Sie bevollmächtigen Schwab, bei Kontoeröffnung, zu jeder Zeit während des Bestehens des Kontos sowie danach zum Zwecke der Eintreibung von Schulden oder für Untersuchungszwecke aus sämtlichen Quellen, einschließlich des Emissionsunternehmens oder einer Auskunftsagentur Auskünfte über Ihre Identität (wie nach US-amerikanischen Bundesgesetzen [Please check whether correct: US federal law] erforderlich), Ihre Kreditwürdigkeit und fortwährende Kontenberechtigung (sowie über die Kreditwürdigkeit und Kontenberechtigung Ihres Lebensgefährten, für den Fall, dass sie im Stand der Gütergemeinschaft leben) einzuholen. B. Ergänzende Equity Award Center Geschäftsbedingungen (Pläne über den Erwerb von Aktien durch Mitarbeiter, über die Gewährung von Restricted Stock oder Restricted Stock Units an

3 Mitarbeiter sowie sonstige Mitarbeiterbeteiligungspläne) 1. Diese Geschäftsbedingungen verkörpern Ihre unbefriste Vollmacht an Schwab, in Ihrem Auftrag Aktien im Rahmen des Equity Award Center Accounts zu halten und zu verkaufen, zu übertragen oder auf sonstige Art und Weise gemäß Ihren Anweisungen abzuwickeln. Sie werden von Schwab eine Bestätigung und Aufstellung aller derartigen Transaktionen erhalten. Ihre so erteilten Anweisungen an Schwab sind unwiderruflich. Falls die Bedingungen in dieser Vollmacht und die Bedingungen im Schwab One Account Agreement konfligieren, haben die Bedingungen dieser Vollmacht Vorrang. Soweit die Gebühren oder Provisionen, die das Emissionsunternehmen als Gegenleistung für Transaktionen mit Wertpapieren des Emissionsunternehmens verhandelt hat von den Gebühren und Provisionen im Charles Schwab Pricing Guide abweichen, gelten die vom Emissionsunternehmen ausgehandelten Gebühren. 2. Sie bevollmächtigen Schwab, nach eigenem Ermessen mit dem Emissionsunternehmen in Verbindung zu treten bezüglich des Erwerbs und des Verkaufs der Aktien, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Benachrichtigung über Verkäufe von Aktien, die im Rahmen des Plans über den Erwerb von Aktien des Emissionsunternehmens erworben wurden, durch den Ablauf der Beschränkungen im Rahmen der Gewährung von Restricted Stock und/oder Restricted Stock Units oder jeglicher anderen Vergütung in Eigenkapital, aufgrund derer die Aktien von dem Emissionsunternehmen in Ihrem Schwab Equity Award Center Account in Ihrem Auftrag hinterlegt werden. Dies bedeutet, dass Schwab gegenüber dem Emissionsunternehmen Informationen über Ihren Anteilsbesitz und über Ihre Transaktionen im Zusammenhang mit Anteilen offenlegen darf, die von dem Emissionsunternehmen erworben wurden und in Ihrem Schwab Equity Award Center Konto eingelegt wurden. Des Weiteren bevollmächtigen Sie Schwab, jegliche Beschränkungen des Handels, der Übertragung oder sämtlicher sonstigen Transaktionen entsprechend den Festlegungen des Emissionsunternehmens durchzusetzen. 3. Sie stimmen zu, dass sämtliche Bareinlagen in Ihrem Schwab Equity Award Center Account nicht investiert und auch nicht verzinst werden, sondern von Schwab zu Geschäftszwecken genutzt werden können. Sie erkennen an, dass Sie eine Auszahlung des Barguthabens durch eine durch Schwab anerkannte Methode beantragen können, und dass für diese Auszahlung von Schwab eine Gebühr berechnet werden darf. (Eine Auszahlung von Barguthaben durch auf Sie ausgestellten Scheck, zugestellt per Post (1. Klasse), ist gebührenfrei.) 4. Sie sind sich darüber im Klaren, dass Sie für den Fall, dass Sie am Quick-Sell Programm (falls anwendbar) teilnehmen, Schwab bevollmächtigen, in Ihrem Auftrag Aktien/Anteile zusammen mit Aktien/Anteilen anderer Teilnehmer des Quick-Sell Programms zu verkaufen. Schwab wird die Aktien/Anteile aller Teilnehmer des Quick-Sell Programms durch Platzierung von Aufträgen auf dem offenen Markt verkaufen, sobald dies verwaltungstechnisch durchführbar ist. Der von Schwab erzielte Verkaufspreis wird sich nach dem Marktpreis zum Zeitpunkt der Ausführung des Auftrags / der Aufträge bestimmen. Alle Verkaufsaufträge, die im Rahmen des Quick-Sell Programms abgewickelt werden, werden so zusammengefasst, dass alle Teilnehmer denselben, von Schwab berechneten, gewichteten Durchschnittsverkaufspreis erhalten. 5. Sie bevollmächtigen Schwab, bei Kontoeröffnung, zu jeder Zeit während des Bestehens des Kontos sowie danach für Zweck der Eintreibung von Schulden oder für Untersuchungszwecke aus sämtlichen Quellen, einschließlich des Emissionsunternehmens oder einer Auskunftsagentur Auskünfte über Ihre Identität (wie nach Bundesgesetzen erforderlich), Ihre Kreditwürdigkeit und fortwährende Kontenberechtigung (sowie über die Kreditwürdigkeit und Kontenberechtigung Ihres Lebensgefährten, für den Fall, dass sie im Stand der Gütergemeinschaft leben) einzuholen. C. Schlichtung / Schiedsgerichtsbarkeit 1. Die Aufsichtsbehörden verlangen, dass ein Maklervertrag, der eine außergerichtliche Schiedsvereinbarung enthält, ausdrücklich offenzulegen hat, dass diese Geschäftsbedingungen eine außergerichtliche Schiedsklausel enthalten. Durch die Unterzeichnung einer Schiedsvereinbarung vereinbaren die Parteien folgendes: a. Alle Vertragsparteien verzichten auf das Recht, sich gegenseitig vor Gericht zu verklagen, einschließlich auf das Recht auf ein Geschworenenverfahren, es sei denn, die Vorschriften des Schiedsgerichts, bei dem eine Klage vorgebracht wird, sehen etwas anderes vor. b. Entscheidungen des Schiedsgerichts sind grundsätzlich endgültig und verbindlich. Die Möglichkeiten einer Partei, gegen Schiedsgerichtsentscheidungen vor Gericht

4 vorzugehen oder einen Schiedsspruch durch ein Gerichtsverfahren zu ändern sind sehr stark begrenzt. c. Die Möglichkeit der Parteien, auf Dokumente zuzugreifen, Zeugenaussagen oder andere Beweismittel zu erwirken sind im Allgemeinen in Schlichtungsverfahren begrenzter als in ordentlichen Gerichtsverfahren. d. Die Schiedsrichter brauchen ihre Entscheidung nicht zu begründen. e. Zum Schiedsgericht gehört üblicherweise auch eine Minderheit von Schiedsrichtern, die mit dem Wertpapiergewerbe verbunden waren oder sind. f. Die Regeln einiger Schiedsgerichte sehen möglicherweise zeitliche Fristen für die Einreichung von Klagen vor. Falls eine Klage vor einem Schiedsgericht nicht zulässig ist, kann der Anspruch in einigen Fällen in einem ordentlichen Gerichtsverfahren geltend gemacht werden. g. Die Regeln des Schiedsgerichts, bei dem eine Klage eingereicht wird, sowie sämtliche Änderungen derselben sind in diese Vereinbarung mit aufzunehmen. Niemand soll eine Sammelklage ( putative class action ) oder eine anerkannte Sammelklage ( certified class action ) vor ein Schiedsgericht bringen, noch darf jemand versuchen, eine Schiedsvereinbarung gegen eine Person durchzusetzen, die bereits vor Gericht eine Sammelklage eingereicht ( initiated a putative class action ) hat oder die Mitglied einer vermeintlichen betroffenen Gruppe ( putative class ) ist und die sich icht bezüglich sämtlicher von der Sammelklage erfassten Ansprüche aus der betroffenen Gruppe hat ausschließen lassen ( opted out ), bis a. Die Anerkennung der Sammelklage ( class certification ) abgelehnt ist; b. Die Anerkennung der Sammelklage ( class certification ) zurückgezogen wird; oder c. Der Kunde vom Gericht aus der Sammelklage ausgeschlossen wird. Dieser Verzicht auf die Durchsetzung einer Schiedsvereinbarung bedeutet keinen Verzicht auf andere, in diesen Geschäftsbedingungen aufgeführte Rechte, außer in dem hier festgelegten Maße. 2. Sie, Ihre Erben, Beauftragte sowie jede andere Person, die einen rechtlichen oder wirtschaftlichen Anspruch auf das Konto haben oder geltend machen, einschließlich gerichtlich eingesetzter Sachwalter oder Insolvenzverwalter (im Weiteren zusammengefasst und bezeichnet als Sie ) und Schwab vereinbaren, jeden Streit zwischen oder unter Ihnen, jeder Bank, über die Visa Kreditkartenleistungen und Bankkontenleistungen ( checking account services ) abgewickelt werden (im Weiteren bezeichnet als Bank ), oder uns und/oder unserer Muttergesellschaften, Tochtergesellschaften und verbundene Unternehmen, Partner, Direktoren, Führungskräfte, Mitarbeiter oder Vertreter, mit Bezug zum Kontenvertrag ( Account Agreement ), Ihrem Konto oder den Kontentransaktionen, jedem anderen Schwab-Konto, auf das Sie Anspruch erheben, oder auf sonstige Art und Weise resultierend aus Ihrer Beziehung mit uns oder der Bank, einschließlich aller Streitfälle über die Schlichtungsfähigkeit eines Streitpunktes, durch ein Schiedsverfahren zu klären. Sie stimmen zu, dass die Schiedsklausel auch dann Anwendung findet, wenn Ihr Antrag auf Kontoeröffnung abgelehnt wird, und auch nach Schließung Ihres Kontos und/oder dem Abschluss der Dienstleistungen gemäß diesen Geschäftsbedingungen weiterhin gelten wird. Jede derartige Schlichtung wird durch und gemäß den zu dem jeweiligen Zeitpunkt geltenden Regelungen und Vorschriften für Schiedsverfahren in Wertpapierangelegenheiten der National Association of Securities Dealers (NASD), der Pacific Stock Exchange oder der Chicago Board Options Exchange durchgeführt. Jeder von uns kann ein Schiedsverfahren durch schriftliche Klageeinreichung bei der NASD oder eine der anderen oben genannten Organisationen anstrengen. Wenn ein Schiedsverfahren vor allen der drei oben genannten Organisationen nicht durchgeführt werden kann oder aus irgendwelchen Gründen nicht möglich ist, wird das Schiedsverfahren durch und gemäß den zu dem jeweiligen Zeitpunkt gültigen Vorschriften der

5 American Arbitration Association (AAA) durchgeführt. Wenn ein Schiedsverfahren vor der AAA nicht durchgeführt werden kann oder aus irgendwelchen Gründen nicht möglich ist, sind Sie und Schwab sich einig, dass ein zuständiges ordentliches Gericht drei (3) Schiedsrichter beruft, um jedweden und sämtliche Dispute und Streitigkeiten zwischen oder unter Ihnen und Schwab zu lösen. Jede Partei trägt die Kosten für die Initiierung des Schiedsverfahrens selbst, welche gemäß den Regeln und Vorschriften des Schiedsgerichts bestimmt werden. Im Falle finanzieller Härtefälle kann das Schiedsgericht in Übereinstimmung mit diesen Vorschriften gewisse Kosten erlassen. Die Schiedsrichter werden zum Abschluss der Anhörung darüber entscheiden, wie die Kosten des Schiedsverfahrens zwischen den Parteien festgesetzt werden. Jede Entscheidung des Schiedsgerichts ist endgültig und verbindlich und kann vor jedem zuständigen Gericht vollstreckt werden. Diese Schiedsklausel ist ausschließlich gemäß den anwendbaren Bundesgesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika, insbesondere des Federal Arbitration Act durchzusetzen und auszulegen. Alle Kosten, Gebühren und Steuern, die bei der Durchsetzung des Schiedsurteils anfallen, sind vollständig gegen diejenige Partei festzusetzen und von der Partei zu zahlen, die sich der Durchführung des Schiedsspruchs widersetzt. Sämtliche Benachrichtigungen einer Partei an die andere im Zusammenhang mit Schiedsverfahren gelten als ordnungsgemäß zugestellt, wenn sie mittels Postzustellung (1. Klasse) oder per Zertifizierung oder Einschreiben, oder mit Hilfe eines anderen im Geschäftsleben akzeptierten Mediums der schriftlichen Zustellung übermittelt werden. Zusätzlich zu den obigen Vereinbarungen unterliegen Personen, die während eines Streitverfahrens, das dieser Schiedsvereinbarung unterliegt, nicht oder nicht mehr in den USA wohnhaft sind, den Zusatzbedingungen im Schwab One Account Agreement.