AKTIONÄRBINDUNGSVERTRAG

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1 AKTIONÄRBINDUNGSVERTRAG zwischen Einwohnergemeinde Aarau Rathausgasse 1, 5000 Aarau vertreten durch den Stadtrat (nachfolgend Stadt Aarau genannt) und Aktionärs-Gemeinde Bottenwil Gemeinderat Bottenwil, 4814 Bottenwil vertreten durch den Gemeinderat (nachfolgend Gemeinde genannt) und IBAarau AG Obere Vorstadt 37, Postfach, 5001 Aarau (nachfolgend IBAarau genannt) betreffend Aktien der IBAarau AG Einleitung Unter dem Namen IBAarau AG besteht eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Aarau, welche über die in der Holding vereinten Firmen die Versorgung von zahlreichen Gemeinden in der Region Aarau mit Strom, Gas und Wasser sicherstellt. Das Aktienkapital von CHF 30 Mio. ist eingeteilt in 300'000 Namenaktien zu je CHF 100., wovon die Stadt Aarau seit dem 1. Juli 2002 bis auf weiteres eine Mehrheit von mindestens 51 % am Aktienkapital hält. Die Stadt Aarau und die IBAarau unterstützen eine Beteiligung der von der IBAarau versorgten Gemeinden am Aktienkapital der IBAarau. Zur Regelung der gegenseitigen Rechte und Pflichten sowie des Verhältnisses zwischen der Stadt Aarau und der Gemeinde als Aktionäre und der IBAarau und der Gemeinde wird der nachfolgende, für alle Aktionärs-Gemeinden gleich lautende, Aktionärbindungsvertrag abgeschlossen. 1. Aktienwert Preis-Basis bildet jeweils der wirkliche Wert der Aktien. Dieser wird jährlich im Hinblick auf die ordentliche Generalversammlung durch den Verwaltungsrat auf der Grundlage der konsolidierten Bilanz auf den vorangegangenen 31. Dezember festgelegt und ist für den Zeitraum vom 1. Juli bis zum 30. Juni des Folgejahres massgebend.

2 Seite 2 Der wirkliche Wert der Aktien der IBAarau entspricht dem Eigenkapital gemäss der geprüften konsolidierten Bilanz zuzüglich der im Anhang ausgewiesenen stillen Reserven auf Wertschriften und Beteiligungen (auf der Beteiligung an der Atel AG soweit die stillen Reserven der IBAarau zustehen), dividiert durch die Anzahl der im betreffenden Zeitpunkt ausgegebenen Aktien der IBAarau. Die IBAarau verpflichtet sich zur Rechnungslegung nach Swiss GAAP FER (GAAP: Generally Accepted Accounting Principles, FER: Fachempfehlung zur Rechnungslegung) oder ähnlicher Standards. Der Verwaltungsrat der IBAarau berücksichtigt bei der Festlegung des wirklichen Wertes eine allfällige der Generalversammlung beantragte Kapitalerhöhung oder Kapital-herabsetzung. Sollte die IBAarau zum massgebenden Bilanzzeitpunkt eigene Aktien halten, so sind die eigenen Aktien sowohl beim Eigenkapital als auch bei der Anzahl der ausgegebenen Aktien bei der Berechnung zu eliminieren. 2. Kaufsrecht der IBAarau und Kaufsrecht der Stadt Aarau 2.1 Kaufsrecht der IBAarau Die Stadt Aarau gewährt der IBAarau ein Kaufsrecht an ihren Aktien im Umfang, wie er für die Beteiligung der Gemeinden notwendig ist. Die IBAarau kann das Kaufsrecht für die von ihr jeweils benötigte Anzahl Aktien gegenüber der Stadt Aarau ausüben. Die Aktien werden von der Stadt Aarau innert 30 Tagen nach Geltendmachung des Kaufsrechts IBAarau zur Verfügung gestellt. Sofern nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart wird, können die Aktien zwischen der Generalversammlung und dem 31. Dezember erworben werden. Der Kaufpreis entspricht dem wirklichen Wert und ist innerhalb von 30 Tagen nach Übertragung der Aktien zu bezahlen. 2.2 Kaufsrecht der Stadt Aarau Die IBAarau räumt der Stadt Aarau ein Kaufsrecht an sämtlichen von ihr selbst gehaltenen Aktien ein, soweit diese nicht für die Beteiligung der Gemeinden notwendig sind. Dies gilt insbesondere für den Fall der Ausübung der Vorkaufs- und Rückkaufsrechte gemäss Ziffer 3 und 4 durch die IBAarau bzw. des Rückverkaufsrechtes gemäss Ziffer 3.1 durch die Gemeinde. 31. Dezember des Vorjahres. Er ist innert 30 Tagen nach Ausübung des Kaufsrechts durch die Stadt Aarau IBAarau zu bezahlen. Das Kaufsrecht der Stadt Aarau erlischt, sobald die Aktien der IBAarau an einer Börse kotiert werden oder ein organisierter Handel durch einen Dritten aufgenommen wird (z. B. durch die Luzerner Regionalbank). 3. Rückverkaufsrecht der Gemeinde, Vorkaufsrecht der IBAarau 3.1 Rückverkaufsrecht der Gemeinde Die Gemeinde hat das Recht, nach Ablauf des Veräusserungsverbots von 8 Jahren gemäss Ziffer 4 hiernach von der IBAarau jederzeit den Rückkauf eines Teils oder aller ihrer IBAarau- Aktien zu verlangen. Die IBAarau verpflichtet sich, die ihr angebotenen Aktien auf erstes Begehren der Gemeinde zu kaufen. Der Rückkaufpreis entspricht dem wirklichen Wert, basierend auf der konsolidierten Bilanz per 31. Dezember des Vorjahres.

3 Seite Vorkaufsrecht der IBAarau Wünscht die Gemeinde einen Teil oder alle ihrer IBAarau-Aktien zu verkaufen, so hat sie diese vor der Übertragung auf eine Drittpartei zuerst der IBAarau zum Kauf anzubieten. Die IBAarau hat sich innert drei Monaten nach Mitteilung der Verkaufsabsichten der Gemeinde über die Ausübung ihres Vorkaufsrechts schriftlich auszusprechen. Der Kaufpreis entspricht ungeachtet des mit Dritten vereinbarten Kaufpreises bzw. der Zahlungsmodalitäten dem wirklichen Wert, basierend auf der konsolidierten Bilanz per 31. Dezember des Vorjahres. 3.3 Übergabe der Aktien und Zahlungsmodalitäten Die Aktien sind innerhalb von 30 Tagen nach Geltendmachung des Rückverkaufsrechtes oder der Ausübung des Vorkaufsrechts durch die IBAarau auf die IBAarau zu übertragen. Der Kaufpreis ist von der IBAarau innert 30 Tagen nach Übertragung der Aktien an die Gemeinde zu bezahlen. Sofern die Liquidität der IBAarau durch den Rückkauf von Aktien einer oder mehrerer Gemeinden übermässig beansprucht würde, ist die IBAarau berechtigt, den Kaufpreis zuzüglich Zins in 5 jährlich per 31. Dezember geschuldeten Raten zu bezahlen. Der Jahreszinssatz errechnet sich nach dem Zinssatz der Aargauer Kantonalbank für Hypotheken im 1. Rang (variabel) auf Wohnliegenschaften zum Zeitpunkt der Ausübung des Rückverkaufsrechtes bzw. des Vorkaufsrechts zuzüglich 0.5 %. Das Recht zur ratenweisen Bezahlung des Kaufpreises gilt bei der Ausübung des Vorkaufsrechts auch für den Fall, dass mit Dritten eine sofortige Bezahlung des Kaufpreises oder andere Zahlungsmodalitäten vereinbart worden sind. 4. Ausserordentliches Rückkaufsrecht der IBAarau Die Gemeinde gewährt der IBAarau ein ausserordentliches Rückkaufsrecht an allen von ihr gehaltenen Aktien gemäss den nachfolgenden Bestimmungen: 4.1 Rückkaufsrecht bei Umstrukturierungen Erachtet es der Verwaltungsrat der IBAarau im Rahmen einer Umstrukturierung als sinnvoll, über sämtliche Aktien zu verfügen, kann die IBAarau von der Gemeinde verlangen, dass sie sämtliche von ihr gehaltenen Aktien an die IBAarau zurückverkauft. Das ausserordentliche Rückkaufsrecht kann in diesem Fall nur gegenüber allen Aktien haltenden Gemeinden gleichzeitig geltend gemacht werden. Der Verwaltungsrat der IBAarau entscheidet frei über die Geltendmachung des ausserordentlichen Rückkaufsrechts. Die Gemeinde hat die Aktien innert 30 Tagen nach Aufforderung, in dringenden Fällen auch früher, auf die IBAarau zu übertragen. 4.2 Rückkaufsrecht bei Abbruch der Kundenbeziehungen Wenn eine Gemeinde den Bezug von Strom, Gas und Wasser bei der IBAarau einstellt, so kann die IBAarau von der Gemeinde verlangen, dass sie sämtliche von ihr gehaltenen Aktien unverzüglich an die IBAarau zurückverkauft. Die Gemeinde hat die Aktien innert 30 Tagen nach Aufforderung auf die IBAarau zu übertragen.

4 Seite Rückkaufsrecht bei Änderungen des Aktionärbindungsvertrages Stimmt die Gemeinde einer Abänderung des Aktionärbindungsvertrages nicht zu, obwohl diese von zwei Dritteln der Gemeinden, welche aufgrund eines Aktionärbindungsvertrages in vertraglicher Verbindung mit der Stadt Aarau und der IBAarau stehen, von der Stadt Aarau und der IBAarau beschlossen wurde, so kann die IBAarau von der Gemeinde verlangen, dass sie sämtliche von ihr gehaltenen Aktien an die IBAarau zurückverkauft. Die Gemeinde hat die Aktien innert 30 Tagen nach Aufforderung auf die IBAarau zu übertragen. 4.4 Rückkaufsrecht bei Nichtverlängerung des Aktionärbindungsvertrages Einigen sich die Parteien nach Ablauf der Vertragsdauer nicht auf eine Verlängerung des Aktionärbindungsvertrages, so kann die IBAarau von der Gemeinde verlangen, dass sie sämtliche von ihr gehaltenen Aktien an die IBAarau zurückverkauft. Die Gemeinde hat die Aktien innert 30 Tagen nach Aufforderung auf die IBAarau zu übertragen. 5. Veräusserungsverbot Die Gemeinde verpflichtet sich, ihre IBAarau-Aktien, auf die dieser Aktionärs-bindungsvertrag Anwendung findet, während einer Zeitspanne von 8 Jahren nach dem Kauf der Aktien (Datum der Übertragung) nicht zu veräussern. Vorbehalten bleibt eine Veräusserung bei Ausübung des ausserordentlichen Rückkaufsrechts der IBAarau gemäss Ziffer Erlöschen des Rückgaberechtes, des ausserordentlichen Rückkaufsrechtes und des Veräusserungsverbotes Das Rückgaberecht der Gemeinde sowie das Vorkaufsrecht der IBAarau gemäss Ziffer 3, das ausserordentliche Rückkaufsrecht der IBAarau gemäss Ziffer 4 sowie das Veräusserungsverbot der Gemeinde gemäss Ziffer 5 erlöschen, sobald die Aktien der IBAarau an einer Börse kotiert werden oder ein organisierter Handel durch einen Dritten aufgenommen wird (z. B. durch die Luzerner Regionalbank). 7. Vertretung der Gemeinden im Verwaltungsrat Die Stadt Aarau verpflichtet sich, ein von der Mehrheit der Gemeinden, welche Aktien der IBAarau besitzen, vorgeschlagenes Mitglied in den Verwaltungsrat der IBAarau zu wählen, sofern nicht wichtige Gründe dagegen sprechen. Als wichtiger Grund gilt insbesondere, wenn

5 Seite 5 das von den Gemeinden vorgeschlagene Mitglied mit einem Konkurrenten der IBAarau verbunden ist. Der Vorschlag für die Wahl eines Mitgliedes ist von den Gemeinden bis 60 Tage vor dem Generalversammlungstermin dem Verwaltungsrat der IBAarau einzureichen. Er bedarf zu seiner Gültigkeit der Unterzeichnung durch die Mehrheit der Gemeinden, welche Aktien der IBAarau besitzen. 8. Geltung des Vertrages Der Vertrag tritt per. in Kraft und wird für eine feste Dauer bis zum 31. Dezember 2022 abgeschlossen. Die Parteien haben sich vor Ablauf des Vertrages über eine mögliche Verlängerung zu einigen. Kommt keine Einigung über die Verlängerung des Aktionärbindungsvertrages zustande, steht der IBAarau ein ausserordentliches Rückkaufsrecht gemäss Ziffer 4.4 zu. 9. Genehmigungsvorbehalt Die Unterzeichnung durch die Stadt Aarau und die Gemeindevertreter erfolgt unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die zuständigen Instanzen (Gemeindeversammlung bzw. Einwohnerrat/Stadtrat). Die Stadt Aarau und die Gemeinde verpflichten sich, die IBAarau umgehend über die erfolgte Genehmigung schriftlich zu informieren. Sollte die Genehmigung nicht innert 9 Monaten nach Unterzeichnung erfolgen, so wird die Unterzeichnung hinfällig; die Gemeinde verliert sämtliche Rechte aus diesem Vertrag und wird von sämtlichen Verpflichtungen befreit. Allfällige bereits erworbene Aktien sind gegen Erstattung des Kaufspreises an die IBAarau zurück zu übertragen. 10. Vertragsänderungen Änderungen und Ergänzungen des vorliegenden Vertrages bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Schriftform. Änderungen und Ergänzungen sind für alle Vertragsparteien verbindlich, wenn ihnen die Stadt Aarau, die IBAarau sowie zwei Drittel derjenigen Gemeinden zustimmen, welche aufgrund eines Aktionärbindungsvertrages in vertraglicher Verbindung mit der Stadt Aarau und der IBAarau stehen. Gegenüber Gemeinden, die dem geänderten oder ergänzten Vertrag nicht zustimmen, steht der IBAarau das ausserordentliche Rückkaufsrecht gemäss Ziffer 4 zu. 11. Unwirksamkeit von Vertragsbestimmungen Sollten Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden oder sollte sich eine Regelungslücke herausstellen, so berührt dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht. Die Parteien werden sich in diesen Fällen um eine Lösung bemühen, die im wirtschaftlichen Ergebnis der ursprünglichen Zielsetzung möglichst nahe kommt. 12. Verfahren bei Streitigkeiten Über allfällige Streitigkeiten aus diesem Vertrag entscheidet ein unter dem Präsidium eines Obmanns stehendes dreiköpfiges Schiedsgericht. Die beiden Schiedsrichter und der Obmann werden von den beteiligten Parteien einvernehmlich festgelegt. Einigen sich die Parteien nicht innert 30 Tagen nach Ersuchen einer Partei auf die beiden Schiedsrichter und den Obmann, so werden diese durch den Präsidenten des Aargauischen Obergerichts bezeichnet.

6 Seite 6 Sitz des Schiedsgerichts ist Aarau. Im Übrigen bestimmt das Schiedsgericht das Verfahren und entscheidet über seine Zuständigkeit und in der Sache selbst endgültig. Subsidiär gelten die Bestimmungen der aargauischen Zivilprozessordnung sowie der vom Kanton Aargau über die Schiedsgerichtsbarkeit abgeschlossenen Konkordate. Aarau,... Aarau,... Für die Einwohnergemeinde Aarau der Stadtrat IBAarau AG Dr. Marcel Guignard Heinz Keller Stadtammann Vorsitzender der Geschäftsleitung Dr. Martin Gossweiler Rolf Meyer Stadtschreiber Leiter Finanzen und Controlling Bottenwil,... Für die Einwohnergemeinde Bottenwil Hans-Jörg Beutler Elisabeth Giudici Gemeindeammann Gemeindeschreiberin I:\SGL\SGL\versorgte Gemeinden\Vertrag\Konzessionsvertrag\Aktionärsbindungsvertrag_ doc