Ausstiegsszenarien prufen

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1 /'RICEWATERHOUSECWPERS: / / mm2 / Farben: 3 Seite : PENSIONSKASSEN: Ubertragung von Sammeistiftungen von Lebensversicherern Ausstiegsszenarien prufen Von Michael Knoll und Patrick Graf Mit der Providentia hat erstmals em Lebensversicherer seine Sammeistiftungen veräussert. Wie läuft em soicher Prozess ab? Sommer 2002 wurde die berufliche Vorsorge zum Gesprachsthema. TmSchlagzeilen wie Rentenklau>>, <<Unterdeckung bei Pensionskassen>> oder <<Intransparenz bei den von den Versicherungen betriebenen Sammeistiftungen beschadigten das Vertrauen in die 2. Säule. Heute hat sich die Aufregung auf Grund der Entspannung an den Finanzmarkten gelegt. Die Lebensversicherer, die für einen Grossteil der Arbeitnehmer die berufliche Vorsorge durchführen, sind aber weiter gefordert. Je nach strategischer Ausrichtung und Grösse konnte sich em Ausstieg aus dem Sammelstiftungsgeschaft aufdrangen. Die Sammelstiftungen von Lebensversicherern Die Lebensversicherer, weiche ihren Kunden Losungen im Bereich der 2. Säule anbieten, müssen gemäss dem BVG eine Stiftung oder eine Genossenschaft grunden. Die Lebensversicherer haben die Rechtsform der Stiftung gewahlt und diese als Sammeistiftung organisiert, weiche wirtschaftlich eng mit der Gesellschaft verbunden ist. In der Regel werden daher alle Risiken im Rahmen eines Kollektivversicherungsvertrages beim Lebensversicherer versichert. Auch ubernimmt der Lebensversicherer die Verwaltung der Stiftung. Als Anbieter von Losungen im Bereich der 2. Säule unterstehen die Sammeistiftungen der Versicherungen strikt den Bestimmungen des BVG. Insbesondere eine Verknupfung von BVG- und aufsichtsrechtlichen Vorschriften, wie dies bei der Mindestverzinsung des obligatorischen Teils der Fall ist, schränkt den Handlungsspielraum der Versicherungen stark em. Bei Finanzmarktsituationen, wie sie insbesondere zwischen 2000 und 2002 geherrscht haben, steht Die Autoren arbeiten bei Pricewaterhouse- Coopers, Corporate Finance & Recovery, Zurich. den stetig wachsenden Verbindlichkeiten der Versicherer wegen der garantierten Verzinsung der Kapitalien em nur beschrankt wachsendes oder gar schrumpfendes Vermogen gegenüber. Die Abnahme der Eigenmittel ist die logische Konsequenz. Eine soiche Situation verzerrt den Wettbewerb, da die Lebensversicherer gemass dem Bundesgesetz zur Aufsicht uber die privaten Versicherungseinrichtungen (VAG) und dessen Verordnung zusätzlich zu ihren Ruckstellungen (die ihre Verbindlichkeiten decken) nochmals 4% des Gesamtbetrages dieser Rückstellungen verfugen müssen (so genannte Solvabilitätsspanne). Andere Anbieter, die nicht dem VAG unterstelit sind, müssen nicht uber eine soiche Solvabilitatsspanne verfugen und dürfen sogar eine Unterdeckung die Aktiven decken die Verbindlichkeiten nicht mehr aufweisen. Am 31. Dezember 2002 haben rund 20% der Vorsorgeeinrichtungen eine Unterdeckung aufgewiesen. Auf Grund der höheren Verwaltungskosten der Versicherer im Vergleich zu den anderen Anbietern von BVG-Geschäften durfte sich der Druck auf die Lebensversicherer durch die Transparenzbestirnmungen, weiche im April 2004 erstmals zur Anwendung kommen, weiter verstarken. Urn einen Ausstieg aus dem Samrnelstiftungsgeschaft durchzufuhren, Ausschnitt Seite 1 / 5

2 gibt es prinzipiell zwei Moglichkeiten: ) Run-off (Auslaufen bzw. Kundigen der Vertrage mit anschliessender Liquidation der Stiftung): Eine Run-off- Losung hat einige Nachteile. Neben Imagerisiken ist das Verfahren enorm vielschichtig, und die Abwicklung der Liquidation dauert sehr lange. > Verkauf bzw. Ubertragung der Stiftung. Em Verkauf oder eine Ubertragung der Stiftung hat den Vorteil, dass em Ausstieg aus dem Sammeistiftungsgeschaft verhaltnismässig rasch vollzogen werden kann und die Interessen von Kunden und dem Versicherer besser berucksichtigt werden konnen. Obertragungsprozess von Sammeistiftungen Irn Bereich der 2. Saule wurden mit der Tibertragung der Sammelstiftungen der Providentia das erste Mal Stiftungen ubertragen, bei welchen eine Versicherungsgesellschaft Stifterin war. Im Rahmen eines Verkaufs stehen grundsatzlich drei Verfahren zur Auswahl (vgl. Darstellung). Bilaterale Verhandlungen werden bevorzugt, wenn the Umstande keine Preismaximierung erfordern, sondern weitere Elemente im Vordergrund stehen. Soiche Verhandlungen garantieren in der Regel eine hohe Vertraulichkeit und sind vom Prozess her einfacher zu handhaben. Bei der kontrollierten privaten Auktion werden eine kleine Anzahl interessierter Partner angesprochen. So wird em kompetitives Umfeld geschaffen, das einerseits eine relativ hohe Vertraulichkeit ermoglicht und dem Verkaufer gleichzeitig den hochsten Gegenwert verspricht. Bei einer offentlichen Auktion ist die Anzahl der potenziell interessierten Partner offen. Dies fuhrt zur grosstmoglichen Transparenz des Verfahrens. Em grosser Nachteil im Vergleich zum Vorgehen bei einer privaten Auktion ist allerdings, dass em Risiko unerwarteter Entwicklungen besteht. Zudem besteht die Gefahr, dass bei Kunden und Mitarbeitern Verunsicherung verursacht - wird. Die private kontrollierte Auktion ist in der Praxis das von der Verkauferseite favorisierte und am meisten verbreitete Verfahren und teilt sich in verschiedene Phasen auf: Entwicklung der Verkaufsstrategie, Marketing, Due Diligence, Verhandlungsphase und Abschluss. Entwicklung der Verkaufsstrategie Nachdem der Entschluss zur Ubertragung bzw. zum Verkauf der Sammelstiftung von den Verantwortlichen gefasst worden ist, mussen folgende Arbeiten durchgefuhrt werden: > Uberlegungen zur Transaktionsstruktur und zum Wert des tjbertragungsobjektes: Bei einer Sammelstiftung konnen insbesondere folgende vertragliche Beziehungen oder Rechtspositionen auf einen Partner transferiert werden: Stiftungsverwaltung, DurchfUhrung der Kapitalanlagen sowie die Versicherung der Risiken Tod, Invaliditat und Langlebigkeit. Die Wertuberlegungen erfolgen bezuglich jeder einzelnen Rechtsposition getrennt. Die Unterdeckung bei einer Sammelstiftung ist ebenfalls zu berucksichtigen. > Analyse potenzieller Partner: Eine Partei, die <<ihre<< Sammelstiftung Ubertragen will, muss sich zunachst Gedanken dazu machen, welche Kaufer bzw. potenziellen Investoren an einer Stiftung Interesse haben kdnnten. Dazu ist eine ausgedehnte Marktanalyse notwendig, die zu einer so genannten <<Long Listw mit allen potenziellen Investoren fuhrt. Diese wird ausgewertet und auf eine <<Short List>> reduziert. Ausschnitt Seite 2 / 5

3 ) Erstellung Verkaufsdokumentation: Zur Vorbereitung der Verhandlungen werden diverse Dokumente zusammengetragen. Das Resuitat ist em <<Information Memorandum<>. Zugleich werden auch die Unterlagen für die Due Diligence bereitgestelit. Marketing In dieser Phase werden die Investoren der <<Short List'> kontaktiert und die Transaktion informiert. Bei Interesse wird dem potenziellen KAufer, nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitserklarung, das Information Memorandum sowie em <<Procedure Letter'> zugestelit. Dieser informiert daruber, wie eine indikative Offerte zu gestaiten und in weicher Frist sie einzureichen ist. Nach Auswertung der eingegangenen indikativen Offerten wird entschieden, mit weichen potenziellen Investoren der Prozess weitergefuhrt werden soil. Due Diligence Die verbleibenden Partner erhalten erneut einen <<Procedure Letter>, der den weiteren Ablauf skizziert. Er formuliert auch die Anforderungen an die verbindliche OfTerte. Tm Anschluss daran findet die Due Diligence statt. Der Zweck einer Due Diligence besteht darin, em komplettes Bud uber den Gesamtzustand der Stiftung und damit Grundlagen einerseits für die Preisbestimmung und andererseits für mogliche Garantieverpflichtungen des Verkaufers zu erhalten. Nach der Due Diligence geben die interessierten Partner ihre verbindlichen Offerten ab. Wiederum gilt es, diese Offerten auszuwerten, das weitere Vorgehen zu besprechen und daruber zu entscheiden, mit welcher Partei in Verhandlungen getreten werden soil. Verhandlungsphase/Abschluss In der Verhandlungsphase werden mit den verschiedenen moglichen KAufern die einzelnen Vertragspunkte diskutiert. Auf Grund der geringen M&A-Aktivitäten im BVG-Markt und der hohen Komplexitat einer Transaktion in diesem Bereich wird sich die Verhandlungsphase intensiv gestalten. Haben sich die Parteien gefunden, kann die Vertragsunterzeichnung erfolgen. In allen Phasen muss das Bundesamt für Sozialversicherung bzw. das kantonale Amt, welches für die Stiftungsaufsicht bzw. die berufliche Vorsorge zustandig ist, als Aufsichtsbehorde uber den Stand des Verfahrens informiert werden. Anschliessend sind die notwendigen Bewilligungen einzuholen. Das Bundesamt für Privatisierung und die Wettbewerbskommission sollten ebenfalls begrusst werden. U Ausschnitt Seite 3 / 5

4 r Werden angesichts harte ref Pahmenaed fl (z. B. Legal Quote und erhohte Transparenrar'- forderungen per Anfang April) nod, weitere Lebensverscherer mis dem BVG-Geschaft ausste,gen? Ausschnitt Seite 4 / 5

5 Marktanteile BVG Schweiz 2002 Rang Vnteniehniung - Pramien* Marktanteil 301% 1 CSlwinterthur Leben Renteastalt / Lie !5% 3 ZUrich Gruppe % 4 BaslerLeben !4% 5 PaUla I !6% 6 Allianz Suissu Leben I !9% 7 Vaudoise We % 8 Provientia !6% 9 Generali ,4% 10 Pax % II NatiuaL Leben % 12 Axavie Zenith Vie % Total IOOj% Art der Verhandlungstührung BlateraIe Verhandlungen Kontrollierle Aijktion Offentliche Auktion P re{s ma i m i e Fri fl Vorteile Vertraulichkeit KontrolFe Transparenz Uher Prozess Ii k 1 Kein 1 4 Weniger Kontrol Fe ac tel e Käulerwettbewerb e rau IC ei uber Prozess Die kontrollierte Auktion it diejenigt r;- 'iraulicbkeit an] besten kombiieit. Ausschnitt Seite 5 / 5