Pflichtveröffentlichung gemäß 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

Transkript

1 Pflichtveröffentlichung gemäß 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der YMOS AG, insbesondere mit Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise in Ziffer 1 dieser Angebotsunterlage Allgemeine Hinweise beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE Pflichtangebot der CURA 13. Seniorencentrum GmbH Französische Straße Berlin an die Aktionäre der YMOS AG Feldstraße Obertshausen zum Erwerb ihrer Aktien der YMOS AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 0,32 je Aktie Annahmefrist: 12. Juni 2007 bis 10. Juli 2007, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt a.m.) YMOS-Aktien: ISIN DE (WKN ),,Zum Verkauf eingereichte YMOS-Aktien : ISIN DE 000A0N4QR1 (WKN A0N4QR)

2 Inhaltsverzeichnis 1. Allgemeine Hinweise Durchführung des Pflichtangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Verbreitung dieser Angebotsunterlage Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Veröffentlichung der Kontrollerlangung Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben Keine Aktualisierung der Angebotsunterlage 7 2. Zusammenfassung des Pflichtangebots 7 3. Pflichtangebot Gegenstand und Angebotspreis Erläuterungen zum Angebotspreis Annahmefrist Beginn und Ende der Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist Annahme und Abwicklung des Pflichtangebots Annahmeerklärung und Umbuchung Als effektive Aktienurkunden verbriefte YMOS-Aktien Weitere Erklärungen bei Annahme des Pflichtangebots Abwicklung des Pflichtangebots und Zahlung des Angebotspreises Handel mit,,zum Verkauf eingereichten YMOS-Aktien Kosten und Auslagen Zentrale Abwicklungsstelle Rücktritt von der Annahme des Pflichtangebots Rücktrittsrechte Ausübung des Rücktrittsrechts Die Bieterin Beschreibung der Bieterin Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Kontrollerwerb und gegenwärtig von der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Aktien der Zielgesellschaft, Zurechnung von Stimmrechten Mögliche Parallelerwerbe Die YMOS AG Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse Keine Satzungsregelung zur Europäischen Durchbrechungsregel Gründung und historische Entwicklung Geschäftstätigkeit Geschäftsbereiche

3 6.4.2 Geschäftsentwicklung Organe Aktionärsstruktur Tochterunternehmen der Zielgesellschaft Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen Hintergrund des Pflichtangebots Absichten der Bieterin Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin Künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft Vermögen und Verpflichtungen; weitere Restrukturierungsmaßnahmen Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der YMOS AG Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen Sitz; Standort wesentlicher Unternehmensteile Mögliche weitere Maßnahmen Sell-Out; 39 c WpÜG Finanzierung des Pflichtangebots Höchstbetrag der zu finanzierenden Gegenleistung Finanzierung des Angebots Finanzierungsbestätigung Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Pflichtangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin Annahmen Methodisches Vorgehen und Vorbehalte Auswirkungen auf den Einzelabschluss der CURA 13. Seniorencentrum GmbH Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin Auswirkungen auf die Ertragslage Stand behördlicher Genehmigungen und Verfahren Kartellrechtliche Verfahren Sonstige behördliche Verfahren Angaben zu geldwerten Vorteilen für Vorstand oder Aufsichtsrat der Zielgesellschaft Informationen für Aktionäre der Zielgesellschaft, die das Pflichtangebot nicht annehmen Steuern Übermittlung der Angebotsunterlage an den Vorstand der Zielgesellschaft Veröffentlichungen, Erklärungen und Mitteilungen Anwendbares Recht; Gerichtsstand Erklärung der Übernahme der Verantwortung Anlagen 29 Anlage 1 Zielgesellschaft und ihre Tochterunternehmen

4 Anlage 2 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG 31 Anlage 3 Die Bieterin beherrschende Gesellschafterin und ihre Tochterunternehmen 32 Anlage 4 Finanzierungsbestätigung Allgemeine Hinweise 1.1 Durchführung des Pflichtangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Dieses Pflichtangebot (das,,pflichtangebot oder,,angebot ) der CURA 13. Seniorencentrum GmbH mit Sitz in Hamburg, geschäftsansässig Französische Straße in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB (die,,bieterin ) ist ein Pflichtangebot im Sinne des 35 Abs. 2 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (,,WpÜG ). Es richtet sich an alle außenstehenden Aktionäre (die,,ymos-aktionäre und jeweils einzeln ein,,ymos-aktionär ) der YMOS AG mit Sitz in Obertshausen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach unter HRB 5735, geschäftsansässig Feldstr. 12, Obertshausen (die,,zielgesellschaft oder,,ymos AG und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die,,ymos-gruppe ). Gegenstand dieses Pflichtangebots ist der Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem derzeitigen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie der YMOS AG mit der ISIN DE (WKN ) einschließlich der Nebenrechte und Gewinnanteilsberechtigung hinsichtlich aller nicht ausgeschütteten Dividenden (die,,ymos-aktien ). Das Angebot wird von der Bieterin ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere gemäß dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (,,WpÜG-AngebotsVO ), durchgeführt. Die Bieterin beabsichtigt nicht, dieses Pflichtangebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung durchzuführen. Demgemäß sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieses Pflichtangebots und/oder dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gewährt, veranlasst oder beantragt worden. Somit sollten YMOS-Aktionäre nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung berufen zu können. 1.2 Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den zwingenden Vorschriften der 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 12. Juni 2007 durch Bekanntgabe im Internet unter sowie im Rahmen der Schalterpublizität durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der DZ BANK AG Deutsche Zentral- Genossenschaftsbank, Platz der Republik, Frankfurt am Main, Telefax: +49 (69) ( DZ BANK ) veröffentlichen. Die Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlose Ausgabe gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG wird am Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Veröffentlichung erfolgt ausschließlich in deutscher Sprache

5 1.3 Verbreitung dieser Angebotsunterlage Die Bieterin stellt den depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen die Angebotsunterlage zum Versand an YMOS-Aktionäre zur Verfügung. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage und anderer mit dem Pflichtangebot im Zusammenhang stehender Dokumente kann neben denjenigen der Bundesrepublik Deutschland auch Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen. Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage sowie anderer mit dem Pflichtangebot im Zusammenhang stehender Dokumente nach anwendbaren Regelungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland durch Dritte ist und wird von der Bieterin nicht gestattet. Sollte es dennoch zu einer solchen Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage nach anwendbaren Regelungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland kommen, so übernimmt die Bieterin keine Gewähr dafür, dass diese den Regelungen anderer Rechtsordnungen als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland entspricht. 1.4 Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Das Pflichtangebot kann von allen in- und ausländischen YMOS-Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist darauf hin, dass die Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland unter Umständen rechtlichen Beschränkungen unterliegt. YMOS-Aktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschlands annehmen wollen, sowie Personen, die außerhalb Deutschlands in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen, werden gebeten, die nachfolgenden Ausführungen zu beachten. Die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, insbesondere im Internet, dient ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und bezweckt weder die Abgabe eines Angebots noch die Veröffentlichung des Angebots und der Angebotsunterlage oder eine öffentliche Werbung für das Angebot nach Maßgabe von Gesetzen oder sonstigen Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als derjenigen Deutschlands. Eine Veröffentlichung des Angebots oder der Angebotsunterlage außerhalb Deutschlands nach einer anderen Rechtsordnung als der Deutschlands ist von der Bieterin nicht beabsichtigt. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage außerhalb Deutschlands sind von der Bieterin nicht beantragt, veranlasst oder beabsichtigt. Die Bieterin beabsichtigt und gestattet nicht, dass die Angebotsunterlage durch Dritte unmittelbar oder mittelbar außerhalb Deutschlands veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben wird, wenn und soweit dies gegen anwendbare ausländische Bestimmungen verstößt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren rechtlichen Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. YMOS-Aktionäre, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen und/oder das Pflichtangebot annehmen möchten und dem Anwendungsbereich anderer kapitalmarktrechtlicher Vorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sollten sich über die einschlägigen Rechtsvorschriften informieren und diese einhalten. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. Jede Haftung der Bieterin für die Nichteinhaltung ausländischer Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen

6 1.5 Veröffentlichung der Kontrollerlangung Die Bieterin hat am 26. April Inhaber-Stückaktien der YMOS AG von der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG i. Ins. erworben. Das Grundkapital der YMOS AG beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in nennwertlose Inhaber-Stückaktien. Die CURA 13. Seniorencentrum GmbH erwarb somit am 26. April ,00 % der Inhaber- Stückaktien der YMOS AG. Dies entspricht einem Stimmrechtsanteil in Höhe von 90,00 %. Die Bieterin hat somit einen Stimmrechtsanteil in Höhe von 90,00 % an der YMOS AG. Damit hat die Bieterin am 26. April 2007 die Kontrolle gem. 35 Abs. 1 i.v.m. 29 Abs. 2 WpÜG über die YMOS AG erlangt. Mit dem vorgenannten Erwerb hat auch Frau Sylvia Wohlers de Meie, Jauresgasse 11, A-1030 Wien, Österreich, die Mehrheitsgesellschafterin der Bieterin ist, in Folge Stimmrechtszurechnung nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG am 26. April 2007 mittelbar die Kontrolle über die YMOS AG erlangt. Die Bieterin hat ihre Erlangung der Kontrolle über die YMOS AG am 2. Mai 2007 gemäß 35 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung erfolgte zugleich auch im Namen von Frau Sylvia Wohlers de Meie. Die Veröffentlichung ist im Internet unter abrufbar. 1.6 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) hat diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht geprüft und deren Veröffentlichung gestattet. Registrierungen, Zulassungen o- der Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Pflichtangebots nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sind bislang nicht erfolgt und auch nicht beabsichtigt. 1.7 Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben Sofern nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, beruhen alle Angaben, Absichtsbekundungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und sonstigen Informationen in dieser Angebotsunterlage auf dem Kenntnisstand und den Planungen der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage. Ein Datenraum mit wichtigen Dokumenten und Unterlagen, insbesondere solchen aus der Rechnungslegung der Zielgesellschaft, wurde nicht zur Verfügung gestellt. Die Due Diligence beschränkte sich darauf, nach Abschluss des Vorvertrages vom 22. März 2007 übermittelte Unterlagen, insbesondere solche zu Pensionsverpflichtungen und Altlasten auf dem Betriebsgrundstück der Zielgesellschaft, zu prüfen und hierzu Ansätze aus dem Jahresabschluss der Zielgesellschaft zum 31. Dezember 2006 in einer damals vorläufigen Fassung auszuwerten. Die Angaben zur Zielgesellschaft und zur YMOS-Gruppe beruhen auf den Ergebnissen der eingeschränkten Due Diligence und auf allgemein zugänglichen Informationsquellen. Dazu gehören insbesondere der Wertpapierprospekt der MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft vom 15. Februar 2006, der auf der Internetseite der MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft unter abrufbar ist und der Jahresabschluss der YMOS AG zum 31. Dezember 2006 der auf der Internetseite der YMOS AG ( veröffentlicht ist. Diese Angebotsunterlage enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die durch die Worte werden, erwarten, beabsichtigen, soll und ähnliche Wendungen gekennzeichnet sind. Sie ge

7 ben die gegenwärtige Auffassung der Bieterin im Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder. Diese Absichten, Einschätzungen oder Erwartungen der Bieterin wurden von ihr nach bestem Wissen und Gewissen vorgenommen, sind allerdings noch ungewiss und damit Risiken ausgesetzt. Soweit in Zukunft gerichtete Aussagen künftige tatsächliche Entwicklungen betreffen, besteht keine Gewähr dafür, dass diese Entwicklungen tatsächlich eintreten werden. Die tatsächlich eintretenden Ereignisse können sich noch wesentlich von der prognostizierten Lage unterscheiden. Weiterhin liegen den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen bestimmte Annahmen und Planungen der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage zugrunde. Diese Annahmen und Planungen sowie die der Bieterin verfügbaren Informationen können sich in Zukunft ändern und unterliegen damit Risiken und Ungewissheiten. Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu diesem Pflichtangebot oder zu dieser Angebotsunterlage zu machen. Sofern Dritte derartige Aussagen machen, sind diese der Bieterin nicht zurechenbar. 1.8 Keine Aktualisierung der Angebotsunterlage Die Bieterin weist darauf hin, dass sie die Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit sie dazu nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland verpflichtet sein sollte. 2. Zusammenfassung des Pflichtangebots Die nachfolgende Zusammenfassung gibt einen Überblick über ausgewählte Angaben in dieser Angebotsunterlage und ist im Zusammenhang mit den an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage enthaltenen ausführlicheren Informationen zu lesen. YMOS-Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen. Bieterin: Zielgesellschaft: Gegenstand des Pflichtangebots: Gegenleistung: Annahmefrist: Bedingungen: Annahme: CURA 13. Seniorencentrum GmbH mit Sitz in Hamburg, geschäftsansässig Französische Straße 53-55, Berlin YMOS AG, Obertshausen Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) der YMOS AG mit einem auf die einzelne Aktie rechnerisch entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 (,,YMOS-Aktien ) (ISIN DE ) (WKN ) EUR 0,32 je YMOS-Aktie (einschließlich Nebenrechte und Gewinnanteilsberechtigung hinsichtlich aller nicht ausgeschütteter Dividenden) 12. Juni 2007 bis 10. Juli 2007, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt a.m.) Dieses Pflichtangebot unterliegt keinen Bedingungen. Die Annahme des Angebots ist innerhalb der Annahmefrist schriftlich gegenüber dem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland des das Angebot annehmenden Aktionärs ( Depotbank ) zu erklären. Die Annahme wird nur mit fristgemäßer Umbuchung der YMOS-Aktien, für die das Angebot angenommen - 7 -

8 werden soll, in die ISIN DE 000A0N4QR1 (WKN A0N4QR) für die Zum Verkauf eingereichten YMOS-Aktien wirksam. Kosten der Annahme: Börsenhandel: Etwaige Gebühren und Spesen ihrer Depotbanken und andere Gebühren und Auslagen sind von den YMOS-Aktionären, die das Pflichtangebot annehmen, selbst zu tragen. Die Bieterin zahlt den Depotbanken der Aktionäre der YMOS AG, die das Angebot annehmen wollen, für ihre Tätigkeit keine Gebühr. Die Bieterin übernimmt auch nicht die Kosten, die möglicherweise im Zusammenhang mit der Einreichung von effektiven Aktienurkunden bei einer Depotbank entstehen (siehe Ziffer dieser Angebotsunterlage). Die,,Zum Verkauf eingereichten YMOS-Aktien können nicht über die Börse gehandelt werden. Eine Zulassung zum Börsenhandel der Zum Verkauf eingereichten YMOS- Aktien wird nicht beantragt. Der Börsenhandel mit YMOS- Aktien, die nicht zum Verkauf eingereicht wurden, bleibt unberührt. ISIN / WKN: YMOS-Aktien: ISIN DE (WKN ) Zum Verkauf eingereichte YMOS-Aktien : ISIN DE 000A0N4QR1 (WKN A0N4QR) Veröffentlichungen: Die Angebotsunterlage sowie alle Mitteilungen der Bieterin werden im Internet unter seniorencentrum.com veröffentlicht. Die Bekanntgabe über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe in Deutschland wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Alle Veröffentlichungen der Bieterin im Hinblick auf das Pflichtangebot, die nach dem WpÜG erforderlich sind, werden im Internet unter erfolgen. Zusätzlich werden Veröffentlichungen und Hinweisbekanntmachungen nach dem WpÜG auch im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen. 3. Pflichtangebot 3.1 Gegenstand und Angebotspreis Die Bieterin bietet hiermit allen YMOS-Aktionären an, ihre auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN DE (WKN ) gehandelten Stammaktien der YMOS AG ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem derzeitigen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie einschließlich der Nebenrechte und Gewinnanteilsberechtigung hinsichtlich aller nicht ausgeschütteter Dividenden (zusammen die,,ymos-aktien und jede einzelne eine,,ymos- Aktie ), zum Kaufpreis (der,,angebotspreis ) von EUR 0,32 je YMOS-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben

9 Die Bieterin erfüllt mit diesem Pflichtangebot auch die Verpflichtung von Frau Sylvia Wohlers de Meie, den Aktionären der Zielgesellschaft ein Pflichtangebot zu unterbreiten. Frau Sylvia Wohlers de Meie wird somit kein gesondertes Pflichtangebot unterbreiten. 3.2 Erläuterungen zum Angebotspreis Mindestangebotspreise Der Angebotspreis für die YMOS-Aktien muss im Falle eines Pflichtangebotes im Sinne des WpÜG gemäß 39, 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG i.v.m. 3 ff. WpÜG-AngebotsVO angemessen sein. Der Angebotspreis darf einen nach diesen Vorschriften zu ermittelnden Mindestwert nicht unterschreiten. Der von der Bieterin angebotene Angebotspreis in Höhe von EUR 0,32 je YMOS-Aktie (einschließlich der Nebenrechte und Gewinnanteilsberechtigung hinsichtlich aller nicht ausgeschütteter Dividenden) entspricht diesem Mindestwert, der nach 39, 31 Abs. 1 und 7 WpÜG in Verbindung mit 4 und 5 der WpÜG-AngebotsVO anzubieten ist, und gilt daher als,,angemessen im Sinne der gesetzlichen Anforderungen des 31 Abs. 1 WpÜG. Nach 5 WpÜG-AngebotsVO muss der Angebotspreis mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der YMOS-Aktien während der letzten drei Monate vor der am 2. Mai 2007 erfolgten Veröffentlichung, dass die Bieterin die Kontrolle über die Zielgesellschaft erworben hat, entsprechen (,,Drei- Monats-Durchschnittskurs ). Der von der BaFin bestimmte und in ihrer unter einsehbaren Datenbank für Mindestpreise nach dem WpÜG veröffentlichte Drei-Monats-Durchschnittskurs der YMOS-Aktien betrug zum Stichtag 1. Mai 2007 EUR 0,32. Eine weitere gesetzliche Untergrenze für die anzubietende Gegenleistung bildet nach 4 WpÜG-AngebotsVO die höchste durch die Bieterin, eine mit ihr gemeinsam handelnde Person oder deren Tochterunternehmen gewährte oder vereinbarte Gegenleistung für den Erwerb von YMOS-Aktien innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nach 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ( Sechs-Monats-Höchstpreis ). Während der sechs Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und der Veröffentlichung der Kontrollerlangung haben die Bieterin am 26. April YMOS-Aktien und die ZVG Verwaltungs- und Dienstleistungsgesellschaft für Seniorenwohn- und Pflegeheime mbh ( ZVG ) YMOS Aktien für insgesamt EUR ,00 von der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz- AG i. Ins. ( WCM und einschließlich ihrer Tochtergesellschaften WCM- Gruppe ) erworben. Pro YMOS-Aktie zahlte die Bieterin somit gerundet EUR 0,02. Im vorgenannten Zeitraum von sechs Monaten vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und der Veröffentlichung der Kontrollerlangung erfolgten durch die Bieterin oder eine mit ihr gemeinsam handelnden Person und deren Tochterunternehmen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG keine weiteren Vorerwerbe im Sinne von 4 WpÜG-AngebotsVO und/oder 2 Nr. 7 WpÜG-AngebotsVO getätigt. Der Angebotspreis entspricht somit dem Drei-Monats-Durchschnittkurs

10 3.2.2 Vergleich mit historischen Börsenkursen Auch vor dem Hintergrund der historischen Börsenkurse der YMOS AG ist die Bieterin der Auffassung, dass der Angebotspreis angemessen ist. Die Bieterin weist in diesem Zusammenhang darauf hin, dass der Kurs der YMOS-Aktie aufgrund des geringen Free-Float von 10%, wobei sich 5,17% der Aktien im Eigentum der ZVG befinden, sehr volatil ist. In diesem Zusammenhang weist die Bieterin darauf hin, dass bereits am 22. März 2007 im Wege einer Ad-hoc Mitteilung der Zielgesellschaft bekannt gegeben worden war, dass die CURA Kurkliniken Seniorenwohnund Pflegeheim AG ( CURA ) mit der WCM einen Vorvertrag über den Verkauf der Mehrheitsbeteiligung an der YMOS AG abgeschlossen hatte. Der Schlusskurs der YMOS-Aktien betrug im elektronischen Handelssystem XETRA am 20. März 2007, also drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Ad-hoc Mitteilung über den Vorvertrag zwischen der CURA und der WCM EUR 0,19. Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 0,13 bzw. ca. 68,42 % auf diesen Börsenkurs. Am 29. Dezember 2006 betrug der Schlusskurs der YMOS-Aktien im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 0,11. Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 0,21 bzw. ca. 190 % auf diesen Börsenkurs Am 28. Dezember 2006 betrug der Schlusskurs der YMOS-Aktien im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 0,40. Der Angebotspreis liegt um EUR 0,08 bzw. 20 % unter diesem Börsenkurs. Diese erheblichen Schwankungen innerhalb von zwei Handelstagen verdeutlichen die Volatilität des Börsenkurses der YMOS-Aktien. Als Quelle für die vorgenannten Börsenkurse wurde die Deutsche Börse AG benutzt. 3.3 Annahmefrist Beginn und Ende der Annahmefrist Die Frist, in der die YMOS-Aktionäre dieses Angebot annehmen können, einschließlich aller in Ziffer dieser Angebotsunterlage beschriebenen Verlängerungen derselben (,,Annahmefrist ), beginnt am 12. Juni Die Annahmefrist endet, sofern sie nicht in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Ziffer dieser Angebotsunterlage verlängert wird, am Verlängerung der Annahmefrist 10. Juli 2007, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt a.m.). Die Bieterin kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der nach Ziffer dieser Angebotsunterlage vorgesehenen Annahmefrist, also bis zum 9. Juli 2007, dieses Pflichtangebot gemäß 21 Abs. 1 WpÜG ändern. Wird das Pflichtangebot innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der ursprünglich festgelegten Annahmefrist geändert, verlängert sich nach 39, 21 Abs. 5 WpÜG die Annahmefrist um zwei Wochen. Die Annahmefrist wird dann am enden. 24. Juli 2007, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt a.m.)

11 Wird während der Annahmefrist dieses Pflichtangebots von einem Dritten ein konkurrierendes öffentliches Angebot zum Erwerb der YMOS-Aktien abgegeben und läuft die Annahmefrist für dieses Pflichtangebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich gemäß 39, 22 Abs. 2 WpÜG der Ablauf der Annahmefrist für dieses Pflichtangebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird im Zusammenhang mit diesem Angebot nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der YMOS AG einberufen, so wird die Annahmefrist verlängert, so dass sie zehn Wochen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und damit am 21. August 2007, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt a.m.) endet. Jede Verlängerung der Annahmefrist wird von der Bieterin im Internet unter seniorencentrum.com und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden. 3.4 Annahme und Abwicklung des Pflichtangebots Die Durchführung dieses Pflichtangebots erfolgt nach Maßgabe der nachstehenden Erläuterungen mit Hilfe eines Formulars, welches den YMOS-Aktionären durch ihre jeweilige Depotbank zur Verfügung gestellt wird Annahmeerklärung und Umbuchung YMOS-Aktionäre können das Pflichtangebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist: schriftlich die Annahme des Angebots gegenüber ihrer Depotbank erklären; und die Depotbank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen YMOS- Aktien, für die sie das Angebot annehmen wollen, in die ISIN DE 000A0N4QR1 bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt a.m. (,,Clearstream ) vorzunehmen. Durch die Annahme des Angebots wird ein Kaufvertrag zwischen dem jeweiligen das Angebot annehmenden YMOS-Aktionär und der Bieterin gemäß den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage abgeschlossen. Zugleich vereinbaren der YMOS-Aktionär und die Bieterin auch die Übertragung des Eigentums an den vom YMOS-Aktionär,,Zum Verkauf eingereichten YMOS- Aktien (siehe unten Ziffer dieser Angebotsunterlage). Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, sofern die,,zum Verkauf eingereichten YMOS- Aktien fristgerecht gemäß Anweisung des jeweiligen YMOS-Aktionärs in die ISIN DE 000A0N4QR1 umgebucht werden. Die Umbuchung wird durch die Depotbank nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Die Umbuchung der Aktien gilt als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung bis spätestens 17:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt a.m.) am zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt a.m. nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird. Die in der Annahmeerklärung angegebenen YMOS-Aktien, die in die ISIN DE 000A0N4QR1 umgebucht worden sind, werden in dieser Angebotsunterlage als,,zum Verkauf eingereichte YMOS-Aktien bezeichnet Als effektive Aktienurkunden verbriefte YMOS-Aktien YMOS-Aktionäre, die ihre YMOS-Aktien als effektive Aktienurkunden in Eigenverwahrung halten, müssen für die Annahme des Angebots besondere Maßnahmen ergreifen: Zusätzlich zu der Annahmeerklärung gegenüber der Depotbank gemäß Ziffern und dieser Angebotsunterlage müssen sie ihre effektiven Aktienurkunden zusammen mit den Gewinnanteilscheinen Nr. 10 ff. und dem Erneuerungsschein in ein bei einer Depotbank neu zu eröffnendes oder bereits be

12 stehendes Depot zur Überführung in die Girosammelverwahrung einliefern. Erst dann können sie das Pflichtangebot annehmen. Da das Verfahren bei der Einlieferung der effektiven Aktienurkunden zeitaufwendig ist, wird den YMOS-Aktionären empfohlen, ihre effektiven Aktienurkunden spätestens eine Woche vor Ablauf der Annahmefrist bei einer Depotbank einzureichen, um eine fristgerechte Abgabe der schriftlichen Annahmeerklärung sicherzustellen. Ohne Einlieferung der effektiven Aktienurkunden und Einbuchung derselben auf einem Depotkonto kann keine wirksame Annahmeerklärung (entsprechend Ziffern und dieser Angebotsunterlage) abgegeben werden Weitere Erklärungen bei Annahme des Pflichtangebots Mit der Annahmeerklärung nehmen die jeweiligen YMOS-Aktionäre das Pflichtangebot für die in der Annahmeerklärung angegebene Anzahl von YMOS-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage an und: weisen ihre Depotbank an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten YMOS Aktien zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, jedoch die Umbuchung dieser YMOS-Aktien bei Clearstream in die ISIN DE 000A0N4QR1 vorzunehmen; weisen ihre Depotbank an, ihrerseits Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, die,,zum Verkauf eingereichten YMOS-Aktien (ISIN DE 000A0N4QR1) unverzüglich nach dem Ablauf der Annahmefrist (d.h. unter Zugrundelegung üblicher Arbeitsabläufe voraussichtlich am dritten, spätestens jedoch am fünften Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach dem Ablauf der Annahmefrist) auszubuchen und der DZ BANK als zentrale Abwicklungsstelle auf deren Konto bei Clearstream zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen; beauftragen und bevollmächtigen ihre Depotbank und die DZ BANK als zentrale Abwicklungsstelle, unter Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB, alle zur Abwicklung dieses Angebots erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang an den,,zum Verkauf eingereichten YMOS-Aktien auf die Bieterin herbeizuführen; weisen ihre Depotbank an, ihrerseits Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über die Depotbank die für die Bekanntgabe über den Erwerb der YMOS-Aktien (siehe Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage) erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der in das Konto der Depotbank bei Clearstream in die ISIN DE 000A0N4QR1 umgebuchten,,zum Verkauf eingereichten YMOS- Aktien, börsentäglich an die Bieterin über die DZ BANK als zentrale Abwicklungsstelle zu übermitteln; übertragen die,,zum Verkauf eingereichten YMOS-Aktien vorbehaltlich des Ablaufs der Annahmefrist Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf die Bieterin; und erklären, dass die,,zum Verkauf eingereichten YMOS-Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind. Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Falle eines wirksamen Rücktritts von dem durch Annahme dieses Angebots zustande gekommenen Vertrag (siehe hierzu Ziffer 4 dieser Angebotsunterlage)

13 3.4.4 Abwicklung des Pflichtangebots und Zahlung des Angebotspreises Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt an die Depotbank des jeweiligen das Angebot annehmenden YMOS-Aktionärs Zug um Zug gegen Umbuchung der,,zum Verkauf eingereichten YMOS-Aktien (ISIN DE 000A0N4QR1) auf das Konto der DZ BANK bei der Clearstream mit dem Zweck, den Eigentumsübergang an diesen YMOS-Aktien auf die Bieterin herbeizuführen. Im Hinblick auf diejenigen YMOS-Aktien, für die das Angebot während der Annahmefrist gemäß den Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage angenommen wurde, erfolgt die Zahlung des Angebotspreises an die Depotbank voraussichtlich am dritten, spätestens jedoch am fünften Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ablauf der Annahmefrist. Mit der Gutschrift des Angebotspreises bei der jeweiligen Depotbank hat die Bieterin die Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt der jeweiligen Depotbank, den von der Bieterin geleisteten Angebotspreis dem jeweiligen YMOS-Aktionär, der das Pflichtangebot angenommen hat, gutzuschreiben Handel mit,,zum Verkauf eingereichten YMOS-Aktien Ein Handel mit den Zum Verkauf eingereichten YMOS-Aktien über die Börse ist nicht vorgesehen. Eine Zulassung zum Börsenhandel der Zum Verkauf eingereichten YMOS-Aktien wird nicht beantragt. Die Handelbarkeit der YMOS-Aktien, für die das Angebot nicht angenommen wurde, bleibt hiervon unberührt Kosten und Auslagen Etwaige Gebühren und Spesen ihrer Depotbanken und andere Gebühren und Auslagen sind von den YMOS-Aktionären, die das Pflichtangebot annehmen, selbst zu tragen. Die Bieterin zahlt den Depotbanken für ihre Tätigkeit keine Gebühr. Die Bieterin übernimmt auch nicht die Kosten, die möglicherweise im Zusammenhang mit der Einreichung von effektiven Aktienurkunden bei einer Depotbank entstehen (siehe Ziffer dieser Angebotsunterlage) Zentrale Abwicklungsstelle Die Bieterin hat die DZ BANK zur zentralen Abwicklungsstelle für dieses Angebot bestellt, die die wertpapiertechnische Abwicklung dieses Pflichtangebots koordiniert. 4. Rücktritt von der Annahme des Pflichtangebots 4.1 Rücktrittsrechte YMOS-Aktionäre, die das Pflichtangebot angenommen haben, haben die folgenden gesetzlichen Rücktrittsrechte: Den YMOS-Aktionären steht bei einer Änderung des Pflichtangebots gemäß 39, 21 Abs. 4 WpÜG das Recht zu, von dem aufgrund der Annahme des Pflichtangebots zustande gekommenen Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist zurückzutreten, sofern sie das Pflichtangebot vor Veröffentlichung der Änderung angenommen haben. Wird während der Annahmefrist des Pflichtangebots ein konkurrierendes öffentliches Angebot für die Aktien der YMOS AG abgegeben, können die YMOS- Aktionäre, die das Pflichtangebot bereits angenommen haben, gemäß 39, 22 Abs. 3 WpÜG von dem aufgrund der Annahme des Pflichtangebots zustande gekommenen Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten, wenn und so

14 weit sie das Pflichtangebot vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots angenommen haben. 4.2 Ausübung des Rücktrittsrechts Der Rücktritt erfolgt durch schriftliche Erklärung des zurücktretenden YMOS-Aktionärs gegenüber der jeweiligen Depotbank und Rückbuchung der,,zum Verkauf eingereichten YMOS- Aktien, für die der Rücktritt erklärt werden soll, durch die Depotbank in die ISIN DE bei Clearstream. Wenn die Rücktrittserklärung der Depotbank bis zum Ablauf des letzten Tages, bis zu dem den YMOS-Aktionären ein Rücktrittsrecht zusteht, zugeht, gilt die Rückbuchung der Aktien in die ISIN DE als fristgerecht erfolgt, sofern sie spätestens bis zum zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt a.m. 17:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt a.m.) nach dem Ablauf des Tags der letzten Rücktrittsmöglichkeit vollzogen ist. 5. Die Bieterin 5.1 Beschreibung der Bieterin Die Bieterin, die CURA 13. Seniorencentrum GmbH, ist eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg unter HRB Die Geschäftsadresse der Bieterin ist Französische Straße in Berlin. Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens sowie der Betrieb von Altenwohn- und Pflegeheimen und von betreuten Wohnen. Die Gesellschaft ist zur Vornahme aller Geschäfte berechtigt, die den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Die Bieterin ist derzeit lediglich eine Holdinggesellschaft. Die einzige von der Bieterin gehaltene Beteiligung ist die Beteiligung an der Zielgesellschaft. Die Bieterin hat ein Stammkapital von EUR ,00. Hauptgesellschafterin der CURA 13. Seniorencentrum GmbH ist mit einem Anteil in Höhe von EUR ,00 (70 %) Frau Sylvia Wohlers de Meie, Wien. Geschäftsführer der Bieterin sind Herr Dietmar Meng, Herr Ernst Gernot Meie und Herr Götz Leschonsky. Frau Sylvia Wohlers de Meie kontrolliert neben der Bieterin über die CURA 12. Seniorencentrum GmbH die MATERNUS-Kliniken AG (zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die MATERNUS-Gruppe ). Die Unternehmen der MATERNUS-Gruppe betreiben 19 Seniorenwohn- und Pflegeeinrichtungen und zwei Rehabilitationskliniken sowie Dienstleistungsgesellschaften im sozialen Bereich des deutschen Gesundheitsmarktes. Die MATERNUS-Gruppe ist aufgrund von Immobiliengeschäften mit der YMOS AG insofern eng verbunden (siehe dazu Ziffer dieser Angebotsunterlage). Die CURA 12. Seniorencentrum GmbH hat am 2. Mai 2007 bekannt gegeben, dass sie gemäß 35 WpÜG die MATERNUS-Kliniken AG kontrolliert und ein Pflichtangebot an die außenstehenden Aktionäre der MATERNUS-Kliniken AG abgeben werde. Weitere Einzelheiten zur MATERNUS-Kliniken AG und zur CURA 12. Seniorencentrum GmbH können der von der CURA 12. Seniorencentrum GmbH zu veröffentlichenden Angebotsunterlage betreffend die MATERNUS-Kliniken AG entnommen werden, das im Internet unter seniorencentrum.com abrufbar sein wird

15 5.2 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Die in Anlage 1 dieser Angebotsunterlage aufgeführte Zielgesellschaft und ihre Tochterunternehmen gelten gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen. In Anlage 2 dieser Angebotsunterlage sind die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG aufgeführt (soweit sie nicht bereits in Anlage 1 aufgeführt sind). Die in Anlage 3 dieser Angebotsunterlage aufgeführte die Bieterin kontrollierende Person und ihre ebenfalls in Anlage 3 dieser Angebotsunterlage aufgeführten direkten und indirekten Tochterunternehmen (mit Ausnahme der bereits in Anlage 1 aufgeführten Zielgesellschaft und ihren Tochterunternehmen) gelten ebenfalls als mit der Bieterin und untereinander als gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG. Sämtliche in Anlage 1 bis 3 dieser Angebotsunterlage aufgeführten Personen und Gesellschaften gelten als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG. 5.3 Kontrollerwerb und gegenwärtig von der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Aktien der Zielgesellschaft, Zurechnung von Stimmrechten Die CURA 13. Seniorencentrum GmbH erwarb mit Vertrag vom 26. April ,00% der Aktien und Stimmrechte an der YMOS AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB Seit diesem Erwerb hält die Bieterin insgesamt Stimmen mit einen Stimmrechtsanteil von 90,00% an der Zielgesellschaft und kontrolliert damit gemäß 35 Abs. 1 i.v.m. 29 Abs. 2 WpÜG die Zielgesellschaft. Mit der Bieterin hat zugleich Frau Sylvia Wohlers de Meie, die die Bieterin kontrolliert, gemäß 29 Abs. 2 WpÜG i.v.m. 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG die Kontrolle über die Zielgesellschaft erworben. Die Kontrollerlangung der Bieterin und von Frau Sylvia Wohlers de Meie wurde am 2. Mai 2007 veröffentlicht. Die Veröffentlichung über die Kontrollerlangung kann im Internet unter seniorencentrum.com eingesehen werden. Die Bieterin hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage YMOS-Aktien. Die von der Bieterin gehaltenen Stimmrechte werden Frau Sylvia Wohlers de Meie gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Die ZVG, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne von 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG, erwarb mit Vertrag vom 26. April (5,17 %) der Aktien und der Stimmrechte der YMOS AG. Darüber hinaus halten die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG keine Aktien an der YMOS AG. Der Bieterin und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen werden darüber hinaus auch keine Stimmrechte aus YMOS-Aktien nach 30 WpÜG zugerechnet. 5.4 Mögliche Parallelerwerbe Die Bieterin behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere YMOS-Aktien außerhalb des Pflichtangebots über die Börse oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Soweit solche Erwerbe erfolgen, wird dies unter der Angabe der Anzahl und des Preises der so erworbenen YMOS-Aktien im Internet unter sowie nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere 23 Abs. 2 WpÜG, veröffentlicht werden

16 6. Die YMOS AG 6.1 Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse Die Zielgesellschaft, die YMOS AG, mit Sitz in Obertshausen ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Satzungsgemäßer Gegenstand des Unternehmens ist nach 2 der Satzung die Herstellung und der Vertrieb von Metallwaren und anderen industriellen Erzeugnissen sowie die Verwaltung von Vermögen, Beteiligungen an anderen Unternehmen und Immobilien im eigenen Namen und für fremde Rechnung. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland zu errichten, andere Unternehmen zu erwerben, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen, Finanzanlagen zu erwerben, Unternehmensverträge jeder Art abzuschließen und alle sonstigen Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck unmittel und mittelbar zu fördern. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise veräußern oder auf andere Unternehmen übertragen. Seit einer strategischen Neuausrichtung in 1999 ist die Gesellschaft ausschließlich im Bereich der Vermietung und Verwaltung von Immobilien tätig. Die YMOS AG ist im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach unter HRB 5735 eingetragen. Das Grundkapital der YMOS AG beträgt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die YMOS AG verfügt derzeit über kein genehmigtes Kapital. Die Aktien der YMOS AG sind im amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) notiert. Darüber hinaus werden die Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr an den Börsen Hamburg-Hannover und Berlin-Bremen sowie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt. 6.2 Keine Satzungsregelung zur Europäischen Durchbrechungsregel Die Satzung der YMOS AG sieht keine Anwendung von 33 b Abs. 2 WpÜG vor. Die Bieterin ist nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß 33 b Abs. 5 WpÜG zu leisten. 6.3 Gründung und historische Entwicklung Die YMOS AG gehörte zu den bedeutenden deutschen Industrieunternehmen im Bereich der Autozulieferindustrie. Im Laufe der Jahre 1995 bis 1998 hat die Gesellschaft ihr operatives Geschäft sukzessive reduziert. Nach der Übernahme der Mehrheit der Anteile an der YMOS AG durch die WCM im April 1999 erfolgte die Neuausrichtung der YMOS AG auf das Geschäftsfeld Immobilienverwaltung. YMOS verwaltet heute die verbliebenen Vermögensgegenstände und betreibt die Entwicklung der vorhandenen rund m 2 großen Betriebsimmobilie in Obertshausen. Darüber ist sie als stille Gesellschafterin an der YMOS Immobilien GmbH & Co. KG ( YMOS I ) und der YMOS Rodenkirchen Immobilien GmbH & Co. KG ( YMOS II ) beteiligt (siehe Ziffer dieser Angebotsunterlage) Die Anschrift der Hauptverwaltung der YMOS AG ist Feldstraße 12, Obertshausen. Die Gesellschaft ist über das Internet unter zu erreichen

17 6.4 Geschäftstätigkeit Die YMOS AG ist seit der strategischen Neuausrichtung im Jahr 1999 in der Vermietung und Verwaltung der Immobilie am Standort der Gesellschaft in Obertshausen tätig. Daneben hält sie zwei stille Beteiligungen an der YMOS I und YMOS II. Die YMOS AG hatte außer dem Vorstand per 31. Dezember 2006 lediglich zwei Mitarbeiter Geschäftsbereiche - Verwaltung der Immobilie in Obertshausen: Die YMOS AG war bis zu der strategischen Neuausrichtung im Bereich der Automobilzulieferung tätig. Diese Tätigkeit hat die Gesellschaft vollständig eingestellt. Derzeit besteht die hauptsächliche Aktivität der Gesellschaft in der Vermietung und Verwaltung des ehemaligen Werks- und Produktionsgelände in Obertshausen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ist der Vermietungsstand der Büro- und Produktionshallenflächen mit unter 50 % relativ niedrig. Das Gelände muss umfassend saniert werden. Die YMOS AG betreibt seit mehreren Jahren umfangreiche Sondierungs- und Sanierungsmaßnahmen in Zusammenarbeit mit den zuständigen Behörden und hat im Mai 2006 dem Regierungspräsidium Darmstadt einen Sanierungsplan vorgelegt, der am 4. Oktober 2006 gebilligt wurde. Der Sanierungsplan beschreibt die Standortverhältnisse, alle bekannten Belastungen, eine Beschreibung der Gefahrensituation sowie die darauf abgestellten individuellen Sanierungsziele und maßnahmen. Mit den Sicherungs- und Sanierungsmaßnahmen, für die im Jahresabschluss per 31. Dezember 2006 eine Rückstellung in Höhe von TEUR gebildet wurde, ist bereits begonnen worden - Stille Beteiligungen an YMOS I und YMOS II: In 2004 verkauften mehrere Tochtergesellschaften der MATERNUS-Kliniken AG sieben Immobilien an YMOS I und leasten diese Immobilien anschließend zurück. Der von YMOS I zu zahlende Kaufpreis wurde teilweise dadurch aufgebracht, dass sich die YMOS AG mit einer Einlage in Höhe von TEUR als stille Gesellschafterin an YMOS I beteiligte. In 2005 wurde von einer weiteren Tochtergesellschaft der MATERNUS-Kliniken AG eine Immobilie in Rodenkirchen an YMOS II verkauft und ebenfalls zurückgeleast. Der von YMOS II zu zahlende Kaufpreis wurde teilweise durch eine stille Einlage der YMOS AG in Höhe von TEUR in YMOS II aufgebracht. Aufgrund der stillen Beteiligungen stehen der YMOS AG 99% der Erträge von YMOS I und YMOS II zu. Die YMOS AG war nicht in der Lage die stille Einlage sofort in voller Höhe zu erbringen. Ein Teil der stillen Einlage wurde über Darlehen der WCM aufgebracht, der damaligen Hauptaktionärin der Zielgesellschaft, ein Teil der stillen Einlagen wurde zunächst offen gelassen. In 2006 wurden weitere Einzahlungen auf die stillen Einlagen in Höhe von EUR 4,7 Mio. geleistet. Per 31. Dezember 2006 waren aus den stillen Einlagen laut Jahresabschluss der YMOS AG noch Forderungen in Höhe von EUR 7,1 Mio. offen. YMOS I und YMOS II hatten ausweislich des Jahresabschlusses 2006 der MATERNUS-Kliniken AG per 31. Dezember 2006 noch Verbindlichkeiten aus den Käufen der Immobilien in Höhe von ca. EUR 6 Mio. In Höhe von EUR 40,8 Mio. war im Rahmen des Verkaufs der Immobilien an YMOS I und YMOS II eine Schuldübernahme vereinbart worden. Die Zustimmung der Banken für den rechtlichen Ü- bergang steht noch aus. Der Verkauf der Immobilien an YMOS I und YMOS II war mit dem Ziel eines Weiterverkaufs getätigt worden. Dieser Weiterverkauf ist bislang nicht gelungen Geschäftsentwicklung In 2006 erzielte die YMOS AG Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 709 gegenüber TEUR 701 in Das Geschäftsjahr 2006 wurde mit einem Jahresfehlbetrag von TEUR abgeschlossen (Vorjahr: Jahresfehlbetrag von TEUR 231). Dabei wirkten sich insbesondere Wertberichtigungen in Höhe von TEUR auf eine Forderung der YMOS AG gegen die WCM aus Dar

18 lehen aus. Der Jahresfehlbetrag führte zu einem nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von EUR 10,5 Mio. Aufgrund von Rangrücktrittserklärungen der WCM hinsichtlich Forderungen gegen die YMOS AG wurde die Überschuldung vermieden. Die wesentlichen Erträge der YMOS AG bestehen aus Mieten und Pachten, Zinseinnahmen und Beteiligungserträgen. Aufgrund von neu abgeschlossenen Mietverträgen erhöhten sich in 2006 die Mieterträge leicht auf TEUR 710. Die sonstigen betrieblichen Erträge betrugen in 2006 TEUR 138 nach TEUR 272 im Vorjahr. Der wesentliche Anteil dieser Erträge resultierte in 2006 aus Grundstücksverkäufen. Aus den beiden stillen Beteiligungen konnten in 2006 Erträge in Höhe von TEUR (Vorjahr: TEUR 811) erwirtschaftet werden. Die Zinseinnahmen aus Darlehen an die WCM betrugen in 2006 TEUR 636 (Vorjahr: TEUR 1.090). Die Ertragslage der YMOS AG wurde in 2006 sehr wesentlich in Höhe von TEUR (Vorjahr: TEUR 1.270) durch Aufwendungen für die Altersvorsorge ehemaliger Mitarbeiter und Vorstände belastet. Der Jahresabschluss 2006 weist Pensionsrückstellungen in Höhe von EUR 19,3 Mio. aus. 6.5 Organe Der Vorstand der YMOS AG besteht gegenwärtig aus einer Person, Herrn Wilfried Hüge. Die Mandate der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der YMOS AG endeten am 30. April Der Vorstand hat die gerichtliche Bestellung von folgenden Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern beantragt: - Sylvia Wohlers de Meie, - Mario Augusto Ruano-Wohlers, - Stefan Grau. Eine Bestellung ist bislang noch nicht erfolgt. 6.6 Aktionärsstruktur Das Grundkapital der YMOS AG beträgt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Die Bieterin hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage YMOS-Aktien (90,00 %). Daneben ist die ZVG mit Aktien (5,17%) an der Zielgesellschaft beteiligt. Der Bieterin sind keine weiteren Aktionäre bekannt, die mehr als drei Prozent des Aktienkapitals auf sich vereinen und somit der gesetzlichen Meldepflicht unterliegen. Die übrigen YMOS-Aktien (4,83%) sind nach den der Bieterin vorliegenden Informationen breit gestreut. Die Zielgesellschaft hält nach Kenntnis der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine eigenen Aktien. 6.7 Tochterunternehmen der Zielgesellschaft Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sind die in Anlage 1 aufgeführten Gesellschaften Tochterunternehmen der YMOS AG und gelten damit als mit der YMOS AG und untereinander als gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG

19 6.8 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen Mit Ausnahme der Zielgesellschaft und der in Anlage 2 dieser Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften sind alle mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und die Bieterin gemeinsam handelnde Personen der Zielgesellschaft. 7. Hintergrund des Pflichtangebots Die YMOS-Gruppe war in der Vergangenheit auf Liquiditätshilfen der WCM-Gruppe angewiesen. Aufgrund des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der WCM, das am 21. November 2006 durch das Amtsgericht Frankfurt am Main eröffnet wurde (Az.: 810 IN 1338/06 W), waren weitere Liquiditätshilfen durch die WCM-Gruppe nicht mehr zu erwarten. Die YMOS-Gruppe war nach Auffassung der Bieterin daher davon bedroht, von der Insolvenz der WCM erfasst zu werden. Der Erwerb der Aktien der YMOS AG von WCM durch die Bieterin mit Vertrag vom 26. April 2007 ist somit vor dem Hintergrund der Insolvenz der WCM zu sehen. 8. Absichten der Bieterin Die Analyse möglicher Geschäftschancen und Synergiepotenziale bei der YMOS AG befindet sich derzeit in einem Anfangsstadium. In Anbetracht des frühen Stadiums dieser Überlegungen sind die Absichten der Bieterin im Hinblick auf die YMOS AG zwangsläufig noch nicht endgültig festgelegt. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin aufgrund dieser Prüfungen oder zukünftiger Entwicklungen ihre in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten und Einschätzungen hinsichtlich der Zielgesellschaft ändert. 8.1 Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin Die Bieterin wird künftig als Holdinggesellschaft für die Beteiligung an der YMOS AG fungieren. Die Zielgesellschaft und die Bieterin sollen nicht zusammengeführt werden, sondern als selbständige Gesellschaften fortbestehen und selbständig geführt werden. Hintergrund dafür ist, dass die Krise der YMOS AG durch den Erwerb der Mehrheitsbeteiligung durch die Bieterin nicht ü- berwunden ist. Aus diesem Grund wird die Bieterin zunächst die weitere Sanierung der YMOS AG betreiben, bevor Maßnahmen einer Umstrukturierung ergriffen werden. Im Falle einer erfolgreichen Sanierung der Zielgesellschaft ist eine Zusammenführung der Zielgesellschaft mit Teilen der CURA, insbesondere des Immobilienbereichs, denkbar. Das Pflichtangebot hat keine Auswirkungen auf den Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens, die Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane der Bieterin. Im Hinblick auf die finanziellen Verpflichtungen der Bieterin hat das Pflichtangebot eine Erhöhung der Verbindlichkeiten der Bieterin zur Folge, weil das Pflichtangebot ausschließlich über einen Kredit der DZ BANK und einen Kredit der CURA finanziert wird (siehe Ziffer 9.2 und Ziffer 10.3 dieser Angebotsunterlage). 8.2 Künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft Vermögen und Verpflichtungen; weitere Restrukturierungsmaßnahmen Aufgrund des erfolgten Erwerbs einer Mehrheitsbeteiligung in Höhe von 90,00% an der Zielgesellschaft, die sich im Rahmen dieses Angebots noch erhöhen kann, ist die Zielgesellschaft eine Tochtergesellschaft der Bieterin geworden. Die YMOS AG soll gleichwohl selbständig weitergeführt werden. Das Werksgelände in Obertshausen soll zu einem attraktiven Gewerbestandort entwickelt werden. Hier besteht Investitionsbedarf, da die Gebäudestruktur zum Teil unzureichend und nicht

20 mehr zeitgemäß ist. Die Durchführung der notwendigen Modernisierungs- und Instandhaltungsarbeiten hat sich in der Vergangenheit als schwierig erwiesen, da laufend mehr Liquidität aus der YMOS AG zur Deckung der Pensionsverpflichtungen abfließt, als Einnahmen aus der Vermietung des Werksgeländes generiert werden können. Der ursprünglich geplante Weiterkauf der insgesamt acht Pflegeimmobilien von YMOS I und YMOS II an einen konzernexternen Dritten wird von der Bieterin nicht unterstützt. Die Bieterin geht davon aus, dass die für eine Fortführung des Geschäftsbetriebs der Zielgesellschaft erforderliche Liquidität auf andere Weise in der YMOS-Gruppe sichergestellt werden kann. Es bestehen derzeit keine Pläne, die zur Eingehung zukünftiger Verpflichtungen der YMOS- Gruppe außerhalb ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit führen würden. Allerdings plant die Bieterin, nach Vollzug dieses Pflichtangebots die Fremdfinanzierung der YMOS-Gruppe neu zu gestalten Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der YMOS AG Im Zug der Vollziehung des Vertrages vom 26. April 2007 ist Herr Hans-Jürgen Gaubatz aus dem Vorstand ausgeschieden und Herrn Wilfried Hüge zum alleinvertretungsberechtigten Vorstand bestellt worden. Weitere personelle Maßnahmen im Hinblick auf den Vorstand der Zielgesellschaft sind von der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nicht geplant. Die Beteiligung der Bieterin an der YMOS AG hat keine unmittelbaren Auswirkungen auf die Größe des Aufsichtsrats. Nach der Satzung der YMOS AG setzt sich der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Aufsichtsratsmandate von Herrn Roland Flach, Herrn Valentin Reisgen und Frau Marina König endeten am 30. April Der Vorstand hat gerichtlich beantragt, Frau Sylvia Wohlers de Meie, Herrn Mario Augusto Ruano-Wohlers und Herrn Stefan Grau zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu bestellen. Über den Antrag wurde bislang nicht entschieden. Die Bieterin beabsichtigt, das Stimmrecht in der Hauptversammlung dahingehend auszuüben, dass der Aufsichtsratsrat die Aktionärsstruktur angemessen widerspiegelt Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen Die YMOS AG hat neben dem Vorstand lediglich zwei Mitarbeiter. Der Vollzug des Pflichtangebots berührt die Arbeitsverträge und Beschäftigungsbedingungen der YMOS AG und ihrer Tochtergesellschaften nicht. Die Arbeitsverhältnisse bestehen mit demselben Arbeitgeber fort, und der Inhalt der Arbeitsverträge bleibt vom Vollzug des Pflichtangebots unberührt. Maßnahmen bezogen auf die Arbeitnehmer und die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane sind nicht vorgesehen. Arbeitnehmervertretungen bestehen bei der YMOS AG nicht Sitz; Standort wesentlicher Unternehmensteile Die Bieterin beabsichtigt nicht, den Sitz der Zielgesellschaft zu verlegen. Es gibt auch keine Pläne zur Verlegung anderer wesentlicher Unternehmensteile der YMOS AG an andere Standorte