curasan AG Kleinostheim Wertpapier-Kenn-Nummer: ISIN: DE Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

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1 curasan AG Kleinostheim Wertpapier-Kenn-Nummer: ISIN: DE Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, den 26. Juni 2012, um Uhr, im Kleinen Saal der Stadthalle am Schloss in Aschaffenburg, Schloßplatz 1, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung: 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der curasan AG zum 31. Dezember 2011 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach den 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrates. Die genannten Unterlagen sind in der Hauptversammlung zugänglich zu machen und zu erläutern. Sie können im Internet unter im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 29. März 2012 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen.

2 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen. 4. Neuwahl des Aufsichtsrates Die Amtszeit der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni Der Aufsichtsrat setzt sich gem. 95 Satz 1, 96 Abs. 1 AktG i.v.m. 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die gem. 101 Abs. 1 AktG i.v.m. 7 Abs. 2 der Satzung von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Amtszeit endet mit der Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Ziffer Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 26. Mai 2010) als Einzelwahl durchzuführen. Die Hauptversammlung ist bei ihrer Beschlussfassung an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit, also voraussichtlich das Geschäftsjahr 2016, beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen: 2

3 a. Herrn Dr. Detlef Wilke geschäftsführender Gesellschafter der Dr. Wilke & Partner Biotech Consulting GmbH, Wennigsen, wohnhaft in Wennigsen b. Herrn Richard F. Chambers Unternehmensberater, wohnhaft in Kröning c. Herrn Dr. Konstantin Rogalla geschäftsführender Gesellschafter der Pflüger Schulz Rogalla Unternehmensberatung GmbH, Hamburg, wohnhaft in Hamburg Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat ist Herr Richard F. Chambers aufgrund seiner Ausbildung als Diplom Wirtschaftsingenieur, seiner früheren Tätigkeit als Finanzvorstand der Wilex AG sowie seiner langjährigen Tätigkeit als Investmentmanager und Corporate Finance Berater als unabhängiger Finanzexperte i.s.d. 100 Abs. 5 AktG qualifiziert. Gemäß Ziffer Satz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 26. Mai 2010) wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Detlef Wilke für den Fall seiner Wahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird. Informationen gemäß 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrates vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: 3

4 a. Herr Dr. Detlef Wilke - keine b. Herr Richard F. Chambers - ProBioGen AG, Berlin (Aufsichtsrat) - Anwerina AG, Kreuzlingen/TG (Verwaltungsrat) c. Herr Dr. Konstantin Rogalla - Amerigo AG, Hamburg (Vorstand) 5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 Hinrik J. Schröder, Wirtschaftsprüfer, Bickenbach, zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2013 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird. 6. Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung Die Vergütung des Aufsichtsrats ist seit dem Börsengang der Gesellschaft unverändert. Die Höhe des Sitzungsgeldes, das neben der jährlichen Vergütung für jede Sitzung, an der das Mitglied des Aufsichtsrats teilnimmt, zu zahlen ist, wird nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat der gestiegenen Verantwortung des Aufsichtsrats sowie dem deutlich höheren Zeitaufwand der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht mehr gerecht. Das Sitzungsgeld soll daher von bislang EURO pro Sitzung auf EURO pro Sitzung angemessen erhöht werden. 4

5 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, Satz 3 des 12 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen: Das Sitzungsgeld beträgt EURO pro Sitzung für jedes anwesende Aufsichtsratsmitglied. 7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2012), Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung Der Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 21. Juni 2007 gemäß 4 Absatz 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Juni 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro ,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes Kapital 2007). Das Genehmigte Kapital 2007 wird durch Zeitablauf noch vor der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung erlöschen. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, auch künftig flexibel auf sich bietende Finanzierungsmöglichkeiten oder Finanzierungsbedürfnisse reagieren zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2012) geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012 und Ermächtigung des Aufsichtsrates zur korrespondierenden Fassungsänderung der Satzung Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Juni 2017 mit 5

6 Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt ,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes Kapital 2012). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach 53 Absatz 1 Satz 1 oder nach 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von 186 Absatz 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012 auszuschließen, (a) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, (b) bei Sachkapitalerhöhungen oder (c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder falls dieser Betrag geringer ist im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich i. S. d. 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2012 ausgegebenen oder auszugebenden Options- oder 6

7 Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des 186 Absatz 3 Satz 4 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2012 auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2012 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2012 anzupassen. b. Satzungsänderung 4 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt ,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes Kapital 2012). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem Kredit- 7

8 institut oder einem nach 53 Absatz 1 Satz 1 oder nach 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von 186 Absatz 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012 auszuschließen, (a) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, (b) bei Sachkapitalerhöhungen oder (c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder falls dieser Betrag geringer ist im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich i. S. d. 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2012 ausgegebenen oder auszugebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungsoder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des 186 Absatz 3 Satz 4 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesell- 8

9 schaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2012 auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2012 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2012 anzupassen. Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gemäß 203 Absatz 2 Satz 2 i.v.m. 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2012), Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung): Das bisherige genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2007) wird durch Zeitablauf noch vor der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung erlöschen. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, auch künftig flexibel auf sich bietende Finanzierungsmöglichkeiten oder Finanzierungsbedürfnisse reagieren zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2012) geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2012 soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglichen, Investitionen gegen Barleistung und/oder Sachleistung zu finanzieren. Wie bei dem bisherigen Genehmigten Kapital 2007 soll den Aktionären auch bei Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2012 grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt werden. Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht 9

10 i.s.v. 186 Absatz 5 AktG). Darüber hinaus soll der Vorstand in bestimmten Fällen wie schon im Rahmen des bisherigen Genehmigten Kapitals 2007 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden: So soll weiterhin bei Barkapitalerhöhungen ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen des 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfüllt sind, insbesondere also (i) der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und (ii) der auf die nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär behält aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der betragsmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Auf der anderen Seite eröffnet eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse die für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen. Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2012 ausgegebenen oder auszugebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Options- 10

11 recht, die in entsprechender Anwendung des 186 Absatz 3 Satz 4 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2012 auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Weiterhin soll dem Vorstand, wie bisher, die Möglichkeit eingeräumt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts durchzuführen, insbesondere um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen materiellen oder immateriellen Gütern schnell und flexibel ausnutzen zu können, und etwaige Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird jeweils die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 unterrichten. II. Weitere Angaben zur Einberufung Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien. Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimm- 11

12 rechte beträgt demnach Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Beifügung des in 123 Abs. 3 AktG bestimmten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 19. Juni 2012, unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder -Adresse zugehen: curasan AG c/o Landesbank Baden-Württemberg 4027/H Hauptversammlungen Ordentliche Hauptversammlung der curasan AG Am Hauptbahnhof Stuttgart Telefax: +49 (0) HV-Anmeldung@LBBW.de Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß 123 Abs. 3 AktG ist durch das depotführende Institut in Textform ( 126b BGB) zu erstellen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Dienstag, 5. Juni 2012, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts aber ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besit- 12

13 zen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen. Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Stimmrechtsvertretung Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Vollmachten können in Textform ( 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer und -Adresse zur Verfügung: 13

14 curasan AG Frau Andrea Weidner Lindigstr Kleinostheim Telefax: +49 (0) ir@curasan.de Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorangehenden Sätze entsprechend. Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Formular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte. Es kann außerdem im Internet unter im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung abgerufen oder bei Frau Andrea Weidner unter der vorstehend genannten Adresse angefordert werden. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen. Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr wieder an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der curasan AG vertreten zu lassen, der das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausübt. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihm müssen daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung wird er das Stimmrecht nicht ausüben. Zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, wie etwa dem Stellen von Fragen oder Anträgen oder der Abgabe von Erklärungen, 14

15 steht der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht zur Verfügung. Auch an einer Abstimmung über Gegenanträge, die nicht lediglich auf eine Ablehnung des Beschlussvorschlags der Verwaltung gerichtet sind, oder über nicht in der Einberufung angekündigte Beschlussgegenstände kann der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht teilnehmen. Er wird sich in diesen Fällen der Stimme enthalten. Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Formular kann außerdem im Internet unter im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung abgerufen oder bei Frau Andrea Weidner unter der vorstehend genannten Adresse angefordert werden. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder - Adresse bis zum Montag, 25. Juni 2012, 10:30 Uhr, zugehen. Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung zur Verfügung. Rechte der Aktionäre gemäß 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG Ergänzungsverlangen nach 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht EUR bzw Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden ( 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Samstag, 26. Mai 2012, unter folgender Postanschrift zugehen: 15

16 curasan AG Vorstand Lindigstr Kleinostheim Die Antragsteller haben gemäß 122 Abs. 2, Abs. 1 i.v.m. 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der erforderlichen Zahl Aktien sind. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung schriftlich, per Telefax oder per an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder -Adresse zu richten: curasan AG Herrn Dr. Erwin Amashaufer Kennwort HV 2012 GG Lindigstr Kleinostheim Telefax: +49 (0) ir@curasan.de Die Gesellschaft macht gemäß 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung zugänglich, wenn der Gegenantrag mit Begründung unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Montag, 11. Juni 2012 zugegangen ist. Unter be- 16

17 stimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als Zeichen beträgt. Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen im Übrigen während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss und der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten angibt ( 127 AktG). Auskunftsrecht nach 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von dem Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist ( 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Umständen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet 17

18 ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. 15 Abs. 2 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auch im Internet unter im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung abrufbar. Informationen nach 124a AktG Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in 124a AktG genannten Informationen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung. Wir würden uns freuen, Sie auf der diesjährigen Hauptversammlung begrüßen zu dürfen. Kleinostheim, im Mai 2012 curasan AG Der Vorstand 18