Prospekte im Kapitalmarkt

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1 Prospekte im Kapitalmarkt Anforderungen, Prospekthaftung bei geschlossenen Fonds, Investmentfonds, Wertpapieren und Übernahmeangeboten von Dr. jur. Ulrich Keunecke, Dipl.-Pol. Rechtsanwalt in Berlin 2., völlig neu bearbeitete und wesentlich erweiterte Auflage ERICH SCHMIDT VERLAG

2 Bibliografische Information der Deutschen Bibliothek Die Deutsche Bibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über dnb.ddb.de abrufbar. Weitere Informationen zu diesem Titel finden Sie im Internet unter ESV.info/ Auflage Auflage 2009 ISBN Alle Rechte vorbehalten Erich Schmidt Verlag GmbH & Co., Berlin Dieses Papier erfüllt die Frankfurter Forderungen der Deutschen Bibliothek und der Gesellschaft für das Buch bezüglich der Alterungsbeständigkeit und entspricht sowohl den strengen Bestimmungen der US Norm Ansi/Niso Z als auch der ISO Norm Satz: multitext, Berlin Druck: Strauss, Mörlenbach

3 Inhaltsübersicht Seite I. Rechtsgrundlagen Spezialgesetze Bürgerlich-rechtliche Prospekthaftung (Vertrauenshaftung) II. Börsenzulassungsprospekt Wertpapiere im amtlichen Markt (bis gemäß BörsG) Prospektpflicht Befreiung von der Prospektpflicht Prospekt Prospekterarbeitung/Zulassung/unvollständiger Prospekt Prospekthaftung III. Geregelter Markt/außerbörsliches IPO/Listing im Freiverkehr (bis gemäß VerkProspG) Prospektpflicht Ausnahmen Prospekt Anbieter/Emittent Wertpapier-Verkaufsprospekt/Unternehmensbericht Prospekthaftung IV. Öffentlich angebotene oder zum Handel an einem organisierten Markt zugelassene Wertpapiere (seit gemäß WpPG) Regulierte Wertpapiere/Anwendungsbereich Prospektpflicht Nichtanwendbarkeit des WpPG Ausnahmen von der Prospektpflicht Prospekt Zulassungsprocedere Prospekthaftung V. Geschlossene Fonds Immobilien, Medien, Schiffe etc. und weitere Finanzprodukte (seit gemäß VerkProspG) Prospektpflicht Ausnahmen von der Prospektpflicht Anbieter/Emittent Prospekt Verhältnis von VermVerkProspV und Prüfungsstandard IDW S

4 Inhaltsübersicht 6. Tabellarischer Überblick der Unterschiede zwischen VermVerkProspV und Anlage I des IDW S4 a. F. sowie des IDW S4 (n. F.) Zulassungsprocedere Prospekthaftung VI. Investmentanteile Prospekthaftungsbestimmungen des KAGG sowie des AuslInvestmG (bis ) Investmentgesetz (seit ) VII. Wertpapierübernahmegesetz (WpÜG) Anwendungsbereich Angebotsunterlage Prospekthaftung VIII. Bürgerlich-rechtliche Prospekthaftung Anwendungsbereich Formen der bürgerlich-rechtlichen Prospekthaftung Haftungstatbestand/Anforderungen an einen Prospekt Haftungsadressaten Haftungsumfang Haftungsbeschränkungen und -freizeichnungen Verjährung IX. Deliktische Haftung Unerlaubte Handlung gemäß 823 Abs. 2 BGB i. V. m. 264 a StGB Sittenwidrige Schädigung gemäß 826 BGB X. Amtshaftungsanspruch XI. Verhältnis der Prospekthaftungstatbestände zueinander Spezialgesetzliche Haftungstatbestände Befreiungs- und Ausnahmetatbestände Verschulden bei Vertragsverhandlungen XII. Strafbarkeit/Ordnungswidrigkeit Strafbarkeit Ordnungswidrigkeit Anhang EU-Prospektrichtlinie-Durchführungsverordnung

5 Seite Vorwort zur 2. Auflage Inhaltsübersicht Inhaltsverzeichnis Abkürzungsverzeichnis Rdnr. I. Rechtsgrundlagen Spezialgesetze Bürgerlich-rechtliche Prospekthaftung (Vertrauenshaftung) 38 3 II. Börsenzulassungsprospekt Wertpapiere im amtlichen Markt (bis gemäß BörsG) Prospektpflicht Befreiung von der Prospektpflicht a) Befreiung bezüglich bestimmter Wertpapiere b) Befreiung bezüglich bestimmter zum Handel zugelassener Wertpapiere c) Befreiung bezüglich bestimmter Anlegergruppen d) Befreiung bezüglich einzelner Angaben Prospekt a) Angaben über Prospektverantwortliche b) Angaben über die Wertpapiere aa) Allgemeine Angaben (1) Beschlüsse, Ermächtigungen, Genehmigungen, Eintragungen (2) Art, Stückzahl, Nummern der Wertpapiere (3) Steuern (4) Übertragbarkeit/Handelbarkeit der Wertpapiere (5) Börsen (6) Zahl- u. Hinterlegungsstellen (7) Teilbeträge bei internationalen Emissionen (8) Zeichnungs- oder Verkaufspreis (9) Bezugsrechte (10) Entgegennahme von Zeichnungen (11) Ausstattung ausgedruckter Stücke (12) Emissionsbegleitende Finanzinstitute (13) Nettoerlös der Emission für den Emittenten (14) Wertpapier-Kenn-Nummer bb) Besondere Angaben über Aktien (1) Unterbringung der Aktien (2) Merkmale der Aktien (3) Die mit Aktien verbundenen Rechte

6 (4) Dividendenberechtigung (5) Zeichnungs- und Verkaufspreis (6) Ausübung von Bezugsrechten (7) Emissionskosten (8) Kauf- oder Umtauschangebote (9) Stellen zur Unterlageneinsicht (10) Notierungszeitpunkt (11) Zur Verfügung gestellte Aktienstücke (12) Lock-Up-Vereinbarung/Veräußerungsverbote cc) Besondere Angaben über andere Wertpapiere als Aktien c) Angaben über den Emittenten aa) Allgemeine Angaben zum Emittenten bb) Angaben über das Kapital des Emittenten cc) Angaben über die Geschäftstätigkeit des Emittenten (1) Grundsätzliche Angaben bei allen Wertpapieren (2) Zusätzliche Angaben bei der Zulassung von Aktien dd) Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten (1) Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen (2) Konzernabschlüsse (3) Herkunft und Verwendung von Finanzmitteln (4) Einzelangaben über Unternehmensbeteiligungen des Emittenten (5) Weitere Besonderheiten bei Aktien (6) Besonderheiten bei Schuldverschreibungen ee) Angaben über Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane des Emittenten ff) Angaben über den jüngsten Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten des Emittenten d) Angaben bei aktienvertretenden Zertifikaten e) Prospektinhalt in Sonderfällen f) Zusätzliche Anforderungen bei Investmentaktiengesellschaften Prospekterarbeitung/Zulassung/unvollständiger Prospekt Prospekthaftung a) Haftungsbegründender Tatbestand aa) Adressatenhorizont bb) Unrichtigkeit cc) Wesentlichkeit dd) Aktualitätsgebot, Nachtrag, Berichtigung ee) Zulassung der Wertpapiere, anderweitige Publikationen

7 ff) Erwerb aufgrund Prospekt b) Haftungsadressaten aa) Emittent, Emissionsbegleiter bb) Eigenes wirtschaftliches Interesse cc) Bankenkonsortium dd) Berater, Sachverständige ee) Privilegierung für Emittenten mit Sitz im Ausland c) Haftungsbeschränkungen d) Verschulden e) Beweislastumkehr f) Schadenersatz g) Verjährung/Übergangsbestimmungen III. Geregelter Markt/außerbörsliches IPO/Listing im Freiverkehr (bis gemäß VerkProspG) Prospektpflicht Ausnahmen a) Ausnahmen im Hinblick auf die Art des Angebots aa) Angebot an beruflich oder gewerblich handelnde Personen bb) Angebot an begrenzten Personenkreis cc) Angebot an Arbeitnehmer dd) Angebot im Rahmen der Bagatellgrenze ee) Angebot als Teil einer Emission unter bestehendem Prospekt b) Ausnahmen im Hinblick auf bestimmte Emittenten aa) Staatliche oder vergleichbare Institutionen bb) Daueremissionen von Schuldverschreibungen bestimmter Unternehmen cc) Anteilscheine einer Kapitalanlage-/ Investmentgesellschaft dd) Staatlich garantierte Schuldverschreibungen c) Ausnahmen im Hinblick auf bestimmte Wertpapiere aa) Euro-Wertpapiere bb) Bestimmte Aktienpakete mit Antrag auf Zulassung zum amtlichen Markt cc) Bestimmte Aktienpakete ohne Antrag auf Zulassung zum amtlichen Markt dd) Aktien aus Kapitalerhöhung durch Gesellschaftsmittel ee) Aktienzertifikate ff) Wertpapiere aufgrund Ausübung von Umtauschoder Bezugsrechten gg) Wertpapiere aus Verschmelzung von Unternehmen

8 14 hh) Schuldverschreibungen mit einer vereinbarten Laufzeit von unter 1 Jahr ii) Wertpapiere als Gegenleistung im Rahmen eines Übernahmeangebots Prospekt Anbieter/Emittent Wertpapier-Verkaufsprospekt/Unternehmensbericht a) Angaben zu denjenigen, die Verantwortung für Prospekt übernehmen b) Angaben über Wertpapiere aa) Allgemeine Angaben bb) Wertpapiere mit Umtausch- oder Bezugsrecht cc) Gewährleistete Wertpapiere c) Angaben über den Emittenten aa) Allgemeine Angaben zum Emittenten bb) Angaben über das Kapital des Emittenten cc) Angaben über die Geschäftstätigkeit des Emittenten dd) Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten ee) Angaben über die Prüfung des Jahresabschlusses des Emittenten ff) Angaben über Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane des Emittenten gg) Angaben über den jüngsten Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten des Emittenten d) Zusätzliche Anforderungen bei Investmentaktiengesellschaft e) Verringerte Prospektanforderungen Prospekthaftung a) Haftungsbegründender Tatbestand/ Haftungsadressaten b) Haftungsbeschränkungen/Verschulden/ Beweislastumkehr c) Schadenersatz d) Verjährung/Übergangsbestimmungen IV. Öffentlich angebotene oder zum Handel an einem organisierten Markt zugelassene Wertpapiere (seit gemäß WpPG) Regulierte Wertpapiere/Anwendungsbereich a) Wertpapiere b) Öffentliches Angebot c) Zulassung zum Handel an einem organisierten Markt d) Freiwilliger Prospekt Prospektpflicht

9 3. Nichtanwendbarkeit des WpPG a) Investmentanteile b) Nichtdividendenwerte eines EWR-Staats/internationaler Organisationen c) Von einem EWR-Staat garantierte Wertpapiere d) Bestimmte, zum Handel am organisierten Markt zugelassene Wertpapiere e) Bestimmte Nichtdividendenwerte aus Dauer-/ Wiederholungsemissionen Ausnahmen von der Prospektpflicht a) Ausnahmen im Hinblick auf die Art des Angebots aa) Qualifizierte Anleger bb) Kleiner Personenkreis cc) Mindestangebot je Anleger von EUR dd) Mindeststückelung von EUR ee) Gesamtverkaufspreis unter EUR ff) Gesondertes Angebot bei späterer Weiterveräußerung von Wertpapieren gg) Im Inland zum organisierten Markt zugelassene Wertpapiere b) Ausnahmen im Hinblick auf bestimmte Wertpapiere aa) Ausnahmen bei öffentlichen Angeboten bestimmter Wertpapiere (1) Aktien im Austausch für bereits ausgegebene Aktien (2) Tauschangebot (3) Verschmelzung (4) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln/ Aktien als Dividenden (5) Wertpapiere an Geschäftsführer und Arbeitnehmer bb) Ausnahmen bei der Zulassung bestimmter Wertpapiere zum Handel an einem organisierten Markt (1) Geringes Aktienemissionsvolumen innerhalb von 12 Monaten (2) Aktien im Austausch von Aktien gleicher Gattung (3) Wertapiere im Rahmen eines Übernahme- Tauschangebots (4) Wertpapierangebot anlässlich einer Verschmelzung (5) Aktien aus Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder Sachdividenden

10 (6) Wertpapiere an die Geschäftsführung oder sonstige Arbeitnehmer (7) Aktien aus Umtausch- oder Bezugsrechten (8) Weitere bestimmte zum Handel zugelassene Wertpapiere Prospekt a) Allgemeine Anforderungen an einen Prospekt b) Anforderungen an die Zusammenfassung c) Prospektformate aa) Prospekt aus drei Einzeldokumenten bb) Prospekt in Form eines einzigen Dokuments cc) Basisprospekt dd) Prospektangaben durch Verweis d) Sprachregelungen e) Mindestangaben aa) Registrierungsformular für Aktien (Schema) (1) Verantwortliche Personen (2) Abschlussprüfer (3) Ausgewählte Finanzinformationen (4) Risikofaktoren (5) Angaben über den Emittenten (6) Geschäftsüberblick (7) Organisationsstruktur (8) Sachanlagen (9) Angaben zur Geschäfts- und Finanzlage (10) Kapitalausstattung (11) Forschung und Entwicklung, Patente und Lizenzen (12) Trendinformationen (13) Gewinnprognosen oder -schätzungen (14) Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane sowie oberes Management (15) Bezüge und Vergünstigungen (16) Praktiken der Geschäftsführung (17) Beschäftigte (18) Hauptaktionäre (19) Geschäfte mit verbundenen Parteien (20) Finanzinformationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten (21) Zusätzliche Angaben (22) Wesentliche Verträge (23) Angaben von Seiten Dritter, Erklärungen von Seiten Sachverständiger und Interessenerklärungen (24) Einsehbare Dokumente

11 (25) Angaben über Beteiligungen bb) Schema für Aktienregistrierungsformulare bei komplexer finanztechnischer Vorgeschichte oder bedeutenden finanziellen Verpflichtungen cc) Pro-forma-Finanzinformationen (Modul) dd) Wertpapierbeschreibung für Aktien (Schema) (1) Verantwortliche Personen (2) Risikofaktoren (3) Wichtige Angaben (4) Angaben über die anzubietenden bzw. zum Handel zuzulassenden Wertpapiere (5) Bedingungen und Voraussetzungen des Angebots (6) Zulassung zum Handel und Handelsregeln (7) Wertpapierinhaber mit Verkaufsposition (8) Kosten der Emission/des Angebots (9) Verwässerung (10) Zusätzliche Angaben ee) Registrierungsformular für Schuldtitel und derivative Wertpapiere mit einer Einzelstückelung von weniger als EUR (Schema) (1) Verantwortliche Personen (2) Abschlussprüfer (3) Ausgewählte Finanzinformationen (4) Risikofaktoren (5) Angaben über den Emittenten (6) Geschäftsüberblick (7) Organisationsstruktur (8) Trendinformationen (9) Gewinnprognosen oder -schätzungen (10) Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane (11) Praktiken der Geschäftsführung (12) Hauptaktionäre (13) Finanzinformationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten (14) Zusätzliche Angaben (15) Wesentliche Verträge (16) Angaben von Seiten Dritter, Erklärungen von Seiten Sachverständiger und Interessenerklärungen (17) Einsehbare Dokumente ff) Wertpapierbeschreibung für Schuldtitel mit einer Einzelstückelung von weniger als EUR (Schema)

12 (1) Verantwortliche Personen (2) Risikofaktoren (3) Wichtige Angaben (4) Angaben über die anzubietenden bzw. zum Handel zuzulassenden Wertpapiere (5) Bedingungen und Voraussetzungen für das Angebot (6) Zulassung zum Handel und Handelsregeln (7) Zusätzliche Angaben gg) Garantien (Modul) hh) Registrierungsformular für durch Forderungen unterlegte Wertpapiere (Asset Backed Securities/ABS) (Schema) (1) Verantwortliche Personen (2) Abschlussprüfer (3) Risikofaktoren (4) Angaben des Emittenten (5) Geschäftsüberblick (6) Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane (7) Hauptaktionäre (8) Finanzinformationen über Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emitttenten (9) Angaben von Seiten Dritter, Erklärungen von Seiten Sachverständiger und Interessenerklärungen (10) Einsehbare Dokumente ii) Durch Forderungen unterlegte Wertpapiere (Asset Backed Securities/ABS) (Modul) (1) Wertpapiere (2) Basisvermögenswerte (3) Struktur und Kapitalfluss (4) Ex-Post Informationen jj) Registrierungsformular für Schuldtitel und derivative Wertpapiere mit einer Mindeststückelung von EUR (Schema) (1) Verantwortliche Personen (2) Abschlussprüfer (3) Risikofaktoren (4) Angaben über den Emittenten (5) Geschäftsüberblick (6) Organisationsstruktur (7) Trendinformationen (8) Gewinnprognosen oder -schätzungen

13 (9) Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane (10) Hauptaktionäre (11) Finanzinformationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten (12) Wesentliche Verträge (13) Angaben von Seiten Dritter, Erklärungen von Seiten Sachverständiger und Interessenerklärungen (14) Einsehbare Dokumente kk) Hinterlegungsscheine für Aktien (Schema) (1) Verantwortliche Personen (2) Abschlussprüfer (3) Ausgewählte Finanzinformationen (4) Risikofaktoren (5) Angaben über den Emittenten (6) Geschäftsüberblick (7) Organisationsstruktur (8) Sachanlagen (9) Angaben zur Geschäfts- und Finanzlage (10) Kapitalausstattung (11) Forschung und Entwicklung, Patente und Lizenzen (12) Trendinformationen (13) Gewinnprognosen oder Schätzungen (14) Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane sowie oberes Management (15) Bezüge und Vergünstigungen (16) Praktiken der Geschäftsführung (17) Beschäftigte (18) Hauptaktionäre (19) Geschäfte mit verbundenen Parteien (20) Finanzinformationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten (21) Zusätzliche Angaben (22) Wesentliche Verträge (23) Angaben von Seiten Dritter, Erklärungen von Seiten Sachverständiger und Interessenerklärungen (24) Einsehbare Dokumente (25) Angaben über Beteiligungen (26) Angaben über den Emittenten der Zertifikate, die Aktien vertreten (27) Angaben über die zu Grunde liegenden Aktien

14 (28) Angaben über die Hinterlegungsscheine (29) Angaben über die Bedingungen und Voraussetzungen des Angebots von Hinterlegungsscheinen (30) Zulassung zum Handel und Handelsregeln bei Zertifikaten, die Aktien vertreten (31) Wichtige Angaben über die Emission von Zertifikaten, die Aktien vertreten (32) Kosten der Emission/des Angebots von Zeritifikaten, die Aktien vertreten ll) Registrierungsformular für Banken (Schema) (1) Verantwortliche Personen (2) Abschlussprüfer (3) Risikofaktoren (4) Angaben über den Emittenten (5) Geschäftsüberblick (6) Organisationsstruktur (7) Trendinformationen (8) Gewinnprognosen- oder Schätzungen (9) Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane (10) Hauptaktionäre (11) Finanzinformationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten (12) Wesentliche Verträge (13) Angaben von Seiten Dritter, Erklärungen von Seiten Sachverständiger und Interessenerklärungen (14) Einsehbare Dokumente mm) Wertpapierbeschreibung für derivative Wertpapiere (Schema) (1) Verantwortliche Personen (2) Risikofaktoren (3) Wichtige Angaben (4) Angaben über die anzubietenden bzw. zum Handel zuzulassenden Wertpapiere (5) Bedingungen und Voraussetzungen für das Angebot (6) Zulassung zum Handel und Handelsregeln (7) Zusätzliche Angaben nn) Wertpapierbeschreibung für Schuldtitel mit einer Mindeststückelung von EUR (Schema) (1) Verantwortliche Personen (2) Risikofaktoren (3) Wichtige Angaben

15 (4) Angaben über die zum Handel zuzulassenden Wertpapiere (5) Zulassung zum Handel und Handelsregeln (6) Kosten der Zulassung zum Handel (7) Zusätzliche Angaben oo) Zusätzliches Informationsmodul betreffend den Basistitel für einige Dividendenwerte (Modul) pp) Registrierungsformular für Organismen für gemeinsame Anlagen des geschlossenen Typs (Schema) (1) Anlageziel und Anlagepolitik (2) Anlagebeschränkungen (3) Dienstleister eines Organismusses für gemeinsame Anlagen (4) Vermögensverwalter / Vermögensberater (5) Verwahrung (6) Bewertung (7) Wechselseitige Haftung (8) Finanzinformationen qq) Registrierungsformular für Mitgliedstaaten, Drittländer und ihre regionalen und lokalen Gebietskörperschaften (Schema) (1) Verantwortliche Personen (2) Risikofaktoren (3) Angaben über den Emittenten (4) Öffentliche Finanzen und Handel (5) Wesentliche Veränderungen (6) Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren (7) Erklärungen von Seiten Sachverständiger und Interessenerklärungen (8) Einsehbare Dokumente rr) Registrierungsformular für internationale öffentliche Organe und für Emittenten von Schuldtiteln, deren Garantiegeber ein OECD-Mitgliedstaat ist (Schema) (1) Verantwortliche Personen (2) Risikofaktoren (3) Angaben über den Emittenten (4) Finanzinformationen (5) Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren (6) Erklärungen von Seiten Sachverständiger und Interessenerklärungen (7) Einsehbare Dokumente ss) Kombinationsmöglichkeiten der Schemata und Module

16 tt) Mindestangaben für einen Basisprospekt uu) Modifikationen der Mindestangaben von Prospekten/Basisprospekten (1) Zusätzliche Informationen bei bestimmten Emittenten (2) Abweichungen bei nicht in der Kombinationstabelle genannten jedoch diesen ähnlichen Wertpapiertypen (3) Abweichungen bei neuen Wertpapiertypen vv) Übergangsbestimmungen für historische Finanzinformationen f) Nichtaufnahme von Angaben g) Besonderheiten für den Wertpapiersprospekt eines G-REITs aa) BaFin prüft Prospekte und kontrolliert Anteilsbesitz der REITs bb) Besonderheiten der deutschen REIT-AG cc) Prospektpflicht bei Kapitalmarkttransaktionen einer REIT-AG dd) Besonderheiten des Wertpapierprospekts für die Aktienemission einer REIT-AG h) Gültigkeit des Prospekts, des Basisprospekts und des Registrierungsformulars i) Jährliche Informationen bei zum Handel zugelassenen Wertpapieren Zulassungsprocedere a) Billigung des Prospekts b) Hinterlegung und Veröffentlichung c) Werbung d) Nachtrag e) Grenzüberschreitende Angebote und Zulassung zum Handel/Europäischer Pass f) Drittstaatenemittenten Prospekthaftung a) Prospekthaftung bei börsennotierten Wertpapieren (regulierter Markt) b) Prospekthaftung bei nicht an einer inländischen Börse zugelassenen Wertpapieren aa) Fehlerhafter Prospekt bb) Fehlender Prospekt V. Geschlossene Fonds Immobilien, Medien, Schiffe etc. und weitere Finanzprodukte (seit gemäß VerkProspG) Prospektpflicht

17 2. Ausnahmen von der Prospektpflicht a) Ausnahmen im Hinblick auf die Art des Angebots aa) Angebot an beruflich oder gewerblich handelnde Personen bb) Angebot an begrenzten Personenkreis/ Arbeitnehmer cc) Angebote im Rahmen der Bagatellgrenze/ Mindestangebot dd) Angebot als Teil eines bereits prospektierten Angebots ee) Zweitmarktangebote b) Ausnahmen im Hinblick auf bestimmte Emittenten aa) Emittenten mit hoher Bonität bb) Anteile an einer Erwerbs- oder Wirtschaftsgenossenschaft cc) Emission durch Versicherungsunternehmen oder Pensionsfonds c) Ausnahmen im Hinblick auf bestimmte Vermögensanlagen Anbieter/Emittent Prospekt a) Verfassungskonforme Auslegung, kein Ausschluss von Fondsstrukturen b) Allgemeine Grundsätze aa) Sprachregelung bb) Inhaltsverzeichnis cc) Hinweis auf BaFin-Prüfumfang dd) Risikodarstellung ee) Prognosedarstellungen ff) Reihenfolge der Mindestangaben gg) Datum/Unterzeichnung c) Angaben über Personen, die Prospektverantwortung übernehmen d) Angaben über die Vermögensanlagen aa) Art, Anzahl und Gesamtbetrag bb) Steuerliche Konzeption cc) Übertragbarkeit/Handelbarkeit dd) Zahlstellen ee) Einzelheiten der Zahlung ff) Zeichnungsmodalitäten gg) Teilbeträge bei gleichzeitigen Angeboten in verschiedenen Staaten hh) Erwerbspreis ii) Weitere Kosten jj) Weitere Leistungserfordernisse durch den Anleger

18 24 kk) Provisionen ll) Gesellschaftsvertrag und Treuhandvertrag e) Allgemeine Angaben über den Emittenten f) Angaben über das Kapital des Emittenten g) Angaben über Gründungsgesellschafter des Emittenten h) Angaben über die Geschäftstätigkeit des Emittenten i) Angaben über die Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlagen aa) Beschreibung des Anlageobjekts bb) Eigentum am Anlageobjekt cc) Dingliche Belastungen dd) Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten ee) Behördliche Genehmigungen ff) Wesentliche Verträge über Anschaffung und Herstellung des Anlageobjekts gg) Bewertungsgutachten hh) Leistungen und Lieferungen durch die Anlagengestalter ii) Gesamtkosten j) Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten k) Angaben über die Prüfung des Jahresabschlusses des Emittenten l) Angaben über die Personen des Managements, etwaiger Aufsichtsgremien, einen Treuhänder und sonstige Personen m) Angaben über den jüngsten Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten des Emittenten n) Gewährleistete Vermögensanlagen o) Verringerte Prospektanforderungen Verhältnis von VermVerkProspV und Prüfungsstandard IDW S Tabellarischer Überblick der Unterschiede zwischen VermVerkProspV und Anlage I des IDW S4 a. F. sowie des IDW S4 (n. F.) Zulassungsprocedere a) Hinterlegung / Gestattung / Untersagung b) Veröffentlichung c) Nachtrag d) Werbung e) Übergangsregelung Prospekthaftung a) Haftungsbegründender Tatbestand aa) Fehlerhafter Prospekt

19 bb) Fehlender Prospekt b) Emittent als Haftungsadressat c) Haftungsbeschränkungen/Verschulden/ Beweislastumkehr d) Schadenersatz e) Verjährung VI. Investmentanteile Prospekthaftungsbestimmungen des KAGG sowie des AuslInvestmG (bis ) a) Kapitalanlagegesellschaften-Gesetz (KAGG) aa) Haftungsbegründender Tatbestand/ Haftungsadressaten bb) Haftungsbeschränkungen/Verschulden/ Beweislastumkehr cc) Schadenersatz dd) Verjährung b) Auslandsinvestment-Gesetz (AuslInvestmG) aa) Haftungsbegründender Tatbestand/ Haftungsadressaten bb) Haftungsbeschränkungen/Verschulden/ Beweislastumkehr cc) Schadenersatz dd) Verjährung Investmentgesetz (seit ) a) Anwendungsbereich b) Verkaufsprospekt aa) Ausführlicher Verkaufsprospekt (1) Allgemeine Angaben (a) Datum (b) Beratungsfirmen und Anlageberater (2) Sondervermögensspezifische Angaben (a) Beginn und Laufzeit des Sondervermögens (b) Art und Hauptmerkmale der Investmentanteile/Anteilklassen (c) Ausgabe- und Rücknahmebedingungen und -preise (d) Ertragsermittlung und -verwendung (e) Anlageziele (f) Erhöhte Volatilität (g) Weitere Angaben bei Derivaten- Geschäften (h) Vermögensbewertung (i) Bezugsstellen für (Halb-)Jahresberichte

20 (j) Steuervorschriften (k) Geschäftsjahr/Ausschüttungshäufigkeit (l) Auflösung/Übertragung des Sondervermögens (m)abschlussprüfer (3) Teilfonds (4) Börsen/Märkte (5) Angaben zur Kapitalanlagegesellschaft (6) Angaben zur Depotbank (7) Maßnahmen zum laufenden Geschäft mit den Anlegern (8) Bisherige Wertentwicklung (9) Anlegerprofil (10) Risikomanagement (11) Wertpapierindex nachbildendes Sondervermögen (12) Weitere Angaben auf Verlangen der BaFin (13) Beizufügende Unterlagen bb) Vereinfachter Verkaufsprospekt (1) Kurzdarstellung des Sondervermögens (2) Anlageinformationen (3) Wirtschaftliche Informationen (4) Erwerb und Veräußerung der Anteile/ Ausschüttungen/Preisveröffentlichung (5) Zusätzliche Informationen (6) Kein vereinfachter Verkaufsprospekt bei Immobilien-Sondervermögen und ausländischen Investmentanteilen c) Prospekt für Angebot von Aktien einer Investmentaktiengesellschaft d) Zusätzliche Anforderungen an Verkaufsprospekte von Hedge-Fonds e) Verkaufsprospekt zum Vertrieb von EG-Investmentanteilen f) Verkaufsprospekt einer ausländischen Investmentgesellschaft außerhalb des EWR g) Prospekthaftung aa) Haftungsbegründender Tatbestand/ Haftungsadressaten bb) Haftungsbeschränkungen/Verschulden/ Beweislastumkehr cc) Schadenersatz dd) Verjährung

21 VII. Wertpapierübernahmegesetz (WpÜG) Anwendungsbereich Angebotsunterlage a) Angaben über diejenigen, die die Verantwortung für die Angebotsunterlage übernehmen b) Angaben über den Angebotsinhalt aa) Bieter bb) Zielgesellschaft cc) Angebotsgegenständliche Wertpapiere dd) Gegenleistung ee) Angebotsbedingungen ff) Annahmefrist c) Ergänzende Angaben aa) Sicherstellung der Finanzierung bb) Absichten des Bieters zur künftigen Geschäftstätigkeit cc) Geldleistungen/Vorteile an Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder dd) Weitere ergänzende Angaben d) Befreiung von der Erstellung einer Angebotsunterlage aa) Besondere Art der Erlangung der Kontrolle bb) Besonderer Zweck des Kontrollerwerbs (1) Sanierung der Zielgesellschaft (2) Forderungssicherung cc) Besondere Beteiligungsverhältnisse Prospekthaftung a) Haftungsbegründender Tatbestand/ Haftungsadressaten b) Haftungsbeschränkungen/Verschulden/ Beweislastumkehr c) Schadenersatz d) Verjährung VIII. Bürgerlich-rechtliche Prospekthaftung Anwendungsbereich Formen der bürgerlich-rechtlichen Prospekthaftung a) Im engeren Sinne b) Im weiteren Sinne Haftungstatbestand/Anforderungen an einen Prospekt a) Prospektbegriff b) Anforderungen aa) Vollständigkeit und Richtigkeit/ Aktualisierungspflicht bb) Transparenz cc) Aufbau eines Prospekts, konkrete Angaben

22 28 c) Typische Fehler aa) Täuschung über den Charakter und den Gegenstand einer Immobilienanlage bb) Unzutreffende Prognosen und Werturteile cc) Täuschung über die Sicherheit und Rentabilität der Kapitalanlage dd) Unrichtige oder fehlende Angaben über rechtliche Risiken Haftungsadressaten a) Prospekthaftung im engeren Sinne aa) Prospektherausgeber bb) Initiatoren, Gründer und Gestalter cc) Hintermänner dd) Treuhandkommanditist ee) Gewährspersonen, Gutachter, Sachverständige ff) Kreditinstitute b) Prospekthaftung im weiteren Sinne aa) Vermittler, Anlagenberater und Makler bb) Kreditinstitute Haftungsumfang a) Kausalität b) Verschulden c) Schaden d) Vorteilsausgleichung e) Gesamtschuldnerische Haftung f) Darlegungs- und Beweislast Haftungsbeschränkungen und -freizeichnungen a) Formularmäßige Freizeichnungsklauseln b) Verwahrungserklärungen c) Haftungsbeschränkung durch GmbH-Ummantelung d) Haftungsfreizeichnung für leichte Fahrlässigkeit e) Kritik, Zulässigkeit von Haftungsbeschränkungen Verjährung a) Verjährung bei Prospekthaftung im engeren Sinne b) Verjährung bei Bauherren-/Bauträgermodellen c) Verjährung bei Prospekthaftung im weiteren Sinne d) Verjährung bei sonstigen (vor-)vertraglichen Ansprüchen IX. Deliktische Haftung Unerlaubte Handlung gemäß 823 Abs. 2 BGB i. V. m. 264 a StGB a) Schutzgesetz b) Tatbestand des 264 a StGB aa) Betroffene Anlageform

23 (1) Wertpapiere (2) Bezugsrechte (3) Anteile, die eine Beteiligung am Ergebnis eines Unternehmens gewähren (4) Nicht erfasste Anlageformen bb) Im Zusammenhang mit dem Vertrieb oder dem Angebot zur Kapitalerhöhung (1) Zusammenhang (2) Vertrieb (3) Kapitalerhöhung cc) Tathandlung mittels Werbeträger (1) Prospekte (2) Darstellungen und Übersichten über den Vermögensstand dd) Tathandlung (Täuschung der Anleger) (1) Unrichtigkeit der Angaben (2) Vorteilhaftigkeit einer unrichtigen Angabe (3) Verschweigen entscheidungserheblicher Tatsachen (4) Erheblichkeit (5) Fehlinformation gegenüber größerem Personenkreis ee) Täterkreis (Haftungsadressaten) ff) Verschulden gg) Darlegungs- und Beweislast hh) Verjährung Sittenwidrige Schädigung gemäß 826 BGB X. Amtshaftungsanspruch XI. Verhältnis der Prospekthaftungstatbestände zueinander Spezialgesetzliche Haftungstatbestände Befreiungs- und Ausnahmetatbestände Verschulden bei Vertragsverhandlungen XII. Strafbarkeit/Ordnungswidrigkeit Strafbarkeit Ordnungswidrigkeit Anhang EU-Prospektrichtlinie-Durchführungsverordnung Literaturverzeichnis Stichwortverzeichnis