GRÜNDUNG EINER GMBH IN RUSSLAND

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1 JANUAR 2010 GRÜNDUNG EINER GMBH IN RUSSLAND INHALT: RECHTLICHE EINORDNUNG EINER RUSSISCHEN GMBH FIRMENNAME MANAGEMENTSTRUKTUR STAMMKAPITAL SITZ GRÜNDUNGSVERFAHREN GRÜNDUNGSBESCHLUSS GRÜNDUNGSVERTRAG SATZUNG GESELLSCHAFTERLISTE AKKUMULATIONSKONTO REGISTRIERUNG FIRMENSTEMPEL LAUFENDE BANKKONTEN FRISTEN BENÖTIGTE UNTERLAGEN MUSTERSATZUNG

2 Gründung einer GmbH in Russland Rechtliche Einordnung einer GmbH nach russischem Recht Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ( OOO ) ist nach russischem Recht eine juristische Person. Rechtliche Regelungen finden sich sowohl im russischen Zivilgesetzbuch ( ZGB ) als auch im russischen GmbH-Gesetz ( GmbHG ). Das GmbHG wurde zuletzt zum 1. Juli 2009 umfassend reformiert. Eine ausländische juristische Person kann Alleingesellschafterin einer zu gründenden OOO werden. Voraussetzung dafür ist aber, dass diese ausländische Muttergesellschaft mindestens zwei Gesellschafter hat (sog. Enkelverbot ). Anderenfalls ist für die Gründung ein weiterer Gesellschafter notwendig, wobei hier eine Beteiligung von 1 % ausreichend ist. Die Anzahl der Gesellschafter einer OOO darf 50 nicht überschreiten, andernfalls ist sie in eine offene Aktiengesellschaft umzuwandeln. Die Gesellschafter haften grundsätzlich nur mit ihren Einlagen. Genauso ist die Gesellschaft nicht für die Verbindlichkeiten ihrer Gesellschafter haftbar. Daher besteht prinzipiell eine Trennung zwischen dem Vermögen der Gesellschaft und dem der Gesellschafter. Etwas anderes gilt, wenn die Gesellschafter ihre Einlagen nicht geleistet haben. Eine OOO kann jeder Geschäftstätigkeit nachgehen, die nicht verboten ist. Einige Tätigkeiten sind erst dann erlaubt, wenn entsprechende Lizenzen erteilt wurden. Sofern die OOO einer Außenhandelstätigkeit nachgehen soll, ist sie zusätzlich noch beim russischen Zoll anzumelden. Eine OOO gilt im Zeitpunkt ihrer Eintragung in das von der Steuerbehörde geführte Einheitliche Staatliche Register Juristischer Personen dem russischen Handelsregister - als gegründet. Mit Gründung erhält jede OOO eine OGRN- Nummer (Handelsregisternummer) und eine Steuernummer (INN). Operativ handlungsfähig wird die Gesellschaft allerdings erst mit der Eröffnung der Bankkonten und Vorhandensein eines Firmenstempels. Firmenname Bei Gründung ist die genaue Firma der OOO festzulegen. Dabei ist zu beachten, dass einige Namen nicht bzw. nur mit Genehmigung verwendet werden dürfen, wie z.b. Российская Федерация (Rossijskaja Federazia, Russische Föderation) sowie volle oder abgeleitete Wörter offizieller Bezeichnungen der Russischen Föderation (z.b. Россия, Rossija ) o- der Abkürzungen (z.b. Рос oder Ros ). -2-

3 Die Nutzung des Wortes Moskau ist ebenfalls genehmigungspflichtig. (so z.b. die Bestellung und Abberufung des Generaldirektors). Managementstruktur Bei der OOO sind nach dem GmbHG zwingend zwei Organe vorgesehen: die Gesellschafterversammlung und der Generaldirektor als Einzelexekutivorgan. Die Stellung des Generaldirektors ähnelt der des deutschen Geschäftsführers. Zu seinem Zuständigkeitsbereich gehören die laufenden Geschäfte der Gesellschaft. Es kann aber nur ein Generaldirektor bestellt werden, der immer alleinvertretungsberechtigt ist das Vier-Augen- Prinzip ist dem russischen Recht unbekannt. Dies gilt grundsätzlich auch, sofern neben dem Generaldirektor ein sog. kollektives Exekutivorgan, auch als Vorstand oder Direktion bezeichnet, eingesetzt wird. Die Vorstandsmitglieder sind nur auf Grundlage einer rechtgeschäftlichen Vollmacht vertretungsbefugt, nicht von Gesetzes wegen. Die Vertretungsbefugnis des Generaldirektors ist nach außen dadurch beschränkbar, dass dies durch die Satzung vorgesehen wird. Diese Beschränkung hat gegenüber Dritten aber nur dann Wirkung, wenn diese von der Beschränkung Kenntnis hatten. Es kann auch ein Aufsichtsrat vorgesehen werden, dem durch die Satzung gewisse Kompetenzen der Gesellschafterversammlung übertragen werden können Als Generaldirektor kann auch ein ausländischer Staatsangehöriger bestellt werden, der aber eine Arbeitserlaubnis benötigt, die vor Bestellung und Aufnahme der Tätigkeit einzuholen ist. Dies ist häufig bei Gründungen ein Problem, da viele ausländische Unternehmen im Zeitpunkt der Gründung noch keinen russischen Generaldirektor stellen können oder wollen und die Arbeitsgenehmigung erst nach Gründung der OOO beantragt werden kann (das Verfahren dauert ca. drei bis vier Monate). Um die Hohen Bußgelder für ausländerrechtliche Verstöße nicht in Kauf zu nehmen, sollte aber immer ein russischer Staatsbürger in der Gründungsphase wenn auch nur interimsweise das Amt des Generaldirektors übernehmen. Der Generaldirektor ist nach russischem Recht Arbeitnehmer. Mit ihm ist ein Arbeitsvertrag abzuschließen, der zwingendem russischem Arbeitsrecht unterliegt. Es gilt allerdings auch im russischen Arbeitsrecht das Günstigkeitsprinzip. Regelungen des Arbeitsvertrages, die zugunsten des Arbeitnehmers von der gesetzlichen Regelung abweichen, sind daher wirksam. Stammkapital Zurzeit beträgt das Mindeststammkapital einer OOO RUB (umgerechnet ca. EUR 230). Das Stammkapital muss im -3-

4 Zeitpunkt der Gründung zu mindestens 50 % eingezahlt sein. Die meisten großen westlichen Banken verfügen über Dependancen in Moskau und teilweise auch in den Regionen. Es ist ratsam sich vor Gründung zu überlegen, ob eine qualifizierte Beteiligung im Sinne des Deutsch-Russischen- Doppelbesteuerungsabkommens ( DBA ) sinnvoll ist. Eine qualifizierte Beteiligung liegt verkürzt vor, wenn ein Gesellschafter mindestens 20 % der Anteile hält und mindestens EUR Stammkapital einbringt. Vorteil ist, dass nach dem DBA dadurch die Dividendenbesteuerung von 15 % auf 5 % verringert werden kann (allerdings nicht, wenn der Gründer eine KG ist, da die Regelung nur auf Kapitalgesellschaften anwendbar ist). Sitz Eine Gründung ohne juristische Adresse ist nicht möglich, da der genaue Sitz der Gesellschaft in der Satzung anzugeben ist. Die Behörden verlangen in der Praxis häufig einen Nachweis über das Vorhandensein von konkreten Räumlichkeiten, in der die zu gründende Gesellschaft ihren Sitz nehmen wird. Dies wird in letzter Zeit recht streng gehandhabt. In der Regel ist den Registrierungsbehörden dafür ein Bestätigungsschreiben des Vermieters vorzulegen, dass bestätigt, das der OOO nach Gründung Räumlichkeiten zur Verfügung gestellt werden. Darüber hinaus verlangen die Behörden in der Regel die Vorlage eines beglaubigten Eigentumszeugnisses des Vermieters. Gründungsverfahren Das Gründungsverfahren einer OOO umfasst im Wesentlichen die folgenden Schritte: Beschluss über die Gründung der OOO Die Entscheidung über die Gründung der OOO wird aufgrund eines Beschlusses der Gründer (oder des zu bevollmächtigenden Anwaltes) getroffen. Der Gesellschafterbeschluss hat folgende Informationen zu enthalten: Entscheidung über die Gründung der Gesellschaft unter Angabe des Firmennamens; Bestätigung der Satzung der Gesellschaft; Wahl des Generaldirektors (und ggf. der Direktionsmitglieder) und Bevollmächtigung der Person, die den Arbeitsvertrag mit dem Generaldirektor unterzeichnet; Beschluss über die Registrierung der Gesellschaft. Diese Tagesordnungspunkte sind nicht abschließend und können beliebig erweitert werden. Wenn die OOO durch einen Gesellschafter gegründet wird, sind im Gründungs- -4-

5 beschluss zusätzlich Informationen über die Höhe des Stammkapitals, das Verfahren und die Fristen der Einbringung der Einlagen und die Höhe und den Nominalwert des Anteils am Stammkapital aufzunehmen. Der Beschluss über die Gründung der OOO ist durch alle Gesellschafter einstimmig zu fassen. Gründungsvertrag Im Falle der Gründung einer OOO durch mehrere Gesellschafter ist ein Gründungsvertrag abzuschließen. Der Gründungsvertrag hat folgenden Inhalt zu haben: Namen der Gesellschafter; Höhe des Satzungskapitals; Höhe und der Nominalwert der Gesellschafteranteile; Höhe und Art der Einlagen in das Stammkapital und das Verfahren und die Fristen zur Einzahlungen der Einlagen. Der Gründungsvertrag ist seit dem Inkrafttreten des neuen russischen GmbHG kein Gründungsdokument im Rechtssinne mehr (dies ist nur noch die Satzung). Der Gründungsvertrag unterliegt der einfachen Schriftform. Satzung Einziges Gründungsdokument der OOO ist seit 1. Juli 2009 die Satzung. Die Satzung hat insbesondere folgenden Inhalt zu haben: Name der zu gründenden OOO; Sitzadresse; Tätigkeitsfelder; Höhe des Satzungskapitals bei Gründung; Kompetenzen der Organe; Abstimmungsverfahren und erforderliche Stimmenmehrheit; Rechte und Pflichten der Gesellschafter; Verfahren zur Anteilsübertragung; Regeln über die Aufbewahrung von Gesellschaftsunterlagen und Einsichtsrechte der Gesellschafter; Amtszeit des Generaldirektors; Bestimmungen zu Umstrukturierungen und zur Liquidation. Wenn die Satzung eine Regel über das Austrittrecht der Gesellschafter vorsieht, hat sie auch Regeln über das Verfahren und die Reihfolge des Austritts aus der OOO zu enthalten. Da das Austrittsrecht seit dem 1. Juli 2009 dispositiv ist, wird dies meist nicht mehr aufgenommen. Stattdessen werden Regeln zur Anteilsübertragung auf Mitgesellschafter oder Dritte vorgesehen. -5-

6 Gesellschafterliste Registrierung Die Angaben über die Höhe und den Nominalwert der Gesellschafteranteile sind nicht mehr in der Satzung zu regeln (wie dies bis Juli 2009 der Fall war). Dafür ist eine Gesellschafterliste mit diesen Angaben zu erstellen. Eine solche Gesellschafterliste ist von der Gesellschaft selber zu erstellen und zu aktualisieren. Die Angaben der Gesellsachafterliste haben mit den entsprechenden Angaben, die im Einheitlichen Staatlichen Register Juristischer Personen enthalten sind, übereinzustimmen. Der Generaldirektor ist für die Einreichung von Änderungen zuständig. Sollten die Angaben des EGRUL und der Gesellschafterliste nicht übereinstimmen, hat die Eintragung im EGRUL Vorrang. Akkumulationskontoeröffnung Wie oben erwähnt, ist im Vorfeld die kontoführende Bank zu bestimmen. Vor Gesellschaftsgründung ist ein sog. Akkumulationskonto zu eröffnen, da bereits mindestens 50 % des Satzungskapitals bei Gründung eingezahlt worden sein müssen. Die Bareinlagen sind von den Gründungsgesellschaftern auf das Akkumulationskonto zu überwiesen. Nach Eröffnung der laufenden Konten wird die Bareinlage dorthin überwiesen. Die Eröffnung von Akkumulationskonten dauert von Bank zu Bank unterschiedlich lang (in der Regel zwischen drei und sieben Tage). Für die Eintragung in das Einheitliche Staatliche Register Juristischer Personen sind die Steuerbehörden zuständig (in Moskau ist die Steuerbehörde Nr. 46 zuständig). Die Eintragung erfolgt innerhalb von fünf Arbeitstagen nach Einreichung des Registrierungsantrags samt allen notwendigen Unterlagen. Der Registrierungsantrag besteht aus mehreren amtlichen Formblättern, die zwingend zu verwenden sind. Die Unterzeichnung sollte vor einem russischen Notar erfolgen. Möglich ist aber teilweise auch die Unterzeichnung vor einem deutschen Notar mit anschließender Überbeglaubigung (Apostille). Seit einiger Zeit können Registrierungsanträge nicht mehr von Vertretern der Gründungsgesellschafter unterzeichnet werden, sondern sind vom Gründungsgesellschafter in eigenem Namen zu unterzeichnen. Wichtig ist, dass der Geschäftsführer, der den Registrierungsantrag unterzeichnet, alleinvertretungsbefugt ist (was bei ausländischen Gesellschaften nicht immer der Fall ist). Nach den verschärften Regelungen zum Gründungsverfahren soll der Antrag durch den Antragsteller (in der Regel dem Geschäftsführer der Muttergesellschaft) persönlich bei den Steuerbehörden eingereicht werden. Falls der Antragsteller die Unterlagen bei den Steuerbehörden nicht persönlich einreicht -6-

7 und danach selbst oder durch seine Vertreter abholt, werden die Originale der Registrierungsurkunde der gegründeten OOO per Post an die Postadresse am Sitz der OOO gesendet. Wir empfehlen die persönliche Einreichung durch den Geschäftsführer einer der Gründer, da der postalische Weg unsicher ist und häufig Unterlagen verloren gehen bzw. es zu größeren Verzögerungen kommt. Nach der Registrierung bei der Steuerbehörde ist die Gesellschaft beim Statistikamt und den drei Sozialfonds (Krankenversicherungs-, Renteversicherungs-, und Sozialversicherungsfonds) anzumelden. Firmenstempel Tatsächlich operativ tätig werden kann die Gesellschaft erst, wenn durch ein zusätzliches Verfahren ein Unternehmensstempel angefertigt worden ist, der in Russland eine Art Beglaubigungsfunktion hat und ohne den die meisten Dokumente der Gesellschaft im Rechtsverkehr nicht verwendet werden können (so können z.b. keine laufenden Konten ohne Stempel eröffnet werden). Laufenden Bankkonten Für die Eröffnung der operativen Bankkonten der Gesellschaft sind die Unterschriften des Generaldirektors und des Hauptbuchhalters der OOO (bei-de Positionen kann der Generaldirektor auch in Personalunion übernehmen) auf den sog. Bankkarten von einem Notar (oder direkt bei der Bank) zu beglaubigen. Wenn in einer OOO die Position des Hauptbuchhalters geschaffen wird, hat der Generaldirektor das Recht der ersten Unterschrift und der Hauptbuchhalter das Recht der zweiten Unterschrift. Alle Dokumente, die Bankgeschäfte betreffen, sind dann sowohl vom Generaldirektor als auch vom Hauptbuchhalter zu unterzeichnen. Falls der Generaldirektor auch die Position des Hauptbuchhalters übernimmt, ist bei der Eröffnung eines Kontos im Feld zweite Unterschrift zu vermerken, dass die Position des Hauptbuchhalters entfällt. Es ist unzulässig, dass dem Generaldirektor gleichzeitig das Recht der ersten und das Recht der zweiten Unterschrift eingeräumt werden. Der Generaldirektor kann eine dritte Person mit dem Recht der ersten Unterschrift bevollmächtigen. Die Vollmacht, die eine dritte Person zur Vornahme bestimmter Geldgeschäfte berechtigt, hat ausdrücklich auch die Berechtigung zur Unterzeichnung zu beinhalten. Zwar kann sich ein ausländischer Gesellschafter das Recht der ersten Unterschrift einräumen lassen. Diese Vorgehensweise ist aber dann unpraktikabel, wenn er sich im Ausland befindet, weil er sich jedes Mal, wenn seine Unterschrift erforderlich wird, nach Russland zu begeben hat. -7-

8 Es kann allerdings bei den meisten Banken Online-Banking eingerichtet werden, so dass Überweisungen erst dann vorgenommen werden können, wenn der Bevollmächtigte diesen Vorgang online freigibt. Manche Banken akzeptieren eine solche Regelung allerdings für Personen, die tatsächlich auch bei der russischen Gesellschaft angestellt sind. Alle Konten, die von der Gesellschaft eröffnet werden, sind bei den Steuerbehörden anzumelden. Fristen Die Eintragung der Gesellschaft im Einheitlichen Staatsregister Juristischer Personen selbst erfolgt innerhalb von fünf Arbeitstagen nach Einreichung aller notwendigen Unterlagen bei der Steuerbehörde. Es kommt aber auch recht häufig zu Ablehnungen, wenn Formalien nicht stimmen. Das gesamte Gründungsverfahren einer OOO bis zur Eröffnung der operativen Bankkonten dauert in der Praxis bis zu sechs Wochen ab dem Zeitpunkt der Einreichung der Unterlagen und Informationen bei der Steuerbehörde. Benötigte Unterlagen und Informationen In der Regel werden vom ausländischen Gesellschafter (juristische Person) für die Gründung folgende Unterlagen benötigt: amtlich beglaubigte Kopie des Handelsregisterauszuges jedes Gründungsgesellschafters mit Apostille und ein notariell beglaubigter Gesellschaftervertrag der Gründungsgesellschafter mit Apostille. Die Unterlagen dürfen bei Einreichung nicht älter als drei Monate sein. Die erforderlichen notariellen Übersetzungen der Unterlagen erfolgen meist in Russland. Die Apostillierung hat in Deutschland beim zuständigen Landgericht zu erfolgen. -8-

9 Mustersatzung (Auszüge) BESTÄTIGT durch Protokoll der Gesellschafterversammlung Nr. [Bitte einfügen] vom [Bitte einfügen] 2010 SATZUNG der Gesellschaft mit beschränkter Haftung [Bitte Firmennamen einfügen] Moskau,

10 Präambel Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung [Bitte Firmennamen einfügen] (nachstehend Gesellschaft ) ist als kommerzielle Organisation mit ausländischer Beteiligung gemäß dem Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation, dem föderalen Gesetz Über die ausländischen Investitionen in der Russischen Föderation vom Nr. 160-FS und dem föderalen Gesetz Über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung vom Nr. 14-FS (nachstehend GmbH-Gesetz ) auf Grundlage des Protokolls Nr. [Bitte einfügen] der Gesellschafterversammlung vom [Bitte einfügen] gegründet. Artikel 1 Allgemeine Bestimmungen 1.1. Die Gesellschaft ist eine juristische Person und handelt auf Grundlage dieser Satzung und der Gesetzgebung der Russischen Föderation Die volle Firmenbezeichnung der Gesellschaft lautet: auf Russisch: Общество с ограниченной ответственностью «[Bitte einfügen]»; Die verkürzte Firmenbezeichnung der Gesellschaft lautet: auf Russisch: OOO «[Bitte einfügen]»; auf Deutsch: OOO [Bitte einfügen] Sitz der Gesellschaft ist: Russische Föderation, [Bitte Adresse einfügen] Artikel 2 Ziel und Gegenstand der Tätigkeit 2.1. Die Gesellschaft wird zum Zwecke errichtet, Gewinn zu erwirtschaften Gegenstand der Tätigkeit der Gesellschaft ist: [Bitte einfügen] 2.3. Die Tätigkeit der Gesellschaft ist nicht auf die in der vorliegenden Satzung aufgeführten Tätigkeiten beschränkt. Einzelne Tätigkeitsarten, deren Verzeichnis durch Föderales Gesetz bestimmt wird, kann die Gesellschaft nur auf Grundlage spezieller Genehmigungen (Lizenzen) ausüben. [ ] Artikel 3 Rechtliche Stellung der Gesellschaft 3.1. Die Gesellschaft besitzt gesondertes Vermögen im Eigentum, das auf ihrer eigenständigen Bilanz erfasst ist. Sie kann in eigenem Namen Vermögensrechte und persönliche Nichtvermögensrechte erwerben und wahrnehmen, Verpflichtungen eingehen sowie als Kläger und Beklagter vor Gericht auftreten Die Gesellschaft ist berechtigt, auf die vorgesehene Weise Bankkonten auf dem Gebiet der Russischen Föderation und im Ausland zu eröffnen Die Gesellschaft muss über einen Rundstempel verfügen, der die volle Fir- -10-

11 menbezeichnung in russischer Sprache sowie Angaben zum Sitz der Gesellschaft enthalten muss. [ ] 3.4. Die Gesellschaft übt alle Außenwirtschaftstätigkeiten in Übereinstimmung mit der Gesetzgebung der Russischen Föderation aus. [ ] 3.5. [ ] 3.6. Die Gesellschaft ist berechtigt, auf Grundlage von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung, die mit mindesten zwei Dritteln der Gesamtstimmen der Gesellschafter gefasst wurden, Niederlassungen und Repräsentanzen zu gründen. [ ] Artikel 4 Stammkapital und Vermögen der Gesellschaft 4.1. Stammkapital der Gesellschaft Das Stammkapital der Gesellschaft setzt sich aus dem Nominalwert der Anteile ihrer Gesellschafter zusammen. Die Höhe des Stammkapitals der Gesellschaft beträgt RUB [Bitte einfügen] ([Bitte einfügen]) Zum Zeitpunkt der Bestätigung der vorliegenden Fassung der Satzung ist das Stammkapital der Gesellschaft vollständig eingezahlt. [ ] 4.2. Vermögen der Gesellschaft Vermögen, welches der Gesellschaft durch die Gründer zur Bezahlung von An-teilen am Stammkapital der Gesellschaft oder durch die Gesellschafter als Zusatzeinlage in das Stammkapital der Gesellschaft oder durch in die Gesellschaft aufzunehmende Dritte als Einlage ins Stammkapital oder als Gesellschaftereinlagen ins Gesellschaftsvermögen übergeben wurde oder von der Gesellschaft im Zuge der Tätigkeit hergestellt oder erworben wurde, gehört der Gesellschaft auf Grundlage des Eigentumsrechts Die Bezahlung von Anteilen am Stammkapital der Gesellschaft kann erfolgen: in Geldform; in Form von Wertpapieren; in Form anderer Sachen oder Vermögensrechte bzw. anderer Rechte, die geldlich bewertet werden können Die Gesellschafter sind verpflichtet, auf Beschluss der Gesellschafterversammlung Einlagen in das Gesellschaftsvermögen zu leisten. Einlagen in das Gesellschaftsvermögen haben keine Auswirkungen auf Höhe und Nominalwert der Gesellschafteranteile am Stammkapital der Gesellschaft. [ ] Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft Eine Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft ist erst nach dessen voll-ständiger Bezahlung möglich Das Stammkapital der Gesellschaft kann zulasten des Gesellschaftsvermögens und/oder zusätzlicher Einlagen der Gesellschafter und/oder der Ein- -11-

12 lage von in die Gesellschaft aufzunehmenden Dritten erhöht werden Die Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft zulasten des Gesellschafts-vermögens erfolgt auf Grundlage von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung, die mit mindesten zwei Dritteln der Gesamtstimmen der Gesellschafter gefasst wurden. [ ] Die Gesellschafterversammlung fasst Beschlüsse über die Leistung zusätzlicher Einlagen durch die Gesellschafter mit einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der Gesamtstimmenzahl der Gesellschafter. [ ] Die Gesellschafterversammlung fasst Beschlüsse über die Erhöhung ihres Stammkapitals auf Grundlage des Antrages eines Gesellschafters (von Anträgen mehrerer Gesellschafter) auf Leistung einer zusätzlichen Einlage und/oder des Antrages eines Dritten (der Anträge mehrerer Dritter) über dessen Aufnahme in die Gesellschaft und die Leistung einer Einlage. Ein solcher Beschluss ist von allen Gesellschaftern einstimmig zu fassen Herabsetzung des Stammkapitals und Reinvermögen der Gesellschaft Eine Herabsetzung des Stammkapitals der Gesellschaft kann durch Herabsetzung des Nominalwerts der Anteile aller Gesellschafter am Stammkapital der Gesellschaft und (oder) der Löschung von der Gesellschaft gehörenden Anteilen erfolgen Falls nach Ablauf des zweiten und jedes weiteren Geschäftsjahres der Wert des Reinvermögens der Gesellschaft geringer ist als der ihres Stammkapitals, ist die Gesellschaft verpflichtet, eine Herabsetzung ihres Stammkapitals auf eine Höhe, die den Wert ihres Reinvermögens nicht übersteigt, anzukündigen und diese Herabsetzung auf die vorgesehene Weise zu registrieren Falls nach Ablauf des zweiten und jedes weiteren Geschäftsjahres der Wert des Reinvermögens der Gesellschaft geringer ist als der des zum Zeitpunkt der staatlichen Registrierung der Gesellschaft durch föderales Gesetz festgelegten Mindeststammkapitals, ist die Gesellschaft zu liquidieren. Artikel 5 Gesellschaftsorgane 5.1. Leitungs- und Kontrollorgane der Gesellschaft sind: die Gesellschafterversammlung und der Generaldirektor Die Zusammensetzung und die Zuständigkeiten der in Ziff. 5.1 dieses Artikels genannten Organe sind in den folgenden Artikeln dieser Satzung geregelt. -12-

13 Artikel 6 Gesellschafterversammlung 6.1. Das höchste Leitungsorgan der Gesellschaft ist die Gesellschafterversammlung Zu den Kompetenzen der Gesellschafterversammlung gehören die folgenden Fragen: 1) Bestimmung der Haupttätigkeitsrichtungen der Gesellschaft, außerdem Beschlussfassung über die Beteiligung an Verbänden und anderen Zusammenschlüssen kommerzieller Organisationen; 2) Änderung der Gesellschaftssatzung, darunter auch Änderung der Höhe des Stammkapitals; 3) Wahl des Generaldirektors der Gesellschaft und Entzug seiner Befugnisse, Verhandlung und Abschluss des Anstellungsvertrages mit dem Generaldirektor sowie Beschlüsse über die Übertragung der Befugnisse des Einzelexekutivorgans der Gesellschaft an einen Verwalter, Bestätigung dieses Verwalters sowie der Bedingungen des Vertrages mit diesem; 4) Bestätigung (Annahme) der Unterlagen, die die interne Tätigkeit der Gesellschaft regulieren (interne Gesellschaftsunterlagen) sowie Bestimmung der Organisationsstruktur der Gesellschaft; 5) Festlegung der Grundsätze über die Bezahlung des Generaldirektors und der Mitarbeiter der Gesellschaft; 6) Bestätigung der Jahresabschlüsse und Jahresbilanzen; 7) Beschlussfassung über die Gewinnausschüttung an die Gesellschafter und über eventuelle Maßnahmen des Verlustausgleichs; 8) Beschlussfassung über die Emission von Obligationen und anderen Wertpapieren durch die Gesellschaft; 9) [ ] 6.3. Fragen, die in die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung fallen, dürfen zur Beschlussfassung nicht dem Generaldirektor übergeben werden Die Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort statt, den die Gesellschafter im Voraus vereinbart haben Die Gesellschafterversammlungen finden mindestens einmal pro Jahr frühestens zum 1. März und spätestens zum 30. April des laufenden Jahres statt, welches auf das Berichtsjahr folgt. [ ] 6.6. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, zusätzliche Tagesordnungspunkte zur Diskussion und Abstimmung vorzuschlagen, dies unter der Bedingung, dass derartige zusätzliche Punkte dem Generaldirektor der Gesellschaft in schriftlicher Form spätestens 10 (zehn) Tage vor Durchführung der Gesellschafterversammlung übermittelt werden Außerordentliche Gesellschafterversammlungen werden auf schriftliche -13-

14 Forderung des Generaldirektors oder des Wirtschaftsprüfers hin, sowie auf Initiative von Gesellschaftern, die mindestens ein Zehntel der Gesamtstimmenzahl der Gesellschafter verfügen, einberufen. [ ] 6.8. Im Falle von Verstößen gegen das Einberufungsverfahren für die Gesellschafterversammlung ist diese beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter daran teilnehmen Die Gesellschafter sind berechtigt, an der Gesellschaftsversammlung persönlich oder über ihre Vertreter teilzunehmen. Juristische Personen werden durch ihre Exekutivorgane oder andere Personen auf Grundlage von Vollmachten vertreten Die Gesellschafterversammlung wird durch den Generaldirektor oder die Person eröffnet, die die Gesellschafterversammlung einberufen hat. Diese Person leitet die Wahl des Vorsitzenden und des Sekretärs der Gesellschafterversammlung. Der Beschluss über die Wahl des Vorsitzenden und des Sekretärs wird durch einfache Mehrheit der Stimmen der Personen gefasst, die zur Teilnahme an der Abstimmung berechtigt sind Ein Prozent der Beteiligung am Stammkapital gewährt eine Stimme Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit der Stimmen in Bezug auf die Gesamtstimmenzahl der Gesellschafter gefasst, mit Ausnahme der Fälle, in denen gemäß OOO-Gesetz oder dieser Satzung zur Beschlussfassung eine qualifizierte Stimmenmehrheit erforderlich ist. Bei Stimmengleichstand gilt der Beschluss als nicht angenommen Beschlüsse über Umstrukturierung oder Liquidierung der Gesellschaft, über die Erhöhung des Stammkapitals zulasten zusätzlicher Einlagen eines einzelnen Gesellschafters oder eines Dritten sowie andere durch das OOO-Gesetz oder die vorliegende Satzung vorgesehene Beschlüsse sind einstimmig zu fassen Auf jeder Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen. [ ] Der Generaldirektor führt das Protokollbuch, in welches die Protokolle aller Gesellschafterversammlungen einzubinden sind Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können, außer der Bestätigung der Jahresabschlüsse und Jahresbilanzen, im Fernverfahren durch Austausch von Dokumenten per Post, Telegramm, Telefax, Telefon, oder auf eine sonstige, die Authentizität der versendeten und empfangenen Mitteilungen und deren dokumentarischer Bestätigung belegende Art und Weise gefasst werden. [ ] Besteht die Gesellschaft aus einem Gesellschafter, werden alle Entscheidungen, die die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung bilden, durch den alleinigen Gesellschafter in schriftlicher Form getroffen. [ ] -14-

15 Artikel 7 Generaldirektor der Gesellschaft 7.1. Die Leitung der laufenden Geschäfte wird durch das Einzelexekutivorgan der Gesellschaft, den Generaldirektor, vorgenommen. Zu den Kompetenzen des Generaldirektors der Gesellschaft gehören alle Fragen der laufenden Gesellschaftstätigkeit, mit Ausnahme der Fragen, die in die Kompetenz der Gesellschafterversammlung fallen. Der Generaldirektor organisiert die Ausführung der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung Der Generaldirektor wird durch Beschluss der Gesellschafterversammlung für eine Frist von 2 (zwei) Jahren bestellt. [ ] 7.3. Der Generaldirektor handelt ohne Vollmacht im Namen der Gesellschaft, unter anderem: 1) übt er die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft aus; 2) verfügt er über das Recht zur ersten Unterschrift von Finanzunterlagen; 3) verfügt er über das Vermögen der Gesellschaft, um die laufende Tätigkeit zu gewährleisten; 4) vertritt er die Interessen der Gesellschaft, sowohl in der Russischen Föderation als auch außerhalb ihrer Grenzen und im Ausland; 6) [ ] Der Generaldirektor führt Geschäfte und rechtliche Handlungen, die im vorliegenden Punkt der Satzung aufgeführt sind, erst nach vorheriger Zustimmung der Gesellschafterversammlung durch, mit Ausnahme der Fälle, in denen diese Geschäfte im durch die Gesellschafterversammlung angenommenen Business- Plan oder Budget der Gesellschaft gebilligt worden sind: 1) Genehmigung und Annahme von Geschäfts- und/oder Haushaltsplanen für jedes Geschäftsjahr der Gesellschaft; 2) Vornahme wesentlicher Änderungen an Geschäfts- und/oder Haushaltsplanen, wobei solche wesentlichen Änderungen nur bei gleichzeitiger Vorlage eines neuen Geschäfts- und/oder Haushaltsplans für das verbleibende Geschäftsjahr vorgenommen werden dürfen; 3) [ ] 7.5. Der Generaldirektor der Gesellschaft haftet gegenüber der Gesellschaft für Verluste, die der Gesellschaft durch seine vorsätzlichen Handlungen (Unterlassungen) entstehen, falls durch Föderales Gesetz keine anderen Grundlagen und kein anderer Umfang der Haftung vorgesehen sind. [ ] 5) schließt er Geschäfte im Namen der Gesellschaft; -15-

16 Artikel 8 Rechte und Pflichten der Gesellschafter 8.1. Die Gesellschafter sind berechtigt: an der Leitung der Gesellschaft teilzunehmen; Informationen über die Tätigkeit der Gesellschaft zu erhalten und Einblick in deren Buchhaltungs- und andere Unterlagen zu nehmen; an der Gewinnausschüttung beteiligt zu werden; ihren Anteil oder Anteilsteil am Stammkapital der Gesellschaft an einen oder mehrere Gesellschafter oder eine andere Person zu verkaufen oder anderweitig zu veräußern; im Falle der Gesellschaftsliquidierung einen Teil des Vermögens, das nach der Befriedigung der Forderungen der Gläubigern übrig geblieben ist, oder dessen Wert zu erhalten Die Gesellschafter sind verpflichtet: [ ] Artikel 9 Großgeschäfte und Geschäfte mit Interessiertheit 9.1. Für den Abschluss von Großgeschäften im Sinne des OOO-Gesetzes sind Beschlüsse der Gesellschafterversammlung (der Alleingesellschafterin) erforderlich Der Abschluss von Geschäften, an denen im Sinne des OOO-Gesetzes ein Interesse besteht, erfolgt auf Grundlage von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung (der Alleingesellschafterin). Artikel 10 Gewinnausschüttung Die Gesellschaft ist berechtigt, vierteljährig, halbjährlich oder jährlich einen Beschluss über die Ausschüttung des Reingewinns unter den Gesellschaftern zu fassen Die Gewinnausschüttung erfolgt auf Grundlage eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung. Im Beschluss bestimmen die Gesellschafter die Verwendung des Gewinns sowie den Teil des Gewinns, der unter den Gesellschaftern auszuschütten ist. [ ] Artikel 11 Abtretung von Anteilen am Stammkapital der Gesellschaft Der Anteil eines Gesellschafters kann bis zur vollständigen Bezahlung nur zu dem Teil veräußert werden, der bereits bezahlt ist Ein Gesellschafter ist berechtigt, seinen Anteil oder einen Teil davon an ei-nen oder mehrere Gesellschafter zu verkaufen oder anderweitig zu veräußern. [ ] Im Falle der Abtretung eines Anteils am Stammkapital der Gesellschaft oder eines Teils davon muss der Gesellschafter die Gesellschaft über sein Vorhaben informieren. -16-

17 11.4. Beim Verkauf eines Anteils oder Anteilsteils an einen Dritten genießen die übrigen Gesellschafter ein Vorkaufsrecht für den Anteil oder Anteilsteil zum dem Dritten vorgeschlagenen Preis [ ] Ein Gesellschafter, der beabsichtigt, seinen Anteil oder Anteilsteil am Stammkapital an einen Dritten zu verkaufen, ist verpflichtet, die übrigen Gesellschafter sowie die Gesellschaft darüber schriftlich zu informieren, indem er auf eigene Kosten über die Gesellschaft diesen Personen ein Angebot übermittelt, in dem der Preis und andere Verkaufsbedingungen anzugeben sind. [ ] Ein Geschäft, welches auf die Veräußerung eines Anteils oder Anteilsteils am Stammkapital der Gesellschaft ausgerichtet ist, ist notariell zu beglaubigen, mit Ausnahme der durch das OOO- Gesetz vorgesehenen Fälle. Die Nichteinhaltung dieser Bestimmung führt zur Nichtigkeit des Geschäfts Ein Anteil oder Anteilsteil am Stammkapital der Gesellschaft geht an den Erwerber im Moment der notariellen Beglaubigung des Geschäfts über, welches auf die Veräußerung des Anteils bzw. Anteilsteils am Stammkapitals bzw. ausgerichtet ist; In Fällen, in denen keine notarielle Beglaubigung erforderlich ist, im Moment der Eintragung der entsprechenden Änderungen im Einheitlichen Staatlichen Register Juristischer Personen auf Grundlage der rechtsbegründenden Unterlagen; sowie in einem anderen Moment in Übereinstimmung mit dem OOO- Gesetz. [ ] Artikel 12 Aufbewahrung der Gesellschaftsunterlagen Die Gesellschaft ist verpflichtet, folgende Unterlagen aufzubewahren: 1) Gründungsvertrag der Gesellschaft, Satzung der Gesellschaft sowie in die Satzung der Gesellschaft eingetragene und ordnungsgemäß registrierte Änderungen; 2) Protokoll(e) der Gründerversammlung der Gesellschaft, welche(s) den Beschluss über die Gesellschaftsgründung enthält(enthalten), sowie über die Bestätigung der Geldwertschätzung der Sacheinlagen in das Stammkapital der Gesellschaft sowie andere Beschlüsse im Zusammenhang mit der Gesellschaftsgründung; 3) das die staatliche Registrierung der Gesellschaft bestätigende Dokument; 4) Dokumente, welche die Rechte der Gesellschaft an in deren Bilanz aufgeführtem Vermögen bestätigen; 5) interne Gesellschaftsunterlagen; 6) [ ] Die Gesellschaft ist verpflichtet, auf Forderung eines Gesellschafters, des Wirtschaftsprüfers oder einer beliebigen anderen interessierten Person innerhalb angemessener Fristen diesen Personen die Möglichkeit der Einsichtnahme in die -17-

18 Satzung der Gesellschaft einschließlich der vorgenommenen Änderungen zu gewähren. [ ] Artikel 13 Gesellschafterliste Die Gesellschaft führt die Gesellschafterliste mit Angaben zu jedem Gesellschafter, der Höhe seines Anteils am Stammkapital der Gesellschaft und dessen Bezahlung sowie Höhe der der Gesellschaft gehörenden Anteile, des Datums des Übergangs an die Gesellschaft bzw. des Erwerbs durch die Gesellschaft. Die Gesellschaft ist verpflichtet, die Führung und Aufbewahrung der Gesellschafterliste in Übereinstimmung mit den Anforderungen des OOO-Gesetzes sicherzustellen Der Generaldirektor der Gesellschaft gewährleistet die Übereinstimmung der Angaben zu den Gesellschaftern und den diesen gehörenden Anteilen oder Anteilsteilen am Stammkapital, über die der Gesellschaft gehörenden Anteile oder Anteilsteile mit den Angaben im Einheitlichen Staatlichen Register Juristischer Personen sowie den notariell beglaubigten Geschäften zur Übertragung von Anteilen am Stammkapital der Gesellschaft, von denen die Gesellschaft Kenntnis hat. [ ] Artikel 14 Umstrukturierung und Liquidation der Gesellschaft Die Gesellschaft kann auf die im OOO-Gesetz vorgesehene Weise freiwillig umstrukturiert werden. Sonstige Grundlagen und Verfahren der Umstrukturierung der Gesellschaft werden durch das Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation und föderale Gesetze bestimmt. Die Umstrukturierung der Gesellschaft kann in Form von Fusionen, Anschlüssen, Abspaltungen, Absonderungen und Umwandlungen erfolgen Nach Vornahme einer Eintragung über den Beginn des Umstrukturierungsprozesses in das einheitliche staatliche Register juristischer Personen ( EGRUL ) veröffentlicht die Gesellschaft zweimal in einem Abstand von einem Monat in Medien, in denen Angaben über die staatliche Registrierung juristischer Personen veröffentlicht werden, eine Mitteilung über die Umstrukturierung. [ ] Eine Liquidation der Gesellschaft erfolgt in folgenden Fällen: durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung; durch Gerichtsbeschluss; im Falle der Bankrotterklärung der Gesellschaft; auf anderen durch die Gesetzgebung der Russischen Föderation vorgesehenen Grundlagen. -18-

19 14.4. Die Gesellschafterversammlung einer freiwillig zu liquidierenden Gesellschaft fasst einen Beschluss über die Liquidierung und die Ernennung einer Liquidierungskommission. Die Liquidierung der Gesellschaft erfolgt durch die Liquidierungskommission. [ ] Artikel 15 Schlussbestimmungen In allen anderen, nicht durch die vorliegende Satzung regulierten Fragen richtet sich die Gesellschaft an der Gesetzgebung der Russischen Föderation. -19-

20 Kontakt: Thomas Brand Rechtsanwalt Partner Tel.: +7 (495) Mob.: +7 (965) Fax: +7 (963) Hinweis: Dieser Leitfaden stellt nur einen allgemeinen Überblick dar und ersetzt nicht die Beratung im Einzelfall. Eine Haftung für den Inhalt ist vollständig ausgeschlossen. -20-

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