Merkblatt Beteiligungskapital

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1 136 Beteiligung Beteiligungen an kleinen innovativen Technologieunternehmen Förderziel Der stellt kleinen innovativen Unternehmen der gewerblichen Wirtschaft mit Betriebssitz in Deutschland zur Deckung ihres Finanzierungsbedarfs zur Verfügung. Förderziel Nutzen für den Antragsteller Die Beteiligung der KfW erfolgt stets zusammen mit einem weiteren Beteiligungsgeber (Leadinvestor). Welche Unternehmen können erhalten? Das Programm wendet sich an kleine innovative Technologieunternehmen (TU), die zum Zeitpunkt der ersten Antragstellung nicht älter als zehn Jahre sind. Ein kleines Unternehmen liegt nach der Definition der EU-Kommission vor, wenn es weniger als 50 Mitarbeiter und einen Jahresumsatz oder eine Jahresbilanzsumme von höchstens 10 Mio. Euro hat. Im Unternehmen müssen das zur Durchführung der Entwicklungsarbeiten, zur Produktion und zur Vermarktung notwendige technische Fachwissen sowie die erforderlichen kaufmännischen Kenntnisse vorhanden sein. Kaufmännisches Know-how kann auch durch die Einschaltung von Externen - zum Beispiel den kooperierenden Beteiligungsgeber - eingebracht werden, sofern das TU bis zur Antragstellung noch keine nennenswerten Umsätze erzielt hat. Das Unternehmen soll in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft organisiert sein. Von einer Förderung ausgeschlossen sind: Unternehmen, in denen der kooperierende Beteiligungsgeber (Leadinvestor) unter Einbeziehung der geförderten -Beteiligung zum Zeitpunkt der ersten Antragstellung 50 % oder mehr der Unternehmensanteile beziehungsweise der Stimmrechte hält. Unternehmen, bei denen weniger als 25 % der Unternehmensanteile beziehungsweise Stimmrechte von Know-how-Trägern des Unternehmens gehalten werden, die nicht Beteiligungsgeber sind. Bei Folgeinvestments kann die 25 %-Grenze unterschritten werden (mindestens aber 10 % müssen von Know-how-Trägern des Unternehmens gehalten werden). Auftragsentwicklungen sowie Umschuldungen bereits abgeschlossener und durchfinanzierter Vorhaben. Was wird gefördert? Die Beteiligung dient der Deckung des Finanzierungsbedarfs des innovativen Technologieunternehmens. Kennzeichen eines innovativen Technologieunternehmens sind: Förderung Inhalt, Voraussetzungen Seite 1

2 Als innovatives Technologieunternehmen entwickelt es neue oder wesentlich verbesserte Produkte, Verfahren oder Dienstleistungen und/oder führt diese in den Markt ein. Die Entwicklungsanteile, die den innovativen Kern betreffen, werden im Unternehmen selbst erbracht. Wenn für Entwicklungsschritte Dienstleistungen in Anspruch genommen werden, müssen die Spezifikationen im Unternehmen selbst erarbeitet werden. Die vom Technologieunternehmen entwickelten neuen Produkte, Verfahren oder Dienstleistungen unterscheiden sich in ihren wesentlichen Funktionen von den bisherigen Produkten (Verfahren/Dienstleistungen) des Unternehmens und bauen auf Forschungs- und Entwicklungsarbeiten auf. Beteiligung Konditionen Wesentliche Beteiligungsvoraussetzung ist, dass sich ein Leadinvestor parallel zur KfW an dem TU beteiligt. Die KfW geht dabei Beteiligungen in Höhe von bis zu 50 % des Beteiligungsbetrages und zu wirtschaftlich gleichen Konditionen ("pari passu") wie der jeweilige Leadinvestor ein, wobei die "wirtschaftliche Gleichheit" von der KfW zu prüfen ist. Die KfW und die Management-Gesellschaft des Leadinvestors schließen einen Kooperationsvertrag ab, der die Einzelheiten der Investitionen regelt. In der Regel beteiligt sich die KfW nicht an der Geschäftsführung des TU. Die Beteiligungsform der KfW richtet sich vorrangig nach der Beteiligungsform des Leadinvestors. Innerhalb des Höchstbetrages kann die KfW sowohl offene als auch stille Beteiligungen eingehen. Über die Zusammensetzung der Beteiligungsformen und die Konditionen wird jeweils im Einzelfall entschieden. Beteiligung, Betrag, Laufzeit, Bereitstellung Betrag Die Beteiligung ist für ein Technologieunternehmen auf 5 Mio. Euro begrenzt. Im Rahmen dieses Höchstbetrages können mehrere Finanzierungsrunden begleitet werden. Dabei kann die erste und jede mögliche weitere KfW-Beteiligung im Rahmen des maximal bis zu 2,5 Mio. Euro je 12-Monatszeitraum betragen. Der 12-Monatszeitraum beginnt mit dem Datum der Investitionsentscheidung der KfW, das in der Zusage genannt wird. Laufzeit Die Dauer der Beteiligung der KfW richtet sich grundsätzlich nach der Laufzeit der Beteiligung des Leadinvestors. Bereitstellung Die Auszahlungen erfolgen grundsätzlich in anteilig gleicher Höhe und zum gleichen Zeitpunkt wie die Auszahlungen des Leadinvestors. Seite 2

3 Vor Auszahlung muss die Gesamtfinanzierung der Finanzierungsrunde gesichert sein. Wer kann als Leadinvestor auftreten? Leadinvestor Bei der KfW akkreditierte Beteiligungsgesellschaften. Natürliche und juristische Personen (soweit keine Beteiligungsgesellschaften), die Unternehmen zur Verfügung stellen - hier erfolgt eine Zulassung als Leadinvestor auf Einzelfallbasis. Investor, Aufgaben Nicht als Leadinvestor zugelassen werden: Beteiligungsgeber, deren Engagement sich im Wesentlichen auf die Organisation eines professionellen Aktienhandels bezieht, sind nicht zugelassen. Aufgaben des Leadinvestors Vor Übernahme einer Beteiligung hat der Leadinvestor die Beteiligungsvoraussetzungen zugleich für die KfW zu prüfen und nachvollziehbar zu dokumentieren. Der Leadinvestor muss sich parallel zur KfW an dem TU beteiligen. Er soll das Technologieunternehmen in allen wirtschaftlichen und finanziellen Belangen beraten und unterstützen und gegebenenfalls auch Management- und Marketingunterstützung anbieten können. Grundsätzlich soll er bereit und in der Lage sein, zusätzliche Finanzierungsmittel zur Verfügung zu stellen. Während der Beteiligungsdauer hat er die Geschäftsführung des TU und die Entwicklung des Unternehmens zu überwachen und die KfW über die wirtschaftliche Lage des TU und die Unternehmensentwicklung zu unterrichten. Hierfür kann der Leadinvestor von der KfW eine Vergütung erhalten. Einzelheiten zwischen dem Leadinvestor und der KfW werden in einem Kooperationsvertrag geregelt. Wie erfolgt die Antragstellung? Antragstellung Anträge von TU auf Beteiligungen sind zusammen mit einer Erklärung des kooperierenden Leadinvestors zur Übernahme einer eigenen Beteiligung an folgende Adresse zu richten: KfW Mittelstandsbank Ludwig-Erhard-Platz Bonn Der Beteiligungsvertrag zwischen Leadinvestor und dem Unternehmen darf vor Antragstellung bei der KfW noch nicht abgeschlossen sein! Die KfW kann nur Anträge entgegennehmen, wenn der Leadinvestor das Innovationsvorhaben geprüft hat (gegebenenfalls unter Einschaltung externer Gutachter, zum Beispiel Technologieberatungsstellen) und zur Übernahme einer Beteiligung bereit ist. Sicherheiten, Unterlagen, Due Diligence, Beihilfe Seite 3

4 Sicherheiten Sicherheiten werden nicht verlangt. Soweit sich der Leadinvestor Sicherheiten für eine Finanzierung stellen lässt, dürfen diese nicht im Zusammenhang mit der aus diesem Programm bereitgestellten Finanzierung stehen. Der Leadinvestor hat dies der KfW bei Antragstellung in diesem Programm beziehungsweise vor Sicherheitenstellung anzuzeigen und zu bestätigen, dass der Wert den Finanzierungsbetrag nicht überschreitet. Der Leadinvestor darf sich im Zusammenhang mit der Finanzierung aus diesem Programm weder vom TU oder von Gesellschaftern noch von deren Familienangehörigen Sicherheiten stellen lassen. Welche Unterlagen sind erforderlich? a) Das vom Antragsteller unterschriebene Antragsformular (Formularnummer ) b) Statistisches Beiblatt "Innovation und Beteiligung" (Formularnummer ) c) Selbsterklärung des Antragstellers zur Einhaltung der Definition von kleinen Unternehmen (Formularnummer ) d) Gegebenenfalls De-minimis-Erklärung des Antragstellers bei einer Kofinanzierung öffentlicher Leadinvestoren sowie gebern, deren Beteiligung einen Beihilfewert hat (Formularnummer ) Angaben zum Unternehmenszweck/Businessplan, insbesondere: a) Beschreibung der Innovation unter Hervorhebung der Hauptvorteile (zur Verdeutlichung können Produktmuster, Prospektmaterial, CDs etc. eingereicht werden) b) Markt- und Konkurrenzlage, insbesondere Angaben zum Marktvolumen, zu den größten Mitbewerbern, deren Marktanteil, sowie gegebenenfalls zu existierenden Substitutionsmöglichkeiten c) Vertriebs- und Marketingkonzept, insbesondere auch Angaben über geplante Teilnahmen an Messen, die wichtigsten Abnehmer, deren Anteil am Umsatz sowie die wichtigsten Zulieferer d) Angaben zum Stand der Technik, dem bereits geleisteten Entwicklungsaufwand und zur weiteren Entwicklungstätigkeit e) Patentsituation (gegebenenfalls Angaben zu Patentverpfändungen, -gerichtsverfahren und dergleichen) Angaben zu den/dem Gesellschafter-Geschäftsführer/n: a) Lückenloser tabellarischer Lebenslauf des/der Gesellschafter-Geschäftsführer mit beruflichem Werdegang b) Selbstauskunft des/der Gesellschafter-Geschäftsführer über die aktuellen Vermögens- und Seite 4

5 Einkommensverhältnisse Angaben zum Unternehmen: a) Auszug aus dem Handelsregister, Gewerbeanmeldung b) Gesellschaftsverträge und Protokoll der letzten Gesellschafterversammlung c) Bestätigung bezüglich der Bestellung zum/zu Geschäftsführer(n) (Geschäftsführervertrag/- verträge) d) Historischer Abriss des Unternehmens e) Angaben zum Unternehmensaufbau und zur Mitarbeiterstruktur f) Die letzten durch einen sachverständigen Buch- und Wirtschaftsprüfer (eventuell Steuerberater oder -bevollmächtigten) bestätigten Jahresabschlüsse (einschließlich Lagebericht) sowie eine aktuelle betriebswirtschaftliche Auswertung, Angaben zum aktuellen Auftragsbestand und Angebotsvolumen g) Gegebenenfalls Unternehmensverträge gemäß 291 und 292 Aktiengesetz (AktG) (zum Beispiel Beherrschungs-, Gewinnabführungs-, Betriebspacht- oder Betriebsüberlassungsverträge) h) Bestehende Verträge (zum Beispiel Lizenz- oder Kooperationsverträge), die Ergebnisse oder Teilergebnisse des Vorhabens zum Gegenstand haben i) Bisherige und beantragte Förderung aus Programmen des BMWi (zum Beispiel BMWi-/KfW- Beteiligungsprogramm, " für junge Technologie-Unternehmen") Angaben zum Finanzbedarf und zur Finanzierung: a) Geschäftsplan mit Erläuterung zu den einzelnen Positionen (Jahresumsatz-, Kosten-, Finanzierungs- und Liquiditätsplanung) b) Planbilanz, Plan der Gewinn- und Verlustrechnungen für die nächsten 3 Jahre c) Beteiligungsvertrag/-verträge der/des Beteiligungsgeber(s) d) Bankverbindungen mit Angaben zu eingeräumten und ausgenutzten Kreditlinien sowie deren Laufzeit und Besicherung Sollten einige der aufgeführten Unterlagen noch nicht in der endgültigen Fassung vorliegen, sind zunächst Entwürfe ausreichend. Die KfW behält sich vor, weitere Unterlagen, gegebenenfalls auch Gutachten, anzufordern. Nachweis der Mittelverwendung Der Beteiligungsnehmer ist verpflichtet, die zweckgemäße Mittelverwendung nachzuweisen. Due Diligence des Leadinvestors Die Beurteilung eines Unternehmens durch den Leadinvestor (Due Diligence, Investmentproposal oder ähnliches) beeinflusst die Beteiligungsentscheidung der KfW maßgeblich mit. Die KfW trifft ihre Seite 5

6 Entscheidung vor allem auf Basis der eingereichten und auf Plausibilität geprüften Antragsunterlagen sowie Gesprächen mit der Geschäftsführung. Die ausführliche Recherche bleibt dem Leadinvestor vorbehalten. Die vom Leadinvestor durchgeführte Prüfung und Beurteilung des Unternehmens ist gegenüber der KfW in einer dem Investitionsvolumen angemessenen Form zu dokumentieren. Dies geschieht bei VC-Gesellschaften typischerweise durch Überlassung der vollständigen internen Entscheidungsvorlage des Leadinvestors. Die vom Leadinvestor übermittelten Angaben dürfen nicht nur aus dem Businessplan des Unternehmens übernommen sein, sondern müssen aufgrund eigener Nachforschungen und Erkenntnisse zustande gekommen sein. Eine Abwägung von Chancen und Risiken sowie eine klare Investitionsempfehlung müssen enthalten sein. Folgende Punkte müssen behandelt werden: Formale Angaben: a) Auf welches Unternehmen bezieht sich die Due Diligence? b) Wer ist der Investor? c) Wann wurde die Due Diligence erstellt? d) Wer hat die Due Diligence erstellt? e) Datum und Unterschrift des Leadinvestors Inhaltliche Angaben: a) Angaben zum Management b) Rechtliche Struktur c) Innovationsvorhaben/Produkt d) Stand der Technik e) Markt f) Wettbewerb g) Vertriebsstrategie h) Wirtschaftliche Historie i) Finanzbedarf und Deckung des Bedarfs j) Erwartete Entwicklung (Planzahlen) k) Investment des Leadinvestors l) Aktueller Verhandlungsstand m) Exitszenario n) Chancen/ Risiken o) Begründung der Entscheidung/ Empfehlung Seite 6

7 p) Externe Gutachten, soweit vorhanden Beihilferechtliche Regelungen Zur Beurteilung der Beihilfekonformität ist die gesamte Finanzierungsrunde mit allen Beteiligten zu betrachten. In einer Finanzierungsrunde dürfen "pari passu" zu wirtschaftlich gleichen Konditionen maximal 50 % des s von öffentlichen Beteiligungsgebern inklusive des Investments des zur Verfügung gestellt werden. Bei einer Kofinanzierung von Leadinvestoren mit mehrheitlich öffentlichen Gesellschaftern sowie gebern, deren Beteiligung einen Beihilfewert hat, vergibt die KfW Beihilfen unter der De-minimis-Verordnung (Nr. 1407/2013/EU vom , veröffentlicht im Amtsblatt der Europäischen Union L 352 am ). Diese verpflichtet KfW und Antragsteller zur Einhaltung spezifischer Vorgaben. Eine Kofinanzierung durch die KfW ist in diesen Fällen nur möglich, soweit der Beihilfewert der Leadinvestorenbeteiligung plus der Beihilfewert der beteiligung plus der Beihilfewert gegebenenfalls anderer Förderungen zusammen innerhalb von 3 Steuerjahren den De-minimis-Höchstbetrag von Euro nicht übersteigt, wobei die beteiligung mit einem Beihilfewert von 100 % gerechnet wird. Unternehmen in bestimmten Branchen sind im Rahmen dieser Kofinanzierungen aufgrund beihilferechtlicher Vorgaben nicht förderfähig. Detaillierte Informationen hierzu und zu den beihilferechtlichen Vorgaben für den Antragsteller enthält das "Allgemeine Merkblatt zu Beihilfen", Bestellnummer Die Kombination einer Finanzierung nach dem "pari passu" -Grundsatz mit Beihilfen nach der De-minimis-Verordnung ist nicht möglich. Hinweis Ein Rechtsanspruch auf Übernahme einer Beteiligung durch die KfW besteht nicht. Seite 7