Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen

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1 Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 75 Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen Dr. Thomas Vettiger war Mitbegründer der IFBC AG im Jahr Derzeit ist er Managing Partner und Mitglied des Verwaltungsrates der IFBC. Er ist zudem Mitglied des Verwaltungsrates und des Audit Committee der Clientis AG. Zwischen 2003 und 2005 war er CFO der CLS Corporate Language Services. Im Rahmen seiner Beratungstätigkeit bei der IFBC leitet er Projekte sowohl bei Banken als auch bei Industrieunternehmen in den Bereichen Value Based Management, Corporate Finance, Corporate Treasury und IFRS Advisory. Er ist zudem Lehrbeauftragter im Bereich Unternehmensbewertung an der Universität Zürich. Christian Hirzel war bereits während seines wirtschaftswissenschaftlichen Studiums an der Universität Zürich mit Vertiefungsrichtung Banking und Corporate Finance bei IFBC tätig. Seit 2003 konzentriert er sich bei IFBC als Berater insbesondere auf die Bereiche wertorientierte Unternehmensführung und Corporate Finance sowie auf ausgewählte IFRS-Standards. Im Mai 2008 wurde Christian Hirzel Partner sowie Mitglied des Verwaltungsrates der IFBC. Er betreut nationale und internationale Unternehmen aus dem Industrie- und Dienstleistungssektor und ist ausgewiesener Referent an der Universität Zürich sowie weiteren Aus- und Weiterbildungsstätten.

2 76 Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen Inhaltsverzeichnis 1. Einleitung Vorbemerkungen Inhalt der wichtigsten IFRS-Regelungen Purchase Price Allocation Festlegung der PPA-Strategie Analyse der Transaktion Durchführung der Purchase Price Allocation Neubewertung Identifikation neuer immaterieller Vermögenswerte Bewertung Berechnung des Goodwills Disclosures Goodwill Impairment Grundkonzept des Impairment-Tests Cash Generating Units Bestimmung Recoverable und Carrying Amount Praktische Umsetzung eines Impairment-Modells WACC-Modell Cashflow-Modell Terminal-Value-Modell Disclosure Zusammenfassung und Folgerungen Literatur

3 Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen Einleitung 1.1 Vorbemerkungen Im Jahr 2004 wurde die buchhalterische Behandlung von Unternehmenszusammenschlüssen (Business Combinations) nach IFRS grundlegend modifiziert. Kernstück der Änderungen sind der verabschiedete IFRS 3 «Business Combinations» sowie die gleichzeitig revidierten IAS 36 «Impairment of Assets» und IAS 38 «Intangible Assets». Mit den vollzogenen Änderungen folgte der Standard Setter IASB seinem US-amerikanischen Pendant FASB, welcher das Regelwerk betreffend Behandlung von Business Combinations (SFAS 141 und 142) bereits im Juli 2001 angepasst hatte. Neben der Annäherung an die amerikanischen Rechnungslegungsnormen haben die Anpassungen zum Ziel, mehr Transparenz hinsichtlich der bezahlten Preise für Unternehmen zu erreichen. Ein über dem Buchwert bezahlter Akquisitionspreis soll in Zukunft nicht einfach als Goodwill ausgewiesen werden. Es soll vielmehr Rechenschaft darüber abgelegt werden, welche Arten von immateriellen Vermögenswerten akquiriert wurden. Die Höhe der Goodwill-Position soll dadurch verkleinert werden, indem der bezahlte Goodwill, wenn immer möglich, auf neu zu identifizierende immaterielle Güter verteilt wird. Im Januar 2008 publizierte das IASB den revidierten Standard IFRS 3 «Business Combinations» (IFRS 3 Rev. 2008). Dieser kann bei entsprechendem Vermerk ab sofort angewendet werden. Die zwingende Umsetzung ist ab 1. Juli 2009 vorgesehen. Der folgende Beitrag fokussiert insbesondere auf die Herausforderungen der praktischen Umsetzung der im Jahr 2004 eingeführten IFRS-Standards. 1.2 Inhalt der wichtigsten IFRS-Regelungen Die wichtigste Änderung in IFRS 3 «Business Combinations» (2004) im Vergleich zum alten Standard IAS 22 betrifft die konsequente Verbuchung von Firmenübernahmen nach der so genannten Purchase- Methode. Dabei ist der gesamte Übernahmepreis, welcher mit dem Erwerb des Unternehmens verbunden ist, zu bestimmen und auf die identifizierbaren Vermögenswerte bzw. die (Eventual-)Verbindlichkeiten aufzuteilen. Daraus ergibt sich ein positiver oder negativer Goodwill zum Erwerbszeitpunkt. Resultiert nach Bestimmung des Fair Value sämtlicher Nettoaktiven ein negativer (passivseitiger) Goodwill, so ist dieser einheitlich

4 78 Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen erfolgswirksam als Gewinn in der Erfolgsrechnung zu verbuchen. Die Bildung von Akquisitions-Restrukturierungs-Reserven ist nicht mehr erlaubt. Die letzte wichtige Neuerung betrifft die Ausweispflichten. Der Umfang der Angabepflichten im Anhang ist im Vergleich zum alten Standard IAS 22 deutlich erweitert worden. Ziel der umfangreichen Angabepflichten ist es, den Adressaten Informationen zu liefern, welche eine Beurteilung von Art und Zweck sowie finanziellen Auswirkungen von Unternehmens zusammenschlüssen ermöglichen. Im überarbeiteten Standard IFRS 3 (Rev. 2008) gilt als wichtigste Neuerung die Einführung des transaktionsbasierenden Wahlrechts, allfällige Minderheitsanteile zum vollen Fair Value (Full Goodwill Accounting) oder wie bisher zum proportionalen Anteil der Nettoaktiven zu bewerten. Beim Full Goodwill Accounting werden aktivseitig 100 Prozent Goodwill verbucht. Auf der Passivseite muss die Differenz vom vollen Goodwill zum tatsächlich dem Käufer zustehenden Anteil des Goodwills zur Position «Minderheitenanteil» addiert werden. 1 Die so im Eigenkapital ausgewiesenen Minderheiten werden nicht mehr wie bisher zu Buchwerten, sondern zu Marktwerten in der Höhe des bezahlten Akquisitionspreises ausgewiesen. Als weitere wesentliche Änderung ist die Behandlung von Akquisitionskosten zu nennen. Die bei einer Transaktion anfallenden Kosten wie z.b. Beraterhonorare dürfen nicht mehr aktiviert, sondern müssen erfolgswirksam verbucht werden. Zusätzlich wurde die Verbuchung von Eventualzahlungen neu geregelt. Earn-out-Zahlungen müssen unabhängig von ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit mit dem Fair Value beim Erwerbszeitpunkt erfasst werden. Änderungen des Fair Value der Eventualzahlungen nach dem Zeitpunkt des Erwerbs werden erfolgswirksam verbucht. Schliesslich enthält IFRS 3 Rev. auch neue Regelungen bezüglich der Verbuchung einer Beteiligung bei Änderung der Kontrollverhältnisse. Erhöht sich die Beteiligung an einer Tochtergesellschaft von z.b. 25 Prozent auf 80 Prozent, so muss diese neu zum Fair Value bewertet werden. Allfällige Unterschiede zwischen den Buchwerten und den Fair Values sind erfolgswirksam zu verbuchen. 1 Vgl. Fiechter/Meyer (2008), S. 217/218.

5 Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 79 IAS 38 «Intangible Assets» regelt die Definition immaterieller Vermögenswerte (beispielsweise Marken, Patente, Kundenbeziehungen) und legt insbesondere auch Identifikationskriterien fest. Im Zusammenhang mit Firmenübernahmen wird davon ausgegangen, dass die Differenz zwischen dem Kaufpreis und den erworbenen Net Assets nicht mehr gesamthaft als Goodwill ausgewiesen wird, sondern der Mehrwert auf die erworbenen Intangible Assets aufgeteilt werden kann. Ein immaterieller Vermögenswert ist dann identifizierbar, wenn er entweder separierbar ist, d.h. durch Verkauf, Lizenzierung oder Vermietung separiert werden kann, oder wenn er aus gesetzlichen bzw. vertraglichen Rechten entstanden ist. Die Annahme einer maximalen Lebensdauer eines immateriellen Vermögenswerts von 20 Jahren wurde aufgehoben. Verfügt ein immaterieller Vermögenswert über eine «indefinite», unbegrenzte Lebensdauer, so ist dieser nicht mehr jährlich zu amortisieren, sondern vielmehr einem periodischen Impairment-Test zu unterziehen. IAS 36 «Impairment of Assets» fordert einen jährlichen Impairment- Test bei folgenden Kategorien von immateriellen Vermögenswerten: Immaterielle Vermögenswerte mit unbegrenzter Lebensdauer, noch nicht verfügbare immaterielle Vermögenswerte, Goodwill. Mit dem jährlich durchzuführenden Impairment-Test werden die immateriellen Vermögenswerte, insbesondere der Goodwill, auf ihre Werthaltigkeit hin überprüft. Eine Wertberichtigung ist dann vorzunehmen, wenn der Buchwert einer Cash Generating Unit (CGU) grösser ist als ihr Recoverable Amount (erzielbarer Betrag). Der Recoverable Amount ergibt sich dabei aus dem höheren Wert von Fair Value abzüglich Verkaufs kosten und dem so genannten Value in Use (Nutzungswert). Im Standard existieren detaillierte Vorgaben zur Ermittlung dieser Grössen, auf welche in Abschnitt 3 eingegangen wird. Eine Wertaufholung (Revaluation) für den Goodwill ist dagegen bei Wegfall der Ursachen für eine Wertminderung nicht zulässig.

6 80 Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 2. Purchase Price Allocation Unter Purchase Price Allocation (PPA) ist derjenige Prozess zu verstehen, in welchem der Kaufpreis (Purchase Price) in seiner Gesamtheit auf die einzeln erworbenen Vermögenswerte und (Eventual-)Schulden verteilt wird. Entsprechend ist für die jeweiligen Positionen der Fair Value einzeln zu bestimmen. Die Bilanz des erworbenen Unternehmens zu Buchwerten wird damit in eine Neubewertungsbilanz transformiert. Dieser Transformationsprozess kann, wie in Abbildung 1 gezeigt, in vier verschiedene Hauptphasen gegliedert werden: Durchführung Purchase Price Allocation Festlegung PPA-Strategie Analyse der Transaktion Neubewertung Identi ikation Bewertung Berechnung Goodwill Disclosure Abbildung 1: Purchase-Price-Allocation-Prozess In einer ersten Phase muss eine PPA-Strategie definiert werden. Hier stehen insbesondere bilanzpolitische Fragen bezüglich Goodwill und immaterieller Vermögenswerte im Vordergrund. Die Analyse der Transaktion folgt als nächste Phase. Darunter sind die Bestimmung des Kaufpreises sowie die Identifikation des Käufers zu verstehen. Die Durchführung der eigentlichen PPA ist die dritte Phase des Transformationsprozesses. Diese lässt sich weiter in die folgenden Schritte aufteilen: 1. Neubewertung der bestehenden Aktiven und Verbindlichkeiten. 2. Identifikation neuer immaterieller Vermögenswerte. 3. Bewertung der immateriellen Vermögenswerte. 4. Berechnung des Goodwills. Abschliessend gilt es, im PPA-Prozess die Bestimmungen von IFRS regelkonform umzusetzen. In den folgenden Abschnitten wird im Detail auf die einzelnen Phasen eingegangen.

7 Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen Festlegung der PPA-Strategie In einem Akquisitionsprozess gilt es, auf Käuferseite möglichst früh die Rahmenbedingungen für die Integration des Zielunternehmens im eigenen Konzerngebilde festzulegen. Trotz der umfassenden Bestimmungen in IFRS zur PPA gibt es gewisse Handlungsspielräume, in welchen die Kaufpreisallokation beeinflusst werden kann. Im Rahmen der PPA-Strategie müssen insbesondere folgende Punkte behandelt werden: 1. Grobe Aufteilung zwischen neu zu identifizierenden immateriellen Vermögenswerten und Goodwill. 2. Erste Einschätzung, welche neuen immateriellen Vermögenswerte zu identifizieren sind. 3. Festlegung der Einheiten, zu welchen der Goodwill alloziert werden soll. Die Höhe der neu identifizierten immateriellen Vermögenswerte resp. des Goodwills hat einen unmittelbaren Einfluss auf den zukünftigen Gewinnausweis eines Unternehmens. Die Auswirkungen auf interne und auf externe Finanzkennzahlen gilt es so früh wie möglich abzuschätzen, um eine Zielvorstellung für eine optimale Kaufpreisallokation zu entwickeln. Wird ein grosser Teil des Kaufpreisüberschusses auf neu identifizierte immaterielle Vermögenswerte mit bestimmter Nutzungsdauer zugewiesen, werden die zukünftigen Ergebnisse durch zusätzliche Abschreibungen belastet. Demgegenüber sinkt aufgrund des geringen Goodwill-Anteils das Risiko eines möglichen Impairments. Werden im Gegensatz dazu relativ wenige immaterielle Vermögenswerte neu identifiziert, verringert sich der künftige reguläre Abschreibungsbedarf, jedoch steigt das Risiko eines möglichen Impairment. Eine allenfalls notwendig werdende Verbuchung eines Impairment-Verlustes würde im Vergleich zu den regelmässigen Abschreibungen zu grösseren Gewinnschwankungen führen. Abbildung 2 fasst die Ergebniswirkung einer Purchase Price Allocation zusammen.

8 82 Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen Goodwill Immaterielle Vermögenswerte Zu allozierender Überschuss Immaterielle Vermögenswerte Goodwill Höherer regulärer Abschreibungsbedarf Gewinnreduktion Geringeres Impairment-Risiko Geringere Gewinnschwankungen Geringerer regulärer Abschreibungsbedarf Höheres Impairment-Risiko Höhere Gewinnschwankungen Abbildung 2: Ergebniswirkung einer PPA Eine erste Einschätzung, welche neuen immateriellen Vermögenswerte zu identifizieren sind, muss namentlich mit der internen und externen Finanzkommunikation zur Akquisition abgestimmt werden. Das resultierende Bilanzbild soll die kommunizierten Gründe eines Unternehmenskaufs widerspiegeln, da andernfalls die Akquisition unglaubwürdig wirkt und die Kaufpreisallokation hinterfragt werden kann. Wird beispielsweise eine Akquisition durch das Vorhandensein einer starken Marke beim Zielunternehmen begründet, so muss konsequenterweise diese Marke als neu identifiziertes Intangible Asset aktiviert werden. Schliesslich gilt es, in einer PPA-Strategie zu planen, auf welche Einheiten (so genannte Cash Generating Units 2 ) der Goodwill alloziert werden soll. Ein allfälliges Impairment-Risiko muss schon in dieser frühen Phase des Integrationsprozesses beurteilt und die Allokation des Goodwills dementsprechend geplant werden. 2.2 Analyse der Transaktion In der zweiten Phase wird die Transaktion hinsichtlich des Käufers sowie des Kaufpreises analysiert. Bei der Identifikation des Käufers ist dabei der Grundsatz «Substance over Form» massgebend. Die Identifikation eines Käufers ergibt sich zwingend aus dem in IFRS 3 postulierten Verbot der Anwendung der Pooling-of-Interest-Methode. Als Käufer ist dasjenige Unternehmen zu klassifizieren, welches über eine Beherrschungsmöglichkeit verfügt. Diesbezüglich wichtigster Anhaltspunkt ist die Kontrolle von mehr als der Hälfte der Stimmrechte des anderen Unternehmens. Ist dies nicht gegeben, so sind weitere Anhaltspunkte zu prüfen, die auf das Vorhandensein einer Beherrschungsmöglichkeit hinweisen können: 2 Vgl. dazu auch Abschnitt 3.1.

9 Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 83 Möglichkeit der Einflussnahme auf den Geschäftsgang; Macht, den Verwaltungsrat bzw. die Geschäftsleitung zu bestimmen; Anzahl der Stimmen im Verwaltungsrat; relative Werte der involvierten Unternehmen. Zudem müssen die Anschaffungskosten eines Unternehmenszusammenschlusses bestimmt werden. Zu berücksichtigen sind dabei neben Barzahlungen, ausgegebenen Eigenkapitalanteilen und eingegangenen Verbindlichkeiten auch der Fair Value von ausgetauschten Aktien und anderen Vermögenswerten zum Zeitpunkt des Erhalts der Gegenleistung (Date of Exchange). Im Gegensatz zum noch geltenden Standard dürfen gemäss IFRS 3 Rev die Transaktionskosten wie beispielsweise Rechts- und Beratungskosten nicht mehr zum Kaufpreis addiert werden. Sie werden stattdessen erfolgswirksam verbucht. Hingegen wird der Fair Value von Eventualzahlungen (Earn-out) nach dem revidierten Standard unabhängig von der Eintrittswahrscheinlichkeit zum Zeitpunkt des Erwerbs erfasst. Einer speziellen Analyse bedürfen allfällige Bestimmungen im Kaufvertrag zu Kauf- und Verkaufsrechten der involvierten Parteien (Call-/Put-Klauseln). Die Ausgestaltung solcher Rechte und Pflichten kann beispielsweise dazu führen, dass trotz noch bestehender Minderheitsanteile der Unternehmenskauf schon im Akquisitionszeitpunkt zu 100 Prozent konsolidiert wird. In einem solchen Fall bestehen im Kaufvertrag Klauseln zu Kauf- und Verkaufsrechten, die zwingend darauf hindeuten, dass eine vollständige Übernahme in Zukunft realisiert werden wird. Die Analyse der Transaktion sowie der gesamte PPA-Prozess werden im Folgenden anhand eines einfachen Beispiels verdeutlicht. In diesem Beispiel übernimmt die Hunter AG von der Target AG 100 Prozent der Aktien (vgl. Abbildung 3). Diese Übernahme finanziert die Hunter AG durch Leis tung einer Barzahlung von CHF 7,5 Mio. Ausserdem wurde ein bedingter, beispielsweise gewinnabhängiger Kaufpreisbestandteil vereinbart. Die Hunter AG bewertet den Earn-out mit CHF 0,5 Mio. Es resultiert somit ein Kaufpreis für das Eigenkapital in Höhe von CHF 8,0 Mio.

10 84 Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen Identifizierung des Käufers Die Target AG wird im Rahmen eines Share Deal zu 100% von der Hunter AG übernommen Die Hunter AG kann somit einwandfrei als Käufer identifiziert werden Cash-Zahlung 7500 Earn-out 500 Kaufpreis EK 8000 Abbildung 3: Beispiel: Ausgangslage der Übernahme der Target AG durch Hunter AG 2.3 Durchführung der Purchase Price Allocation Neubewertung Bei der Durchführung der eigentlichen PPA steht an erster Stelle die Identifikation und Bewertung der bestehenden Aktiven und Verbindlichkeiten. Ausgehend von den Buchwerten der jeweiligen Bilanzpositionen ist der Fair Value der Vermögenswerte bzw. der Verbindlichkeiten zu bestimmen. 3 Beim Fair Value handelt es sich um einen «neutralen» Wert, welcher dem Preis in einer «at arm s length» bezahlten Transaktion entspricht. Synergiewerte, die nur für einen ganz spezifischen Käufer relevant wären, werden ausgeschlossen. Die (subjektive) Käufersicht wird demzufolge ausgeblendet, was zu einer möglichst objektiven Sichtweise führen soll. Die Bestimmung der einzelnen Fair Values wird in IFRS 3 geregelt. 4 Grundsätzlich kann immer auf einer Bewertung nach dem DCF-(Discounted Cashflow-)Ansatz basiert werden, auch wenn dieser in den Ausführungen von IFRS 3 bei einzelnen Positionen nicht explizit erwähnt ist. Bei der im Beispiel gezeigten Übernahme der Target AG werden das Lager, die Immobilien sowie die passivseitigen Finanzinstrumente aufgewertet (vgl. Abbildung 4). Es resultiert ein Fair Value des Eigenkapitals von CHF 2,5 Mio. Per Saldo erhöht sich der so genannte Net Asset Value durch die Neubewertung um CHF 0,5 Mio. Nach Subtraktion des Eigenkapitalwertes von CHF 2,5 Mio. vom Kaufpreis des Eigenkapitals (von 3 Vgl. IFRS Die Ausnahme sind diejenigen langfristigen Vermögenswerte, die gemäss IFRS 5 als «zur Veräusserung gehalten» eingestuft sind. Sie sind zum Fair Value abzüglich Veräusserungs kosten anzusetzen. 4 Vgl. IFRS 3.B16 und B17.

11 Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 85 CHF 8 Mio.) verbleiben CHF 5,5 Mio. an immateriellem Vermögenswert. Dieser Betrag ist in der Folge auf neu zu identifizierende immaterielle Vermögenswerte bzw. den Goodwill aufzuteilen. Buchwerte der Target AG Fair Values der Target AG UV 900 FK 1900 Aufwertung Lager UV 1000 FK 2500 Marktbewertung der Finanzinstrumente AV 3000 EK 2000 Aufwertung Immobilien AV 4000 EK 2500 Fair Value of Net Assets Kaufpreis EK Net Assets 2500 Goodwill oder intangible Assets (alle Zahlen in CHF 000) Abbildung 4: Beispiel: Bestimmung Fair Value der Net Assets Identifikation neuer immaterieller Vermögenswerte Nach der Fertigstellung der Neubewertungsbilanz folgt in einem zweiten Schritt die Identifikation neuer immaterieller Vermögenswerte. Damit ein immaterieller Vermögenswert gesondert vom Goodwill bilanziert werden kann, müssen bestimmte Definitionskriterien erfüllt sein, welche in IAS 38 beschrieben sind. Konkret muss es sich um einen nichtmonetären Vermögensgegenstand handeln, welcher frei von physischer Substanz ist. Schliesslich muss der immaterielle Vermögenswert identifizierbar sein. Dies ist zum einen der Fall, wenn er von der Einheit separiert werden kann (z.b. durch Kauf, Transfer, Lizenzierung, Miete oder Austausch). Zum andern kann die Identifizierbarkeit auch durch vertragliche oder andere rechtliche Ansprüche begründet sein. Zur Bilanzierung müssen zusätzlich bestimmte Ansatzkriterien erfüllt sein. Erstens muss die Einheit in der Lage sein, den sich aus der Kontrolle des Vermögensgegenstands ergebenden wirtschaftlichen Nutzen für sich zu beanspruchen. Diese Kontrolle basiert im Normalfall auf juristischen Ansprüchen. Und zweitens muss eine hohe Wahrscheinlichkeit eines zukünftigen wirtschaftlichen Nutzens bestehen. Im Rahmen eines

12 86 Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen Unternehmenszusammenschlusses ist dieses Kriterium gemäss IFRS zwingend erfüllt. Die Schätzung des wirtschaftlichen Nutzens geschieht dabei auf der Grundlage des «Management s best Estimate». IFRS 3 gruppiert die verschiedenen Kategorien immaterieller Vermögenswerte ausserdem in fünf Klassen, welche stark an die Bestimmungen von US GAAP angelehnt sind (vgl. Abbildung 5). Marketingbezogen Markenrechte Markenzeichen Servicezeichen Zertifizierungen Marktauftritt Internetadressen Zeitschriftentitel (Mastheads) Vertragsbezogen Lizenzvereinbarungen Übertragungsrechte Leasingvereinbarungen Erfolgshonorare und Stillhalteabkommen Werbe-, Geschäfts- und Lieferverträge Kundenbezogen Kundenlisten Auftragsbestand Kundenverträge Kundenbeziehungen Technologiebezogen Patentierte und nicht patentierte Technologie Software Datenbanken Prozesse Rezepturen Künstlerischer Bereich Theaterstücke Autorenrechte Videos und audiovisuelles Material Bilder und Photographien Bücher, Magazine, Zeitungen und Zeitschriften Abbildung 5: Kategorisierung immaterieller Güter, in Anlehnung an IFRS 3: Illustrative Examples, S Eine erste Grundlage für die Identifikation möglicher immaterieller Vermögenswerte bilden in einem ersten Schritt die gesamten Transaktionsdokumentationen, bereits kommunizierte Informationen zur Transaktion sowie die vorgängig definierte PPA-Strategie. In Zusammenarbeit mit dem Management der involvierten Unternehmen wird die Liste möglicher immaterieller Güter weiterentwickelt und konkretisiert. In der praktischen Umsetzung kommen dabei oftmals Standardlisten mit möglichen Intangible Assets zum Einsatz, welche durch die zuständigen Personen durchgearbeitet und beurteilt werden.

13 Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 87 Eine empirische Untersuchung von 241 europäischen Unternehmen, welche im Jahre 2005 Akquisitionen getätigt und nach IFRS abgeschlossen haben, ergab, dass in über 70 Prozent der Transaktionen mit Existenz immaterieller Güter nur ein einziges immaterielles Gut identifiziert wurde. In 16 Prozent der untersuchten Akquisitionen wurden zwei immaterielle Vermögenswerte ausgewiesen, in den restlichen Fällen deren drei bis fünf. 5 Im Beispiel der «Target AG» konnten folgende drei immaterielle Vermögenswerte identifiziert werden: Handelsmarke: Die Target AG verfolgte seit Jahren eine konsequente «One Brand»-Strategie und konnte so ihre geschützte Handelsmarke im Markt etablieren. Kundenbeziehung: Ungefähr 60 Prozent des gesamten Umsatzes erwirtschaftete die Target AG mit Stammkunden auf der Basis langfristiger Abnahmeverträge. Selbstentwickelte Software: Zur Unterstützung der eigenen Logistik- Leistungen entwickelte die Target AG eine eigene, auf die unternehmensspezifischen Bedürfnisse abgestimmte Software. Auf der Passivseite der Bilanz erfordern Eventualverbindlichkeiten und Restrukturierungsrückstellungen besondere Beachtung. Bei Ersteren handelt es sich um mögliche Verpflichtungen eines Unternehmens, deren Entstehen in der Vergangenheit liegt. Die effektive Existenz wird jedoch erst durch das Eintreten bzw. Nichteintreten unsicherer Ereignisse in der Zukunft bestätigt, wobei sich dies durch das Unternehmen nicht vollständig kontrollieren lässt. Eventualverbindlichkeiten sind im Rahmen der PPA zu berücksichtigen, sofern ihr Fair Value zum Zeitpunkt des Erwerbs zuverlässig ermittelt werden kann. Die erfolgsneutrale Bildung von Restrukturierungsrückstellungen im Rahmen von Business Combinations wird durch IFRS neu grundsätzlich untersagt. Diese sind im Rahmen der PPA nur dann passivierbar, wenn bereits vor der Transaktion eine IFRS-konforme Rückstellung im Abschluss des akquirierten Unternehmens gebildet wurde. 5 Vgl. PwC (2007), S. 34.

14 88 Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen Bewertung In einem nächsten Schritt müssen die neu identifizierten immateriellen Vermögenswerte bewertet werden. Dabei unterscheidet man grundsätzlich zwischen den folgenden, in Abbildung 6 zusammengefassten Methoden. 1 Marktwertmethoden Wenn nicht möglich Marktpreis Vergleichbare Markttransaktionen A Relief from-royalty-methode 2 Ertragswertmethoden B Residual-Income-Methode Wenn nicht möglich C Incremental-Cash low-methode Reproduktionskosten 3 Kostenmethoden Ersatzkosten Abbildung 6: Übersicht zu den Bewertungsmethoden für Intangible Assets Die Marktwertmethoden zeichnen sich durch ihren relativ starken Marktwertbezug aus und werden daher von IFRS 3 favorisiert. Man unterscheidet zwei Varianten: Marktpreismethoden, Methode der vergleichbaren Markttransaktionen. Bei der Marktpreismethode wird auf bereits existierende aktive Märkte abgestellt. Die Herausforderung besteht darin, relativ selten verfügbare Marktpreise für immaterielle Vermögensgegenstände zu lokalisieren. Ein immaterieller Vermögenswert hat oft genau dann einen Wert, wenn er einzigartig ist (z.b. der Markenwert). Auf ähnliche Schwierigkeiten stösst man bei Anwendung der Methode der vergleichbaren Transaktionen. Im Unterschied zur Marktpreismethode wird bei dieser nicht direkt auf aktive Märkte abgestellt; vielmehr ist lediglich eine Ähnlichkeit in den Hauptmerkmalen gefordert. Hier sind bei der Bewertung ausserdem transaktionsspezifische Faktoren zu eliminieren.

15 Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 89 Falls keine der Marktwertmethoden möglich ist, ist eine Ertragswertmethode 6 als Bewertungsansatz heranzuziehen, wobei grundsätzlich drei Varianten unterschieden werden. Bei der Relief-from-Royalty-Methode werden die Free Cashflows basierend auf einer (hypothetischen) Royalty Rate geschätzt. Diese entspricht dem Betrag, welcher ein Lizenznehmer zur Benutzung des betreffenden immateriellen Vermögenswerts an dessen Eigentümer zu entrichten hätte. Die Royalty Rate wird zumeist als Prozentsatz einer Umsatzgrösse ausgedrückt. Zur Schätzung bedient man sich vergleichbarer Transaktionen, wobei die bezahlten Royalty Rates, vor allem in Abhängigkeit der Branchenzugehörigkeit, stark variieren. Der zweite ertragsorientierte Bewertungsansatz ist die Residual-Income- Methode. 7 Dabei wird auf den durch den betreffenden Vermögenswert generierten Umsatz eine Marge angewendet, um über eine kalkulatorische Herleitung einen Cashflow zu ermitteln. Davon sind zusätzlich alle kalkulatorischen, finanziellen Belastungen in Verbindung mit denjenigen Vermögenswerten zu subtrahieren, welche ebenfalls zur Nutzung des betreffenden immateriellen Gutes notwendig sind. Diese negativen Cashflows werden auch Contributory Assets Charges genannt. Der resultierende objektspezifische Free Cashflow bildet die Grundlage für die Wertbestimmung, welche basierend auf dem Discounted Cashflow-Ansatz vorgenommen wird. Die Incremental Cashflow-Methode basiert auf dem gleichen Prinzip, mit der Ausnahme, dass der Cashflow (z.b. zusätzlicher Umsatzerlös oder Kosteneinsparung durch Eigentum des immateriellen Vermögenswerts) direkt geschätzt wird. Die Ertragswertmethode ist das meistverwendete Verfahren zur Bewertung immaterieller Vermögenswerte. Der Hauptvorteil ist sicherlich die vielseitige Einsetzbarkeit sowie das Abstellen auf einen fundamentalen Wert im Sinne des Gegenwartswerts erwarteter zukünftiger Cashflows. Die Kostenmethode als dritter Bewertungsansatz wird relativ selten praktiziert. Sie findet dann Anwendung, wenn weder die Markt- noch die Ertragswertmethode appliziert werden kann. Unterschieden werden die beiden Varianten Ersatz- und Reproduktionskostenmethode. Bei ersterer liegt der Fokus auf dem Nutzen, wobei der Wert eines Vermögenswerts 6 Man beachte die spezifische Begriffsverwendung im Gegensatz zur klassischen Schweizer Bewertungs-Terminologie. 7 Auch bekannt als Multiperiod-Excess-Earnings-Methode.

16 90 Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen ermittelt wird, welcher einen identischen Nutzen stiftet. Bei der zweiten Methode steht die Funktion im Vordergrund, d.h. es werden die Kosten der Reproduktion eines Vermögenswerts mit identischer Funktion ermittelt (vergangenheitsbezogen). Die Kostenmethode kann etwa zur Bewertung von selbstgeschaffener Software zur Anwendung kommen. Allen Methoden gemeinsam ist die Notwendigkeit zur Schätzung der Nutzungsdauer (Useful Life). Diese hat einen direkten Einfluss auf die Höhe der zukünftigen Abschreibungen. Wichtige Bestimmungsfaktoren der Nutzungsdauer sind z.b.: Branchenstabilität, Produktlebenszyklen, rechtliche Rahmenbedingungen. Für den Fall, dass sich die Nutzungsdauer nicht verlässlich bestimmen lässt, wird diese als «indefinite» beurteilt und als unendlich angenommen. Immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer müssen nicht jährlich abgeschrieben werden, sondern fallen unter die Bestimmungen von IAS 36. Demensprechend muss jedes Jahr der Wert des Intangible Asset auf dessen Werthaltigkeit hin überprüft werden (Impairment-Test). Unabhängig von der Bewertungsmethode ist der sogenannte Tax Amortisation Benefit zu bestimmen. Dabei handelt es sich um den potentiellen Nutzen des zukünftigen steuerlichen Abschreibungspotenzials des jeweiligen immateriellen Vermögenswertes. Unabhängig davon, wie die Akquisition eines Vermögenswertes rechtlich strukturiert ist, verlangt IFRS die Anwendung identischer Bewertungskriterien. Dies bedeutet, dass der Vermögenswert so zu bewerten ist, als ob er in einem Asset Deal akquiriert worden wäre und somit steuerwirksam abgeschrieben werden könnte. Entsprechend ist der Tax Amortisation Benefit des vollen Kaufpreises übereinstimmend mit der relevanten Steuergesetzgebung dem Wert des Vermögensgegenstands zuzuschlagen. Ob das betreffende Unternehmen diesen Tax Benefit wirklich ausnützen kann, ist irrelevant. Im Beispiel der Übernahme der Target AG wurden, wie in Abschnitt erwähnt, drei immaterielle Vermögenswerte identifiziert, welche die Bilanzierungskriterien nach IAS 38 erfüllen. Die Bewertung führt zu den in Abbildung 7 gezeigten Resultaten.

17 Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 91 Intangible Asset Bemerkungen Bewertungsansatz Resultierender Wert (inkl. Tax Amortisation Benefit) Kundenbeziehungen Residual Income Berücksichtigung einer Contributory Asset Charge Rate Bewertung basierend auf 60% des Umsatzes Anwendung durchschnittlicher Margen Schätzung der Nutzungsdauer aufgrund Abnahmeverträge auf 10 Jahre 1500 Handelsmarke Relief from Royalty Anwendung der Royalty Rate auf gesamten Umsatz Unbestimmte Nutzungsdauer 1000 Software Cost Approach Schätzung der Wiederentwicklungskosten Schätzung Nutzungsdauer auf 5 Jahre 500 Totalwert der neu identifizierten Intangible Assets 3000 Abbildung 7: Übersicht zur Bewertung immaterieller Vermögenswerte bei der Target AG Berechnung des Goodwills Der letzte Schritt im Rahmen der eigentlichen PPA ist die Berechnung des Goodwills. IFRS 3 definiert Goodwill als «zukünftiger Nutzen, der aus Vermögenswerten resultiert, die nicht individuell identifiziert und separat erfasst werden können» 8. Der Goodwill wird als immaterieller Vermögenswert mit unbestimmter Nutzungsdauer interpretiert, der das zukünftige Ertragspotenzial sämtlicher nicht identifizierbarer bzw. gesondert bilanzierbarer, immaterieller Vermögenswerte beinhaltet. Dem Goodwill zugerechnet wird beispielsweise der Mitarbeiterstamm, da dieser das Separierbarkeitskriterium nicht erfüllt. Der Mitarbeiterstamm ist nicht vom Unternehmen abtrennbar, womit die Definitionskriterien für immaterielle Vermögenswerte nicht vollständig erfüllt sind und ein separater Ausweis verunmöglicht wird. Weitere Elemente, die hinter einer positiven (aktivseitigen) Goodwillgrösse stehen können, sind das «Going Concern»-Element des Target, Synergien mit dem Käufer, ein aufgebautes Arbeitskräftepotenzial oder ein möglicherweise zu hoher Kaufpreis. 8 Vgl. IFRS 3, Appendix A.

18 92 Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen Der Goodwill kann entsprechend dem Gesagten nicht direkt berechnet werden. Vielmehr ergibt sich dieser als Residualgrösse aus dem Erwerbspreis für das Target und dem Fair Value aller Nettoaktiven zum Erwerbszeitpunkt. Je nach Transaktionsstruktur Asset Deal oder Share Deal sind auf den neu aktivierten immateriellen Vermögenswerten Rückstellungen für latente Steuern zu bilden. Bei einem Share Deal entstehen zeitliche Differenzen zwischen dem Wert des immateriellen Gutes nach IFRS und dessen Steuerwert. Dementsprechend gilt es, die latenten Steuerverbindlichkeiten zu passivieren. Diese berechnen sich aus den neu aktivierten Intangible Assets, multipliziert mit dem relevanten Gewinnsteuersatz. Die Bildung einer latenten Steuerverbindlichkeit führt zu einer entsprechenden Erhöhung des Goodwills. Auf dem Goodwill selbst sind, in Anlehnung an IAS 12, keine latenten Steuern zu bilden. 9 Übersteigt der Fair Value der neu bewerteten Vermögenswerte und Verbindlichkeiten den Kaufpreis, so resultiert ein negativer (passivseitiger) Goodwill. In diesem Fall verlangt IFRS in einem ersten Schritt eine Überprüfung der Richtigkeit von Identifikation und Bewertung der übernommenen Vermögenswerte bzw. Schulden. Verbleibt nach möglichen Bereinigungen ein negativer Goodwill, so ist dieser gemäss IFRS unmittelbar erfolgswirksam zu verbuchen. Ein positiver (aktivseitiger) Goodwill muss innerhalb der definierten Cash Generating Units (CGU) eingegliedert werden. Eine CGU bzw. die Gruppe von CGUs ist die tiefste Einheit eines Unternehmens, auf der ein Goodwill intern überwacht und gesteuert wird. Der jährliche Impairment-Test des Goodwills wird basierend auf diesen CGUs durchgeführt. Sind mehrere CGUs von einer Akquisition betroffen, so wird der Goodwill anhand eines Verteilschlüssels, beispielsweise proportional zum EBITDA, auf die CGU alloziert. 10 Gemäss aktueller Praxis wird trotz der entgegengesetzten Absicht von IFRS 3 mit durchschnittlich 53% immer noch ein sehr hoher Anteil des Akquisitionspreises als Goodwill ausgewiesen, wobei der Anteil zwischen 9 Vgl. IAS Vgl. Heyd/Lutz-Ingold (2005), S. 168 f.

19 Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 93 verschiedenen Branchen stark variiert. Bei PPAs in der Financial- Services- Industrie werden durchschnittlich nur 16 Prozent des Kaufpreises dem Goodwill zugewiesen, wogegen in der Unterhaltungs- & Medienbranche über 67 Prozent des Kaufpreises noch als Goodwill ausgewiesen werden. 11 Die These, dass mit zunehmender Erfahrung der Rechnungsprüfer der Anteil des Goodwills abnimmt, kann nicht erhärtet werden. Untersuchungen von US-Gesellschaften, die den zu IFRS 3 analogen Standard SFAS 141 seit 2002 anwenden müssen, haben Folgendes ergeben: Der Anteil des Goodwills bewegte sich in den letzten fünf Jahren jeweils zwischen 48 Prozent und 53 Prozent, und eine abnehmende Tendenz liess sich nicht feststellen. 12 Bei der im Beispiel gezeigten Übernahme der Target AG müssen auf den immateriellen Vermögenswerten latente Steuern gebildet werden (angenommener Steuersatz: 25 Prozent), was zu einer Erhöhung des Goodwills auf total CHF 3,25 Mio. führt (vgl. Abbildung 8): Fair Value der Target AG Fair Value der Target AG (neu) UV 1000 AV 4000 FK 2500 EK 2500 Kaufpreis EK 8000 Net Asset Value 2500 Intangible Assets Latente Steuern 750 = Goodwill 3250 UV 1000 AV 4000 Int. Assets 3000 Goodwill 3250 FK 2500 Lat. St. 750 EK 8000 Abbildung 8: Beispiel: Bestimmung Goodwill 2.4 Disclosures Mit der Anwendung von IFRS 3 sind diverse Veröffentlichungspflichten im Geschäftsabschluss verbunden. Die wichtigsten Bestimmungen werden nachfolgend erläutert und die konkrete Ausgestaltung an einem praktischen Beispiel aufgezeigt (vgl. Abbildung 9). 11 Vgl. PwC (2007), S. 36 ff. 12 Intangible Business (2007), S. 6.

20 94 Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen Ein Erwerber hat Informationen offen zu legen, die es dem Abschlus s- adressaten ermöglichen, die finanziellen Auswirkungen der Unternehmenszusammenschlüsse zu beurteilen. Die umfangreichen Informationspflichten umfassen insbesondere folgende Angaben: Namen und Beschreibung der zusammengeschlossenen Unternehmen. Zeitpunkt des Unternehmenserwerbs. Prozentsatz der erworbenen Eigenkapitalinstrumente. Kaufpreis des Zusammenschlusses in Verbindung mit einer Beschreibung der Komponenten des Kaufpreises. Die angesetzten Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten des übernommenen Unternehmens zum Erwerbszeitpunkt und die entsprechenden IFRS-Buchwerte vor dem Zusammenschluss. Ein allfällig erfolgswirksam erfasster negativer Goodwill. Gewinn oder Verlust des erworbenen Unternehmens seit dem Erwerbszeitpunkt, der im Konzernergebnis des Erwerbers enthalten ist. Umsatz sowie Gewinn oder Verlust des zusammengeschlossenen Unternehmens unter der Annahme, dass der Zusammenschluss am Anfang der Berichtsperiode erfolgt wäre. Angaben, durch die ein Abschlussadressat die finanziellen Auswirkungen von Anpassungen beurteilen kann, die in der laufenden Berichtsperiode erfasst wurden und sich auf Unternehmenszusammenschlüsse der laufenden Periode oder früherer Perioden beziehen. Details zu Änderungen im Goodwill während der Berichtsperiode, weshalb eine Überleitungsrechnung verlangt wird, die den Bruttobetrag von Goodwill und kumulierten Wertminderungen zu Beginn der Periode und am Ende der Periode aufzeigt. Die Veränderungen während der Periode sind separat offen zu legen, jeweils für Goodwill aus Neuakquisitionen, für Nettoumrechnungsdifferenzen gemäss IAS 21 und Goodwillwertminderungen gemäss IAS 36. Bei den im Rahmen der PPA identifizierten immateriellen Vermögenswerten (z.b. Markenrechte) sind im Geschäftsabschluss auch die Angabevorschriften von IAS 38 zwingend zu erfüllen.

21 Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 95 Auszug aus dem Geschäftsbericht der AFG Arbonia- Forster-Group 2007, S. 112 f: Mit Kontrollübernahme per hat die AFG 100% der STI Surface Technologies International Holding AG, mit Sitz in CH-9323 Steinach SG, vom Verwaltungspräsidenten und Mehrheitsaktionär der AFG Arbonia-Forster-Holding AG, Dr. Edgar Oehler, übernommen. Der Kaufpreis beträgt CHF 62 Mio. Zusätzlich werden bei Erreichung von gewissen vereinbarten Zielen bis ins Jahr 2011 CHF 24,8 Mio. fällig. Da zum heutigen Zeitpunkt davon ausgegangen wird, dass diese Ziele erreicht werden, wurde der aufgeschobene zusätzliche Kaufpreis im Akquisitionspreis zum Zeitwert mitberücksichtigt. Der im Halbjahresabschluss 2007 ausgewiesene abdiskontierte zusätzliche Kaufpreis wurde im 2. Semester 2007 um CHF 2,4 Mio. gegen Goodwill erhöht, da im Nachgang erkennbar wurde, dass sich im ursprünglich verwendeten Diskontierungssatz nicht die für die AFG realistischen Marktgegebenheiten widerspiegelten. Ab dem Zeitpunkt der Kontrollübernahme hat die STI Group für die Berichts periode einen Nettoumsatz von CHF 95,2 Mio. und einen Verlust von CHF 0,4 Mio. zum Konzern beigesteuert. AFG behandelt diesen Zusammenschluss von Unternehmen unter gemeinsamer Beherrschung in Übereinstimmung mit IFRS 3 «Unternehmenszusammenschlüsse». in TCHF Übernommene Buchwerte Fair Value Umlaufvermögen Anlagevermögen Immaterielle Anlagen Total Verbindlichkeiten (inkl. latente Steuern) Erworbene Nettoaktiven mit Minderheitsanteilen Minderheitsanteile Erworbene Nettoaktiven Goodwill Akquisitionspreis Earn-out-Zahlungen (abdiskontiert) Kaufpreis Übernommene flüssige Mittel Nettogeldabfluss Abbildung 9: Angabepflichten von IFRS 3 am konkreten Beispiel der AFG Arbonia-Forster-Group; Informationen gemäss Geschäftsbericht 2007 der AFG Arbonia-Forster-Group

22 96 Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 3. Goodwill Impairment 3.1 Grundkonzept des Impairment-Tests Der im Rahmen einer Business Combination entstandene Goodwill sowie alle anderen immateriellen Vermögenswerte ohne bestimmbare Nutzungsdauer sind in Anlehnung an IAS 36 jährlich und an jedem Stichtag bei Vorliegen bestimmter Kriterien (Triggering Events) auf ihre Werthaltigkeit hin zu überprüfen. Beim Goodwill-Impairment-Test ist in einem ersten Schritt die Cash Generating Unit zu definieren, auf welche der Impairment-Test anzuwenden ist. In einem nächsten Schritt wird der so genannte Recoverable Amount bestimmt, welcher den Marktwert der zu bewertenden Einheit repräsentieren soll. Dieser wird dem Carrying Amount, d.h. dem Buchwert, gegenübergestellt. Unterschreitet der Recoverable Amount den Carrying Amount, ist die Differenz erfolgswirksam als Impairment-Verlust zu verbuchen. Abbildung 10 fasst die Grundkonzeption des Impairment-Tests zusammen. De inition Cash Generating Unit Bestimmung Recoverable Amount (RA) Bestimmung Carrying Amount (CA) Impairment-Test RA CA RA CA Kein Impairment Impairment Abbildung 10: Grundkonzept des Impairment-Tests IFRS erwähnt verschiedene Indikatoren, welche einen möglichen Impairment-Bedarf anzeigen. Dabei wird zwischen unternehmensexternen und -internen Indikatoren unterschieden:

23 Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 97 Unternehmensextern Der Buchwert der Nettoaktiven überschreitet die Marktkapitalisierung. Zinsanstieg am Kapitalmarkt. Negative Veränderungen in den technologischen, ökonomischen, rechtlichen oder marktspezifischen Rahmenbedingungen. Unternehmensintern Indikationen für einen physischen Schaden oder den vollständigen oder teilweisen Wegfall des Vermögenswerts. Der Vermögenswert kann nicht mehr wie geplant verwendet werden. Die Performance des Vermögenswerts bleibt hinter den Erwartungen zurück.... Im Fall, dass die unter einem Impairment-Test stehende Cash Generating Unit (CGU) nicht vollständig im Besitz des akquirierten Unternehmens ist, muss der Minderheitsanteil beim Impairment-Test berücksichtigt werden. Ergibt sich beim Impairment-Test ein Impairment-Bedarf, so ist dieser folgerichtig in einen Minderheits- und in einen Mehrheitsanteil aufzufächern. 3.2 Cash Generating Units IAS 36 legt fest, dass immaterielle Vermögenswerte mit einer unbestimmten Nutzungsdauer, noch nicht für den Gebrauch verfügbare immaterielle Vermögenswerte sowie der Goodwill mindestens jährlich einem Impairment-Test zu unterziehen sind. Grundsätzlich ist dieser für jeden Vermögenswert einzeln durchzuführen. Da dem Goodwill die Cashflows nicht direkt zugeordnet werden können und eine Einzelbewertung deshalb nicht möglich ist, muss eine andere Bewertungsebene definiert werden. Im Fall des Goodwills ist dies die CGU. Bei der CGU handelt es sich um die kleinste identifizierbare Gruppe von Vermögenswerten, welche von anderen Vermögenswerten bzw. Teilen davon unab-

24 98 Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen hängig Cashflows generiert. 13 Eine CGU ist gemäss IAS 36 beispielsweise wie folgt charakterisiert: Produktlinie Produktionsanlage Geschäftsbereich geografisches Gebiet Segment 14 Bei der Bestimmung der CGU sind nur diejenigen Cashflows bzw. deren Äquivalente relevant, welche der CGU von Drittparteien zufliessen. Existiert ein aktiver Markt für den von der relevanten CGU produzierten Output, ist die Einheit unabhängig vom Verwendungszweck als CGU zu behandeln. Bei einer internen Nutzung sind die in Zukunft erzielbaren Preise nach dem «arm s length»-prinzip zu schätzen. Interne Verrechnungspreise dürfen nicht verwendet werden. Existieren dagegen keine Marktpreise, so kann der Unternehmensteil nicht unabhängig sein und die CGU ist umfassender zu definieren. Hauptdeterminanten für die Anzahl der CGUs sind primär der Grad der Diversifikation, die Heterogenität der Geschäftsfelder sowie das Ausmass internationaler Operationen. Weiter sind die im Unternehmen verwendeten Berichts- und Steuerungsinstrumente explizit im Standard als mögliches Abgrenzungskriterium aufgeführt. Die rechtliche Struktur ist gemäss IAS 36 kein Kriterium zur Abgrenzung der CGU. Die CGU ist von Periode zu Periode in konsis tenter Art und Weise zu definieren (Stetigkeitsgebot). Abweichungen in der Bestimmung der CGU sind zu begründen. Für diesen Fall bestehen ausserdem Ausweispflichten. Die Bestimmung der CGU hat einen bedeutenden Einfluss auf die Gefahr möglicher zukünftiger Impairments. Tendenziell gilt, dass bei umfassend definierten CGUs (beispielsweise ganze Segmente) allenfalls notwendig werdende Impairments einer CGU auf unterer Stufe (beispielsweise eine einzelne Produktlinie) durch Wertsteigerungen anderer 13 Vgl. IAS Untersuchungen betreffend die praktische Definition der CGU zeigen, dass die CGU-Bildung auf Segmentsstufe am weitesten verbreitet ist (in mehr als 50 Prozent der Fälle). Aber auch Produktlinien bzw. -gruppen sowie Regionen sind als Abgrenzungskriterien anzutreffen. Bei den Segmenten wird der Goodwill entweder auf der Ebene des Segments belassen oder aber (in den meisten Fällen) auf eine CGU direkt unterhalb des Segments alloziert (vgl. PWC [2007], S. 50).

25 Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen 99 CGUs wettgemacht werden können. Folglich tendieren Unternehmen eher zu einer breiten Definition der CGU, während die Adressaten der finanziellen Berichterstattung eine detailliertere Transparenz vorziehen. Die praktische Erfahrung zeigt zudem, dass je nach Revisionsstelle die praktizierte Definition der CGU unterschiedlich streng ausgelegt wird. Unternehmen tun gut daran, diese Diskussion aktiv mit ihrer Revisionsstelle zu führen, damit mögliche Handlungsspielräume nicht unnötig vergeben werden. 3.3 Bestimmung Recoverable und Carrying Amount Beim Recoverable Amount handelt es sich um den grösseren Wert aus dem Fair Value less Costs to Sell und dem Value in Use. Der Fair Value less Costs to Sell ist grundsätzlich marktbezogen zu ermitteln. In diesem Sinn handelt es sich um einen durch Markttransaktionen konkretisierten, möglichst objektiven Verkaufswert. Im Gegensatz dazu widerspiegelt der Value in Use einen subjektiven Wert basierend auf einer Unternehmensbewertung. IAS 36 enthält relativ detaillierte Bestimmungen, wie der Value in Use zu ermitteln ist. Diese beziehen sich in erster Linie auf die Herleitung der künftigen Free Cashflows sowie die Bestimmung der Diskontierungsrate bei der Bewertung. In der aktuellen Praxis wird der Recoverable Amount meistens mittels Value in Use bestimmt. Der Fair Value less Costs to Sell kann aufgrund beschränkter Informationen sowie der mangelnden Vergleichbarkeit nur selten als Grundlage herangezogen werden. 15 In Abschnitt 3.4 wird im Detail auf die praktische Umsetzung eines Bewertungsmodells zur Bestimmung des Value in Use eingegangen. Bei der Bestimmung des Carrying Amount (Buchwert) erfolgt keine Neubewertung der ausgewiesenen Vermögenswerte zum Fair Value im Zeitpunkt des Impairment-Tests. Es wird folglich auch kein impliziter Goodwill zum Zeitpunkt des Impairment-Tests ermittelt. Bei der Ermittlung des Carrying Amount ist darauf zu achten, dass einerseits die Minderheitsanteile und andererseits auch die Allokation des Goodwills korrekt berücksichtigt werden. Was den zweiten Aspekt betrifft, so kann Goodwill entweder auf Holding-Stufe oder in der Bilanz der übernom- 15 Gemäss der Studie von PwC berechnen 68% der untersuchten Unternehmungen ausschliesslich den Value in Use zur Ermittlung des Recoverable Amounts, 4 Prozent wenden ausschliesslich den Ansatz Fair Value less Costs to Sell an (11 Prozent beide Ansätze, 17 Prozent keine Angaben), vgl. PwC (2007), S. 52.

26 100 Praktische Umsetzung der IFRS-Richtlinien zu Unternehmenskäufen menen Gesellschaft ausgewiesen werden, wobei Letzteres, das so genannte Push-Down Accounting, von den Standard-Settern aufgrund der höheren Transparenz bevorzugt wird. Schliesslich muss der Carrying Amount konsistent zur Bestimmung des Recoverable Amount ermittelt werden. Werden beispielsweise Mieterträge aus Liegenschaften in der Bewertung des Recoverable Amount als nicht operativ klassiert und dementsprechend nicht berücksichtigt, dürfen die entsprechenden Bilanzpositionen auch nicht Teil des Carrying Amount sein. 3.4 Praktische Umsetzung eines Impairment-Modells Wie erwähnt, wird der Recoverable Amount in den meisten Fällen anhand des Value in Use, d.h. mit Hilfe einer Unternehmensbewertung, bestimmt. Dem Modell zur Bestimmung des Unternehmenswerts kommt dabei eine zentrale Bedeutung zu. Auf der einen Seite gilt es, den ausführlichen Bestimmungen von IAS 36 hinsichtlich Berechnung des Value in Use resp. der einzelnen Bewertungsparameter Rechnung zu tragen. Auf der anderen Seite muss das Modell auf die unternehmensspezifischen Gegebenheiten abgestimmt sein und eine modelltechnisch konsistente und effiziente Durchführung der jährlichen Impairment- Tests erlauben. Basierend auf den Bestimmungen von IAS 36 wird der Value in Use nach dem Discounted-Cashflow-Ansatz berechnet. Weiter ist die Bewertung auf einer Vorsteuerbasis vorzunehmen, und zwar einheitlich sowohl auf Stufe Cashflow als auch beim Diskontierungssatz. Die Bewertung hat zudem auf der Lokalwährung und unter Verwendung eines lokalen Kapitalkostensatzes zu basieren. Der so ermittelte Wert ist schliesslich mit dem aktuellen Wechselkurs in die Basiswährung umzurechnen. Die praktische Erfahrung der Autoren zeigt, dass in den meisten Fällen ein Brutto-Bewertungsansatz angewandt wird. Dabei wird der Enterprise Value berechnet und dem Carrying Amount (brutto) inklusive Finanzverbindlichkeiten gegenüberstellt. Die Bestimmung des Enterprise Value besteht aus drei Hauptkomponenten, welche in Abbildung 11 dargestellt sind. In den folgenden Abschnitten wird auf die praktische Ausgestaltung dieser Komponenten eingegangen.