Bayerische Landesbank. Endgültige Bedingungen. Euro Aktien-Memory-Express-Anleihe

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1 Endgültige Bedingungen Nr. 86 vom 28. November 2013 zum dreiteiligen Basisprospekt vom 23. April 2013 Bayerische Landesbank Endgültige Bedingungen Euro Aktien-Memory-Express-Anleihe Prozentnotierte Schuldverschreibungen ohne Kapitalschutz WKN: BLB2MR ISIN: DE000BLB2MR6 Emissionstag: Die Endgültigen Bedingungen wurden bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hinterlegt und werden in gedruckter Form bei der Emittentin zur kostenlosen Ausgabe an das Publikum bereitgehalten. Zudem werden sie in elektronischer Form auf der Internet-Seite der Emittentin ( veröffentlicht. 1

2 Gegenstand dieser Endgültigen Bedingungen sind Schuldverschreibungen (die Schuldverschreibungen oder in der Gesamtheit die Anleihe ), die von der Bayerischen Landesbank unter dem dreiteiligen Basisprospekt für Prozentnotierte Schuldverschreibungen ohne Kapitalschutz vom 23. April 2013 begeben werden. Bei den Schuldverschreibungen handelt es sich um Schuldverschreibungen mit vorzeitiger Rückzahlungsmöglichkeit und mit Verzinsung. Diese Endgültigen Bedingungen werden für den in Artikel 5 Abs. 4 der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 (zuletzt geändert durch die Richtlinien 2010/73/EU und 2010/78/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24. November 2010 (die Prospektrichtlinie ) genannten Zweck bereitgestellt. Vollständige Informationen über die Emittentin und das Angebot der Schuldverschreibungen sind nur möglich, wenn die Endgültigen Bedingungen zusammen mit dem dreiteiligen Basisprospekt, bestehend aus (i) dem Registrierungsformular der Emittentin vom 24. Mai 2013 (inklusive etwaiger Nachträge), (ii) der Wertpapierbeschreibung vom 23. April 2013 inklusive etwaiger Nachträge (die Wertpapierbeschreibung ) und (iii) der Zusammenfassung vom 23. April 2013 inklusive etwaiger Nachträge (die Zusammenfassung ) (zusammen, der dreiteilige Basisprospekt ) gelesen werden. Die von der Emittentin im dreiteiligen Basisprospekt erteilte Zustimmung zur Nutzung des dreiteiligen Basisprospekts erstreckt sich auf folgende Angebotsländer: Deutschland, Österreich und Luxemburg. Die spätere Weiterveräußerung und endgültige Platzierung der Wertpapiere durch Finanzintermediäre kann während der Gültigkeit des dreiteiligen Basisprospekts gemäß 9 WpPG erfolgen. Der dreiteilige Basisprospekt wird in gedruckter Form bei der Emittentin zur kostenlosen Ausgabe an das Publikum bereitgehalten. Zudem ist er in elektronischer Form auf der Website der Emittentin veröffentlicht ( Eine emissionsspezifische Zusammenfassung ist diesen Endgültigen Bedingungen beigefügt. 2

3 Teil 1 Angaben zu den Anleihebedingungen Emissionsspezifische Bedingungen Bezüglich der Schuldverschreibungen beinhalten die anwendbaren Emissionsbezogenen Bedingungen, wie im Folgenden aus dem Basisprospekt wiederholt und ergänzt um die Angaben in dem nachfolgend abgedruckten Annex zu den Emissionsbezogenen Bedingungen, und die Allgemeinen Bedingungen die auf die Schuldverschreibungen anwendbaren Bedingungen (zusammen die Bedingungen ). Die Emissionsbezogenen Bedingungen sind zusammen mit den Allgemeinen Bedingungen zu lesen. Emissionsbezogene Bedingungen Teil A. Produktbezogene Bedingungen Ergänzende Angaben zu den Schuldverschreibungen befinden sich in Tabelle 1 bzw. Tabelle 2 des Annexes zu den Anleihebedingungen (nachstehend, die Tabelle 1 bzw. die Tabelle 2 ); der Annex zu den Anleihebedingungen sowie die darin enthaltene Tabelle 1 und Tabelle 2 sind Bestandteil der Anleihebedingungen. 1 (Nennbetrag; Stückelung) Die Bayerische Landesbank (nachstehend die Emittentin genannt) begibt die in Tabelle 1 angegebene Serie von Schuldverschreibungen (nachfolgend die Schuldverschreibungen, in der Gesamtheit auch die Anleihe genannt), die jeweils auf den Inhaber lauten und untereinander gleichberechtigt sind. Der Gesamtnennbetrag der Anleihe sowie die Anzahl und die Stückelung (nachfolgend auch der Nennbetrag ) der Schuldverschreibungen ist in Tabelle 1 dargestellt. 2 (Anleiherecht) (1) Jede Schuldverschreibung gewährt ihrem Inhaber das in 5 der Emissionsbezogenen Bedingungen festgelegte Recht, von der Emittentin am Rückzahlungstag bzw. am Vorzeitigen Rückzahlungstag die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zum Rückzahlungsbetrag oder die Lieferung des Basiswerts zu verlangen sowie einen Anspruch auf Zahlung eines Zinsbetrags gemäß 4 der Emissionsbezogenen Bedingungen an dem jeweiligen Zinszahlungstag (das Anleiherecht ). (2) Die Schuldverschreibungen sind für die Anleihegläubiger und die Emittentin, vorbehaltlich einer außerordentlichen Kündigung der Emittentin nach 10 der Emissionsbezogenen Bedingungen unkündbar. (3) Bei Käufen und Verkäufen von Schuldverschreibungen während der Laufzeit werden keine Stückzinsen berechnet oder bezahlt. (4) Sofern es die Emittentin, gleich aus welchem Grund unterlässt, die Rückzahlung bzw. die Lieferung des Basiswerts am Rückzahlungstag oder am Vorzeitigen Rückzahlungstag oder die Verzinsung am jeweiligen Zinszahlungstag in voller Höhe an die CBF zu erbringen, wird der Rückzahlungsbetrag oder der Gegenwert des zu liefernden Basiswerts oder der Zinsbetrag ab Fälligkeit zum gesetzlichen Zinssatz so lange verzinst, bis die Rückzahlung oder Lieferung oder die Zahlung des Zinsbetrags an die CBF erfolgt ist, soweit gesetzlich oder in den Anleihebedingungen nichts anderes vorgesehen ist. 3

4 3 (Definitionen) Es gelten für die Schuldverschreibungen die nachfolgenden allgemeinen Definitionen: Bankgeschäftstag ist jeder Tag, an dem das Abwicklungssystem TARGET2 oder ein Nachfolgesystem dazu betriebsbereit ist. Barriere entspricht der in Tabelle 1 angegebenen Kuponschwelle. Basiswert ist der Referenzwert wie nachfolgend definiert. Berechnungsstelle ist die Bayerische Landesbank, Brienner Straße 18, München. Feststellungstag ist, vorbehaltlich einer Verschiebung im Fall einer Marktstörung gemäß 9 Absatz (1) der Emissionsbezogenen Bedingungen, jeder der in Tabelle 1 angegebenen Feststellungstage. Falls der jeweilige Feststellungstag kein Berechnungstag ist, verschiebt sich der jeweilige Feststellungstag auf den nächstfolgenden Bankgeschäftstag, der ein Berechnungstag ist. Kuponschwelle ist die in Tabelle 1 jeweils angegebene Kuponschwelle. Referenzwert bezeichnet, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß 8 der Emissionsbezogenen Bedingungen den in Tabelle 2 angegebenen Referenzwert (nachfolgend auch die Aktie genannt). Rückzahlungstag ist, vorbehaltlich einer Rückzahlung am Vorzeitigen Rückzahlungstag gemäß 5 Absatz (3) der Emissionsbezogenen Bedingungen oder einer Verschiebung im Fall einer Marktstörung gemäß 9 Absatz (1) der Emissionsbezogenen Bedingungen, der in Tabelle 1 angegebene Rückzahlungstag. Starttag ist, vorbehaltlich einer Verschiebung im Fall einer Marktstörung gemäß 9 Absatz (1) der Emissionsbezogenen Bedingungen, der in Tabelle 1 angegebene Starttag. Falls der Starttag kein Berechnungstag ist, verschiebt sich der Starttag auf den nächstfolgenden Bankgeschäftstag, der ein Berechnungstag ist. Tilgungsschwelle ist, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß 8 der Emissionsbezogenen Bedingungen, die in Tabelle 1 jeweils angegebene Tilgungsschwelle. Vorzeitiger Rückzahlungstag ist, vorbehaltlich einer Verschiebung im Fall einer Marktstörung gemäß 9 Absatz (1) der Emissionsbezogenen Bedingungen, der Tag, an dem eine Rückzahlung vor dem Rückzahlungstag erfolgt und der gemäß 5 der Emissionsbezogenen Bedingungen ermittelt wird. Die Möglichen Vorzeitigen Rückzahlungstage sind in Tabelle 1 aufgeführt. Zinsbetrag ist jeder in Tabelle 1 angegebene Zinsbetrag. Zinszahlungstag ist, vorbehaltlich einer Verschiebung im Fall einer Marktstörung gemäß 9 der Emissionsbezogenen Bedingungen, jeder in Tabelle 1 angegebene Zinszahlungstag. Basiswertspezifische Definitionen finden sich in 7 der Emissionsbezogenen Bedingungen. 4 (Verzinsung) (1) Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf Ihren Nennbetrag zu dem jeweiligen Zinszahlungstag wie folgt verzinst. (a) (b) Wenn an einem Feststellungstag der Feststellungskurs auf oder über der Kuponschwelle liegt, erfolgt an dem auf den jeweiligen Feststellungstag folgenden Zinszahlungstag eine Zinszahlung in Höhe des Zinsbetrags. Andernfalls entfällt an dem betreffenden Zinszahlungstag die Verzinsung. Wenn an einem oder mehreren Zinszahlungstagen die Zinszahlung entfallen ist, an einem späteren Feststellungstag aber die Voraussetzungen für eine Zinszahlung vorliegen, so werden die zuvor ausgefallenen Zinszahlungen an dem auf diesen Feststellungstag unmittelbar folgenden Zinszahlungstag nachgeholt. 4

5 (2) Falls eine vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen gemäß 5 der Emissionsbezogenen Bedingungen erfolgt, findet am Vorzeitigen Rückzahlungstag die letzte Zinszahlung statt. 5 (Rückzahlung, Physische Lieferung, Vorzeitige Rückzahlung) (1) Die Schuldverschreibungen werden, vorbehaltlich einer vorzeitigen Rückzahlung gemäß Absatz (3), am Rückzahlungstag von der Emittentin zu dem Rückzahlungsbetrag, der gemäß Absatz (2) ermittelt wird, (der Rückzahlungsbetrag ) an die Anleihegläubiger zurückgezahlt oder gemäß Absatz (2) durch Lieferung des Basiswerts und ggf. eines Ausgleichsbetrags getilgt. (2) Der Rückzahlungsbetrag, vorbehaltlich einer vorzeitigen Rückzahlung gemäß Absatz (3), wird wie folgt ermittelt: (a) Sofern der am letzten Feststellungstag festgestellte Feststellungskurs mindestens der Barriere entspricht, erfolgt die Rückzahlung der Schuldverschreibungen am Rückzahlungstag zum Nennbetrag. (b) Liegt der am letzten Feststellungstag festgestellte Feststellungskurs unter der Barriere, so erfolgt die Tilgung der Schuldverschreibungen am Rückzahlungstag nicht durch Zahlung eines Rückzahlungsbetrags, sondern durch Lieferung des Basiswerts. Die Anzahl der zu liefernden Aktien je Schuldverschreibung wird errechnet, indem der Nennbetrag durch den Startkurs dividiert wird. Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert, sondern auftretende Spitzenbeträge werden in Geld ausgeglichen. Der Ausgleichsbetrag wird auf Basis des Feststellungskurses am letzten Feststellungstag berechnet. Die Berechnung des Ausgleichsbetrags erfolgt bezogen auf eine Schuldverschreibung. Hält ein Anleihegläubiger mehrere Schuldverschreibungen, erfolgt keine Zusammenlegung von Ausgleichsbeträgen in der Art und Weise, dass dafür eine höhere Anzahl an Aktien geliefert wird. (3) Vorbehaltlich einer bereits erfolgten Vorzeitigen Rückzahlung erfolgt, sofern der am jeweiligen Feststellungstag festgestellte Feststellungskurs mindestens der dem jeweiligen Feststellungstag zugeordneten Tilgungsschwelle entspricht, die Rückzahlung am entsprechenden Vorzeitigen Rückzahlungstag zum Nennbetrag. (4) Der Rückzahlungsbetrag bzw. der Vorzeitige Rückzahlungsbetrag wird kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundet. (5) Wenn der Rückzahlungstag bzw. Vorzeitige Rückzahlungstag bzw. der jeweilige Zinszahlungstag kein Bankgeschäftstag ist, erfolgt die Zahlung bzw. Lieferung am darauffolgenden Bankgeschäftstag, ohne dass aufgrund dieser Verschiebung ein Anspruch auf zusätzliche Zinsen und sonstige Zahlungen besteht. 6 (Zahlungen, Lieferungen) (1) Die Emittentin verpflichtet sich, alle Zahlungen auf die Schuldverschreibungen bei Fälligkeit in Euro zu leisten. (2) Sämtliche gemäß diesen Anleihebedingungen zahlbaren Beträge sind von der Emittentin in ihrer Funktion als Zahlstelle an CBF zwecks Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Anleihegläubiger zu zahlen. (3) Zahlungen oder Lieferungen an die CBF befreien die Emittentin in Höhe der geleisteten Zahlung bzw. Lieferung von ihren Verbindlichkeiten gegenüber den Anleihegläubigern. (4) Alle im Zusammenhang mit einer Zahlung anfallenden Steuern, Gebühren oder anderen Abgaben sind von dem Anleihegläubiger zu tragen und zu zahlen. Die Emittentin bzw. die Zahlstelle ist berechtigt, von dem geschuldeten Betrag etwaige Steuern, Gebühren oder Abgaben einzubehalten, die von dem Anleihegläubiger gemäß dem vorstehenden Satz zu zahlen sind. 5

6 (5) Ist die Lieferung des Basiswerts für die Emittentin tatsächlich oder rechtlich unmöglich, ist die Emittentin berechtigt, anstelle der Lieferung des Basiswerts einen Ausgleichsbetrag je Schuldverschreibung zu zahlen, der dem Feststellungskurs des Basiswerts multipliziert mit dem Nennbetrag und dividiert durch den Startkurs entspricht. Der Ausgleichsbetrag wird auf zwei Nachkommastellen kaufmännisch gerundet. (6) Sofern die Schuldverschreibungen durch Lieferung von Aktien getilgt werden und nach dem Feststellungstag eine Dividendenzahlung bezüglich der zu liefernden Aktien erfolgt, steht die Dividende dem Anleihegläubiger zu. Sofern ein Bezugsrecht gewährt wird und der erste Handelstag dieses Rechts auf einen Tag nach dem Feststellungstag fällt, steht es dem Anleihegläubiger zu. 6

7 Teil B. Basiswertbezogene Bedingungen 7 (Basiswertspezifische Definitionen) Es gelten im Hinblick auf den Basiswert der Schuldverschreibungen die folgenden basiswertspezifischen Definitionen: Aktie ist die unter Referenzwert in Tabelle 2 aufgeführte Aktie. Aktiengesellschaft bezeichnet die Aktiengesellschaft, deren Aktie Referenzwert ist. Berechnungstag ist jeder Tag, an dem für die Aktie an der Maßgeblichen Börse und der Maßgeblichen Terminbörse ein Börsenhandel stattfindet. Feststellungskurs ist, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß 8 der Emissionsbezogenen Bedingungen oder der Ermittlung eines Ersatzpreises gemäß 9 Absatz (2) der Emissionsbezogenen Bedingungen, der im Maßgeblichen Handelssystem an der Maßgeblichen Börse an dem jeweiligen Feststellungstag in Tabelle 2 angegebene Feststellungskurs. Maßgebliche Börse ist, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß 8 der Emissionsbezogenen Bedingungen, die in Tabelle 2 angegebene Maßgebliche Börse. Maßgebliches Handelssystem ist das in Tabelle 2 angegebene Maßgebliche Handelssystem. Sofern dieses nicht angegeben ist, kommt es alleine auf die Maßgebliche Börse an. Maßgebliche Terminbörse ist die in Tabelle 2 angegebene Maßgebliche Terminbörse. Startkurs bezeichnet, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß 8 der Emissionsbezogenen Bedingungen oder der Ermittlung eines Ersatzpreises gemäß 9 Absatz (2) der Emissionsbezogenen Bedingungen, den in Tabelle 2 angegebenen Startkurs, der am Starttag im Maßgeblichen Handelssystem an der Maßgeblichen Börse festgestellt wird. Der Startkurs wird nach seiner Feststellung nach 3 der Allgemeinen Bedingungen veröffentlicht. 8 (Anpassungen) (1) Gibt die Aktiengesellschaft einen Potenziellen Anpassungsgrund bekannt, prüft die Emittentin nach billigem Ermessen, ob der Potenzielle Anpassungsgrund einen verwässernden oder werterhöhenden Einfluss auf den theoretischen Wert der Aktie hat. Kommt die Emittentin zu dem Ergebnis, dass ein solcher Einfluss vorliegt, ist sie berechtigt, Anpassungen vorzunehmen, die ihr nach billigem Ermessen angemessen erscheinen, um diesen Einfluss zu berücksichtigen. Hierbei ist die Emittentin berechtigt, jedoch nicht verpflichtet, die Vorgehensweise einer Terminbörse, an der Optionen oder Terminkontrakte bezogen auf die Aktie gehandelt werden, für die Anpassung als Richtlinie zu verwenden. Folgende Umstände sind dabei als Potentieller Anpassungsgrund zu qualifizieren: (a) (b) (c) eine Teilung, Zusammenlegung oder Gattungsänderung der Aktie (soweit keine Verschmelzung vorliegt), eine Zuteilung von Aktien oder eine Ausschüttung einer Dividende in Form von Aktien an die Aktionäre mittels Bonus, Gratisaktien, aufgrund einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder ähnlichem; eine Zuteilung oder Dividende an die Aktionäre der Aktiengesellschaft der Aktie in Form von (A) Aktien oder (B) sonstigen Aktien oder Wertpapieren, die dem Berechtigten in gleichem Umfang oder anteilsmäßig wie einem Aktionär ein Recht auf Zahlung einer Dividende und/oder des Liquidationserlöses gewähren, oder (C) Aktien oder sonstigen Wertpapieren eines anderen Unternehmens, die von der Gesellschaft aufgrund einer Abspaltung, Ausgliederung oder einer ähnlichen Transaktion unmittelbar oder mittelbar erworben wurden oder gehalten werden, oder (D) sonstigen Wertpapieren, Rechten, Optionsscheinen oder Vermögenswerten, für die jeweils eine unter dem (nach billigem Ermessen der Emittentin festgestellten) aktuellen Marktpreis liegende Gegenleistung (Geld oder Sonstiges) erbracht wird; eine außerordentliche Dividende; 7

8 (d) (e) (2) Sollte (a) (b) (c) eine Einzahlungsaufforderung für nicht voll einbezahlte Aktien; andere Fälle, die einen verwässernden oder werterhöhenden Einfluss auf den theoretischen Wert der Aktie haben können. bezüglich der Aktie nach billigem Ermessen der Emittentin die Liquidität an der Maßgeblichen Börse deutlich abnehmen; alle Aktien oder alle wesentlichen Vermögenswerte der Gesellschaft verstaatlicht oder enteignet werden oder in sonstiger Weise auf eine Regierungsstelle, Behörde oder sonstige staatliche Stelle übertragen werden müssen, aus irgendeinem Grund (außer im Fall eines Zusammenschlusses, für den dann die Regelungen in Absatz (3) gelten) die Notierung oder der Handel der Aktie an der Maßgeblichen Börse eingestellt werden oder die Einstellung von der Maßgeblichen Börse angekündigt werden; ist die Emittentin berechtigt, das Anleiherecht nach billigem Ermessen anzupassen bzw. die Schuldverschreibungen gemäß 10 der Emissionsbezogenen Bedingungen zu kündigen. (3) Falls die Notierung oder sonstige Einbeziehung der Aktie an der Maßgeblichen Börse eingestellt wird, eine Notierung oder Einbeziehung jedoch an einer anderen Börse besteht oder aufgenommen wird, ist die Emittentin ferner berechtigt, eine andere Börse oder ein anderes Handelssystem für die Aktie als neue Maßgebliche Börse (die Ersatzbörse ) zu bestimmen und dadurch ihr gegebenenfalls notwendig erscheinende Anpassungen nach billigem Ermessen vorzunehmen. Im Fall einer solchen Ersetzung gilt jede in diesen Anleihebedingungen enthaltene Bezugnahme auf die Maßgebliche Börse fortan als Bezugnahme auf die Ersatzbörse. Sollte die Maßgebliche Terminbörse (a) bei den auf die Aktie gehandelten Options- oder Terminkontrakten eine Anpassung ankündigen oder vornehmen; oder (b) den Handel von Options- oder Terminkontrakten bezogen auf die Aktie einstellen oder beschränken; oder (c) die vorzeitige Abrechnung auf gehandelte Options- oder Terminkontrakte bezogen auf die Aktie ankündigen oder vornehmen; oder (d) eine andere Anpassung ankündigen oder vornehmen, die nach billigem Ermessen der Emittentin wesentlich ist, ist die Emittentin berechtigt, eine neue Maßgebliche Terminbörse (die Ersatzterminbörse ) zu bestimmen und ihr dadurch gegebenenfalls notwendig erscheinende Anpassungen nach billigem Ermessen vorzunehmen oder die zur Bestimmung der zahlbaren Beträge notwendigen Parameter nach billigem Ermessen anzupassen. Im Fall einer Ersetzung gilt jede in diesen Bedingungen enthaltene Bezugnahme auf die Maßgebliche Terminbörse fortan als Bezugnahme auf die Ersatzterminbörse. (4) Im Fall (a) einer Konsolidierung, Verschmelzung, eines Zusammenschlusses oder eines verbindlichen Aktientauschs der Aktiengesellschaft der Aktie mit einer anderen Person oder Gesellschaft, (b) (c) einer Übertragung der Aktie oder einer Verpflichtung zu einer solchen Übertragung an eine andere Gesellschaft oder Person oder einer Übernahme der Aktie insgesamt oder zum Teil durch eine andere Gesellschaft oder Person bzw. wenn eine andere Gesellschaft oder Person das Recht hat, die Aktie insgesamt oder zum Teil zu erhalten (der Zusammenschluss ), nimmt die Emittentin etwaige Anpassungen nach billigem Ermessen vor. Hierbei ist die Emittentin berechtigt, jedoch nicht verpflichtet, die Vorgehensweise einer Terminbörse, an der Optionen oder Terminkontrakte bezogen auf die Aktie gehandelt werden, für die Anpassung als Richtlinie zu verwenden. 8

9 (5) Bei anderen als den in den Absätzen (1) bis (4) bezeichneten Ereignissen, die nach billigem Ermessen der Emittentin eine Anpassung als angemessen erscheinen lassen, wird die Emittentin eine Anpassung nach billigem Ermessen vornehmen. (6) Die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens einer Aktiengesellschaft stellt kein Anpassungsereignis dar. (7) Anpassungen und Festlegungen nach den vorstehenden Absätzen werden durch die Emittentin nach 315 BGB im billigen Ermessen vorgenommen und sind, sofern nicht ein offensichtlicher Fehler vorliegt, für alle Beteiligten bindend. Die Emittentin haftet dafür, dass sie im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen Festlegungen und Anpassungen vornimmt, nicht vornimmt oder sonstige Maßnahmen trifft oder unterlässt, nur, wenn und soweit sie die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt hat. Die Emittentin wird die Anpassungen sowie den Zeitpunkt ihrer erstmaligen Anwendung gemäß 3 der Allgemeinen Bedingungen veröffentlichen. 9 (Marktstörung) (1) Wenn am Starttag bzw. am jeweiligen Feststellungstag an dem für die Feststellung des Startkurses bzw. des Feststellungskurses relevanten Zeitpunkt bzw. innerhalb einer Stunde davor eine Marktstörung gemäß Absatz (3) eintritt oder vorliegt oder aus anderen Gründen keine Kursfeststellung oder Kursveröffentlichung für die Aktie stattfindet, so gilt im Hinblick auf die Aktie als Starttag bzw. als Feststellungstag der nächstfolgende Berechnungstag, an dem keine Marktstörung mehr vorliegt. Bei einer Verschiebung des Feststellungstags verschiebt sich gegebenenfalls der darauffolgende Zinszahlungstag und gegebenenfalls der Rückzahlungstag bzw. Vorzeitige Rückzahlungstag entsprechend, ohne dass aufgrund dieser Verschiebung Zinsen oder sonstige Zahlungen zu leisten sind. (2) Wenn der Starttag bzw. der Feststellungstag aufgrund der Bestimmungen von Absatz (1) um acht Bankgeschäftstage verschoben worden ist und auch an diesem Tag die Marktstörung fortbesteht, wird die Emittentin einen Ersatzpreis für die Aktie ermitteln. Ersatzpreis ist der von der Emittentin nach billigem Ermessen gemäß 315 BGB, unter Berücksichtigung der an diesem Tag herrschenden Marktgegebenheiten ggf. unter Hinzuziehung eines unabhängigen Sachverständigen bestimmte Preis der Aktie. (3) Eine Marktstörung bedeutet die vorübergehende Suspendierung oder wesentliche Einschränkung des Handels (i) (ii) (iii) an der Maßgeblichen Börse allgemein oder einer Aktie an der Maßgeblichen Börse oder in einem Termin- oder Optionskontrakt in Bezug auf die Aktie an der Maßgeblichen Terminbörse, sofern dieser Umstand nach billigem Ermessen der Emittentin für die Bewertung der Schuldverschreibungen bzw. für die Erfüllung der Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen durch die Emittentin wesentlich ist. Eine Beschränkung der Stunden oder Anzahl der Tage, an denen ein Handel stattfindet, gilt nicht als Marktstörung, sofern die Einschränkung auf einer vorher angekündigten Änderung beruht. 10 (Außerordentliche Kündigung der Schuldverschreibungen durch die Emittentin) (1) Wenn nach Ansicht der Emittentin eine Anpassung gemäß 8 der Emissionsbezogenen Bedingungen, aus welchen Gründen auch immer, nicht möglich ist oder wenn die Emittentin gemäß 8 der Emissonsbezogenen Bedingungen zur Kündigung berechtigt ist, so hat die Emittentin das Recht, die Schuldverschreibungen vorzeitig durch Bekanntmachung gemäß 3 der Allgemeinen Bedingungen unter Angabe des nachstehend definierten Kündigungsbetrags zu kündigen. Die Kündigung wird wirksam mit dem Zeitpunkt der Bekanntmachung gemäß 3 der Allgemeinen Bedingungen (der Kündigungstag ). 9

10 Ist die Handelbarkeit der Aktie bzw. die Handelbarkeit oder Liquidität von Termin- oder Optionskontrakten auf die Aktie an der Börse bzw. der Maßgeblichen Terminbörse dauerhaft eingeschränkt und liegen die Voraussetzungen für Anpassungsmaßnahmen nach 8 der Emissionsbezogenen Bedingungen nicht vor, so hat die Emittentin das Recht, die Schuldverschreibungen mit einer Frist von acht Bankgeschäftstagen vorzeitig durch Bekanntmachung gemäß 3 der Allgemeinen Bedingungen unter Angabe des nachstehend definierten Kündigungsbetrags zu kündigen. (2) Im Falle einer Kündigung zahlt die Emittentin an jeden Anleihegläubiger innerhalb von acht Bankgeschäftstagen nach dem Kündigungstag einen Betrag je Schuldverschreibung (der Kündigungsbetrag ), der von der Emittentin nach billigem Ermessen - ggf. unter Heranziehung eines unabhängigen Sachverständigen - gemäß 315 BGB als angemessener Marktpreis einer Schuldverschreibung ermittelt wird. Die Rechte aus diesen Schuldverschreibungen erlöschen mit Zahlung des Kündigungsbetrags. 10

11 Annex zu den Anleihebedingungen Tabelle 1 ergänzend zu Teil A. Produktbezogene Bedingungen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen / Stückelung der Schuldverschreibungen / Anzahl der Schuldverschreibungen Starttag / Rückzahlungstag Feststellungstage Tilgungsschwelle (in % des Startkurses) WKN / ISIN der Schuldverschreibungen Kuponschwelle (in % des Startkurses) Zinsbetrag pro Nennbetrag / Zinszahlungstage Mögliche Vorzeitige Rückzahlungstage BLB2MR / DE000BLB2MR6 EUR / EUR / / % 100 % 100 % 100 % 60 % 60 % 60 % 60 % EUR 50,00 / Tabelle 2 ergänzend zu Teil B. Basiswertbezogene Bedingungen WKN / ISIN der Schuldverschreibungen BLB2MR / DE000BLB2MR6 Referenzwert / ISIN des Referenzwerts Deutsche Bank AG / DE Feststellungskurs Maßgebliche Börse / Maßgebliches Handelssystem / Maßgebliche Terminbörse Schlusskurs XETRA / EUREX Startkurs Schlusskurs 11

12 Teil 2 Weitere Angaben zu den Schuldverschreibungen Die Angaben in diesem Teil 2 Weitere Angaben zu den Schuldverschreibungen sind zusammen mit den Regelungen im Kapitel II. Allgemeine Beschreibung der Wertpapiere der Wertpapierbeschreibung zu lesen. Die nachfolgenden Abschnittsangaben beziehen sich auf den entsprechenden Abschnitt des Kapitels II. Allgemeine Beschreibung der Wertpapiere in der Wertpapierbeschreibung. 1. Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen, die an der Emission/dem Angebot beteiligt sind, einschließlich Interessenkonflikten (Abschnitt II.1) Abgesehen von den Angaben in Kapitel I Risikofaktoren in Bezug auf die Schuldverschreibungen in der Wertpapierbeschreibung bestehen im Hinblick auf die Emission der Schuldverschreibungen gegenwärtig keine Interessen bzw. Interessenkonflikte bei der Emittentin oder ihren Geschäftsführungsmitgliedern oder mit der Emission befassten Angestellten, die für dieses Angebot von ausschlaggebender Bedeutung sind. 2. Gegenstand der Endgültigen Bedingungen (Abschnitt II.2) ISIN Code WKN DE000BLB2MR6 BLB2MR 3. Angaben über die anzubietenden Schuldverschreibungen (Abschnitt II.3) Rendite über Gesamtlaufzeit Die Rendite der Schuldverschreibungen lässt sich erst am Ende der Laufzeit bestimmen, da erst dann die tatsächlich gezahlten Zinsbeträge und der tatsächlich gezahlte Rückzahlungsbetrag bzw. der Wert der gelieferten Aktien und die tatsächliche Laufzeit bekannt sind. Für die Berechnung der individuellen Rendite über die Gesamtlaufzeit hat der Anleger den ursprünglich gezahlten Preis, die Höhe der Rückzahlung bzw. die Anzahl und den Wert der gelieferten Aktien, die Höhe und den Zeitpunkt der einzelnen Zinszahlungen, die Laufzeit der Schuldverschreibungen und die individuellen Transaktionskosten zu berücksichtigen. Ermächtigung Beschluss des Vorstands vom Emissionstag Angaben über den zu Grunde liegenden Basiswert (Abschnitt II.4) Der Referenzwert sowie nähere Angaben zu diesem sind nachfolgender Tabelle zu entnehmen. Informationen über die vergangene und künftige Wertentwicklung des jeweiligen Referenzwerts sowie die jeweiligen Volatilitäten können unter den in der nachfolgenden Tabelle angegebenen Internet-Adressen eingeholt werden. Diese Internetseiten sind unbeschränkt zugänglich. Die Emittentin übernimmt für die Vollständigkeit und Richtigkeit und für die fortlaufende Aktualisierung der auf der jeweiligen Internetseite enthaltenen Inhalte keine Gewähr. 12

13 WKN / ISIN Referenzwert / ISIN des Referenzwerts Internet-Adresse BLB2MR / DE000BLB2MR6 Deutsche Bank AG / DE www. onvista.de 5. Bedingungen für das Angebot (Abschnitt II.5) Bedingungen X Zeichnungsfrist ohne späteren Abverkauf Zeichnungsbeginn Ende der Zeichnungsfrist (08:00 Uhr) (16:00 Uhr) Zeichnungsfrist und gegebenenfalls späterer Abverkauf Zeichnungsbeginn Ende der Zeichnungsfrist Abverkauf ohne Zeichnungsfrist Verkaufsbeginn Preisfestsetzung Ausgabepreis 100 % des Nennbetrags Platzierung Ausgabeaufschlag 0 Ausgabeabschlag 0 Platzierungsstelle Zeichnungen über die Börse Übernahme Übernehmer Angaben zur Übernahmevereinbarung Übernahmeprovision Platzierungsprovision Datum des Übernahmevertrags Sämtliche Banken und Sparkassen Zeichnungen über die Börse Stuttgart nein Nicht anwendbar Nicht anwendbar Nicht anwendbar Nicht anwendbar Nicht anwendbar 6. Zulassung zum Handel (Abschnitt II.6) Einbeziehung in den Freiverkehr Börsen Stuttgart, Frankfurt a.m. und München 13

14 Geplantes Einbeziehungsdatum Veröffentlichung von Informationen nach erfolgter Emission Die Emittentin beabsichtigt, mit Ausnahme der in den Anleihebedingungen genannten Fällen für Bekanntmachungen, keine Veröffentlichung von Informationen nach erfolgter Emission. 14

15 Darstellung der Funktionsweise der Schuldverschreibungen Die vorliegenden Schuldverschreibungen zeichnen sich dadurch aus, dass die Höhe des Rückzahlungsbetrags, die Art der Tilgung, der Rückzahlungszeitpunkt und die Verzinsung von der Entwicklung des Basiswerts abhängig ist. 1. Verzinsung Die mögliche Verzinsung der Schuldverschreibungen wird wie folgt ermittelt: An den Feststellungstagen wird jeweils der Schlusskurs des jeweiligen Basiswerts, der Feststellungskurs, ermittelt. Wenn an einem Feststellungstag der Feststellungskurs auf oder über der Kuponschwelle liegt, erfolgt am darauf folgenden Zinszahlungstag eine Zinszahlung in Höhe des Zinsbetrags. Andernfalls entfällt die Zinszahlung zu diesem Zinszahlungstag. Wenn eine oder mehrere Zinszahlungen entfallen sind, werden diese an einem der folgenden Zinszahlungstage nachgeholt, sofern an dem zugehörigen Feststellungstag die Voraussetzungen für eine Zinszahlung vorliegen ( Memory-Mechanismus ). Falls eine vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen erfolgt, findet am Vorzeitigen Rückzahlungstag die letzte Zinszahlung statt. 2. Vorzeitige Rückzahlung, Rückzahlung bzw. Lieferung Wenn an einem Feststellungstag vor dem letzten Feststellungstag der Feststellungskurs auf oder über der Tilgungsschwelle liegt, erfolgt an dem betreffenden Vorzeitiger Rückzahlungstag die vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen in Höhe des Nennbetrags. Andernfalls läuft die Schuldverschreibung mindestens bis zum nächstmöglichen (vorzeitigen) Rückzahlungstag weiter und es wird an dem nächsten Feststellungstag überprüft, ob der Feststellungskurs auf oder über der Tilgungsschwelle liegt. Sofern während der Laufzeit keine vorzeitige Rückzahlung erfolgt ist, werden die Schuldverschreibungen am Rückzahlungstag wie folgt zurückgezahlt: Fall 1: Sollte der Feststellungskurs am letzten Feststellungstag (= Finaler Feststellungstag) auf oder über der Barriere (welche der Kuponschwelle entspricht) liegen, so erfolgt am Rückzahlungstag die Rückzahlung der Schuldverschreibungen in Höhe von 100 % des Nennbetrags. Fall 2: Sollte der Feststellungskurs am letzten Feststellungstag unterhalb der Barriere liegen, so erfolgt die Tilgung der Schuldverschreibungen am Rückzahlungstag nicht durch Zahlung des Rückzahlungsbetrags, sondern durch Lieferung des Basiswerts. In diesem Fall wird je Schuldverschreibung eine dem Nennbetrag dividiert durch den Startkurs entsprechende Anzahl von Aktien geliefert, wobei keine Bruchteile von Aktien geliefert werden, sondern auftretende Spitzenbeträge in Geld ausgeglichen werden. Der Gegenwert der gelieferten Aktien liegt regelmäßig unterhalb des Nennbetrags. 15

16 Emissionsspezifische Zusammenfassung Zusammenfassungen bestehen aus bestimmten Offenlegungspflichten, den sogenannten Punkten. Diese Punkte sind in den nachfolgenden Abschnitten A E enthalten und nummeriert (A.1 E.7). Diese Zusammenfassung enthält alle Punkte, die in eine Zusammenfassung für diese Art von Wertpapieren und für Emittenten dieses Typs aufzunehmen sind. Da einige Punkte nicht zu berücksichtigen sind, ist die Nummerierung zum Teil nicht durchgängig und es kann zu Lücken kommen. Auch wenn ein Punkt aufgrund der Art des Wertpapiers bzw. für Emittenten dieses Typs in die Zusammenfassung aufgenommen werden muss, ist es möglich, dass bezüglich dieses Punktes keine relevante Information zu geben ist. In diesem Fall enthält die Zusammenfassung an der entsprechenden Stelle eine kurze Beschreibung des Punkts und den Hinweis Nicht anwendbar. Punkt Abschnitt A - Einleitung und Warnhinweise A.1 Warnhinweise Die Zusammenfassung ist als Einführung zum dreiteiligen Basisprospekt zu verstehen, der aus dieser Zusammenfassung, dem Registrierungsformular der Bayerischen Landesbank (die BayernLB, die Bank oder die Emittentin, und zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften die BayernLB-Gruppe ) vom 24. Mai 2013 (wie nachgetragen durch den Nachtrag vom und inklusive etwaiger zukünftiger Nachträge) und der Wertpapierbeschreibung der BayernLB vom 23. April 2013 besteht. Der Anleger sollte jede Entscheidung zur Anlage in die Schuldverschreibungen auf die Prüfung des dreiteiligen Basisprospekts, einschließlich etwaiger Nachträge und der Endgültigen Bedingungen stützen. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in einem dreiteiligen Basisprospekt, etwaigen Nachträgen sowie den in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der klagende Anleger aufgrund einzelstaatlicher Rechtsvorschriften von Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für eine Übersetzung des dreiteiligen Basisprospekts, etwaiger Nachträge und der Endgültigen Bedingungen in die Gerichtssprache vor Prozessbeginn zu tragen haben. Die Emittentin kann für den Inhalt dieser Zusammenfassung, einschließlich einer gegebenenfalls angefertigten Übersetzung davon, haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des dreiteiligen Basisprospekts gelesen wird oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des dreiteiligen Basisprospekts gelesen wird, nicht alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt. A.2 Zustimmung des Emittenten oder der für die Erstellung des Prospekts verantwortlichen Person zur Verwendung des Prospekts für die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung von Wertpapieren durch Finanzintermediäre Angabe der Angebotsfrist, innerhalb der die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung von Wertpapieren durch Fi- Die Emittentin erteilt sämtlichen Finanzintermediären ihre allgemeine Zustimmung zur Verwendung des dreiteiligen Basisprospekts für die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung der Wertpapiere in Deutschland sowie Österreich und Luxemburg während der Gültigkeit des dreiteiligen Basisprospekts gemäß 9 WpPG. Die spätere Weiterveräußerung und endgültige Platzierung der Wertpapiere durch Finanzintermediäre kann während der Gültigkeit des dreiteiligen Basisprospekts gemäß 9 WpPG erfolgen. Diese Zustimmung erfolgt nicht vorbehaltlich etwaiger Bedingungen. Falls ein Finanzintermediär ein Angebot macht, wird dieser Finanzintermediär Anlegern Informationen über die Bedingungen des Angebots zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage zur Verfügung stellen. 16

17 nanzintermediäre erfolgen kann und für die die Zustimmung zur Verwendung des Prospekts erteilt wird Alle sonstigen klaren und objektiven Bedingungen, an die die Zustimmung gebunden ist und die für die Verwendung des Prospekts relevant sind Deutlich hervorgehobener Hinweis für die Anleger, dass Informationen über die Bedingungen des Angebots eines Finanzintermediärs von diesem zum Zeitpunkt der Vorlage des Angebots zur Verfügung zu stellen sind Punkt B.1 Juristische und kommerzielle Bezeichnung des Emittenten. Abschnitt B Emittentin Juristische Bezeichnung Bayerische Landesbank Kommerzielle Bezeichnung BayernLB B.2 Sitz und Rechtsform des Emittenten, das für den Emittenten geltende Recht und Land der Gründung der Gesellschaft. Sitz München; die Hauptgeschäftsadresse der BayernLB ist Brienner Straße 18, München, Bundesrepublik Deutschland (Tel.: +49 (0) ). Rechtsform B.4b Alle bereits bekannten Trends, die sich auf den Emittenten und die Branche, in denen er Anstalt des öffentlichen Rechts Rechtsordnung Deutsches Recht Ort der Registrierung Die Bayerische Landesbank ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA eingetragen. Bekannte Trends, die die Aussichten der Bayerischen Landesbank beeinflussen könnten, sind insbesondere die anhaltende Staatsschuldenkrise, die Rückzahlungsverpflichtungen im 17

18 tätig ist, auswirken. B.5 Ist der Emittent Teil einer Gruppe, Beschreibung der Gruppe und Stellung des Emittenten innerhalb dieser Gruppe. B.9 Liegen Gewinnprognosen oder schätzungen vor, ist der entsprechende Wert anzugeben. Zusammenhang mit den Verpflichtungen aus der Beihilfeentscheidung der EU-Kommission vom 25. Juli 2012 (in der Fassung vom 5. Februar 2013), die zunehmenden regulatorischen Vorgaben nationaler und internationaler Aufsichtsbehörden und die unverändert schwierige allgemeine wirtschaftliche und politische Situation in Ungarn, die sich negativ auf die Geschäftstätigkeit der Tochtergesellschaft MKB Bank Zrt. auswirkt. Die Bayerische Landesbank ist die Muttergesellschaft eines Konzerns, der zum 31. Dezember vollkonsolidierte Tochterunternehmen umfasste, darunter die Deutsche Kreditbank Aktiengesellschaft, Berlin (DKB). Nicht anwendbar. Es liegen keine Gewinnprognosen oder Gewinnschätzungen im Sinne von Ziffer 8 des Annex XI der Prospektverordnung vor. B.10 Art etwaiger Beschränkungen im Bestätigungsver-merk zu den historischen Finanzinformatio-nen. B.12 Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen über den Emittenten, die für jedes Geschäftsjahr des von den historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraums und für jeden nachfolgenden Zwischenberichts-zeitraum vorgelegt werden, sowie Vergleichsdaten für den gleichen Zeitraum des vorangegangenen Geschäftsjahres, es sei denn, diese Anforderung ist durch die Vorlage der Bilanzdaten zum Jahresende erfüllt. Nicht anwendbar. Die jeweiligen Bestätigungsvermerke enthalten keine Beschränkungen. Erfolgszahlen 2012 (im Vergleich zu dem entsprechenden Zeitraum 2011) (aus Konzernabschluss 2012 nach IFRS) in Mio. Euro (geprüft) in Mio. Euro (geprüft) Zinsüberschuss Risikovorsorge im Kreditgeschäft Provisionsüberschuss Ergebnis aus der Fair Value Bewertung Ergebnis aus Sicherungsgeschäften Ergebnis aus Finanzanlagen Ergebnis aus at-equity bewerteten Unternehmen Sonstiges Ergebnis Verwaltungsaufwand Aufwand für

19 Bankenabgaben Restrukturierungsergebnis Ergebnis vor Steuern Ertragsteuern Ergebnis nach Steuern Ergebnisanteil Konzernfremder 7 39 Konzernergebnis Bilanzpositionen (im Vergleich zu dem entsprechenden Stichtag 2011) (aus Konzernabschluss 2012 nach IFRS) in Mio. Euro in Mio. Euro Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an Kunden Verbindlichkeiten geg. Kreditinstituten Verbindlichkeiten geg. Kunden Verbriefte Verbindlichkeiten Eigenkapital Bilanzsumme Erfolgszahlen 1. Quartal 2013 (im Vergleich zu dem entsprechenden Zeitraum 2012) (aus Konzern-Finanzbericht 1. Quartal 2013) (der Konzern-Finanzbericht wurde auf freiwilliger Basis erstellt und enthält nicht alle nach den IFRS (IAS 34 Zwischenberichterstattung) erforderlichen Bestandteile und Angaben und wurde nicht vollständig nach den Ausweis- und Bewertungsvorschriften der IFRS ermittelt. Der Konzern- Finanzbericht 1. Quartal 2013 wurden vom Abschlussprüfer der BayernLB weder geprüft noch wurde eine prüferische Durchsicht vorgenommen) in Mio. Euro in Mio. Euro Zinsüberschuss Risikovorsorge im Kreditgeschäft

20 Provisionsüberschuss Ergebnis aus der Fair Value Bewertung Ergebnis aus Finanzanlagen Verwaltungsaufwand Aufwand für Bankenabgaben Restrukturierungsergebnis -5-3 Ergebnis vor Steuern Bilanzzahlen (im Vergleich zum ) (aus Konzern-Finanzbericht 1. Quartal 2013) (der Konzern-Finanzbericht wurde auf freiwilliger Basis erstellt und enthält nicht alle nach den IFRS (IAS 34 Zwischenberichterstattung) erforderlichen Bestandteile und Angaben und wurde nicht vollständig nach den Ausweis- und Bewertungsvorschriften der IFRS ermittelt. Der Konzern- Finanzbericht 1. Quartal 2013 wurden vom Abschlussprüfer der BayernLB weder geprüft noch wurde eine prüferische Durchsicht vorgenommen) in Mio. Euro in Mio. Euro Bilanzsumme Kreditvolumen Nachrangkapital Eigenkapital Erfolgszahlen 1. Halbjahr 2013 (im Vergleich zu dem entsprechenden Zeitraum 2012) (aus Konzern-Zwischenbericht 1. Halbjahr 2013 nach IFRS) (in Mio. Euro) (in Mio. Euro) Zinsüberschuss Risikovorsorge im Kreditgeschäft Provisionsüberschuss Ergebnis aus der Fair Value Bewertung Ergebnis aus Finanzanlagen Verwaltungsaufwand Aufwand für Bankenabgaben Restrukturierungsergebnis Ergebnis vor Steuern

21 Bilanzzahlen (im Vergleich zum ) (aus Konzern-Zwischenbericht 1. Halbjahr 2013 nach IFRS) (in Mio. Euro) (in Mio. Euro) Bilanzsumme Kreditvolumen Nachrangkapital Eigenkapital Erfolgszahlen (im Vergleich zu dem entsprechenden Zeitraum 2012) (aus Konzern-Finanzbericht 30. September 2013) (Der Konzern-Finanzbericht 30. September 2013 wurde auf freiwilliger Basis erstellt und enthält nicht alle nach den IFRS (IAS 34 Zwischenberichterstattung) erforderlichen Bestandteile und Angaben und wurde nicht vollständig nach den Ausweis- und Bewertungsvorschriften der IFRS ermittelt. Der Konzern-Finanzbericht 30. September 2013 wurde vom Abschlussprüfer der BayernLB weder geprüft noch wurde eine prüferische Durchsicht vorgenommen.) (in Mio. Euro) (in Mio. Euro) Zinsüberschuss Risikovorsorge im Kreditgeschäft Provisionsüberschuss Ergebnis aus der Fair Value Bewertung Ergebnis aus Finanzanlagen Verwaltungsaufwand Aufwand für Bankenabgaben Restrukturierungsergebnis Ergebnis vor Steuern Bilanzzahlen (im Vergleich zum ) (aus Konzern-Finanzbericht 30. September 2013) (Der Konzern-Finanzbericht 30. September 2013 wurde auf freiwilliger Basis erstellt und enthält nicht alle nach den IFRS (IAS 34 Zwischenberichterstattung) erforderlichen Bestandteile und Angaben und wurde nicht vollständig nach den Ausweis- und Bewertungsvorschriften der IFRS ermittelt. Der Konzern-Finanzbericht 30. September 2013 wurde vom Abschlussprüfer der BayernLB weder geprüft noch wurde eine prüferische Durchsicht vorgenommen.) 21

22 (in Mio. Euro) (in Mio. Euro) Bilanzsumme Kreditvolumen Nachrangkapital Eigenkapital Eine Erklärung, dass sich die Aussichten des Emittenten seit dem Datum des letzten veröffentlichten geprüften Abschlusses nicht wesentlich verschlechtert haben, oder beschreiben Sie jede wesentliche Verschlechterung. Trendinformationen Seit dem 31. Dezember 2012 haben sich keine wesentlichen negativen Veränderungen in den Aussichten der Bayerischen Landesbank ergeben. Eine Beschreibung wesentlicher Veränderungen bei Finanzlage oder Handelsposition des Emittenten, die nach dem von den historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraum eingetreten sind. B.13 Beschreibung aller Ereignisse aus der jüngsten Zeit der Geschäftstätigkeit des Emittenten, die für die Bewertung seiner Zahlungsfähigkeit in hohem Maße relevant sind. B.14 Ist der Emittent Teil einer Gruppe, Beschreibung der Gruppe und der Stellung des Emittenten innerhalb dieser Gruppe. Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage oder den Handelspositionen der Emittentin Nicht anwendbar. Seit dem 30. September 2013 (Datum der letzten Zwischeninformationen der BayernLB) haben sich keine wesentlichen Veränderungen in der Finanzlage der BayernLB-Gruppe ergeben. Nicht anwendbar. Es gibt keine Ereignisse aus der jüngsten Zeit der Geschäftstätigkeit, die für die Bewertung der Zahlungsfähigkeit der Emittentin in hohem Maße relevant sind. Zur Organisationsstruktur siehe unter B.5 Nicht anwendbar im Hinblick auf die Abhängigkeit von anderen Einheiten innerhalb der Gruppe. Die Emittentin ist nicht von anderen Einheiten innerhalb der Gruppe abhängig. Ist der Emittent von anderen Unternehmen der Gruppe abhängig, ist dies klar anzugeben. 22

23 B.15 Beschreibung der Haupttätigkeiten der Emittentin. Gemäß dem Gesetz über die Bayerische Landesbank und ihrer Satzung kann die Bank alle Arten von Bank- und Finanzdienstleistungsgeschäften und alle sonstigen Geschäfte betreiben, die der Bank dienen, mit Ausnahme der Hereinnahme von Spareinlagen. Innerhalb der Bank besteht die bayerische Landesbodenkreditanstalt, deren Aufgabe das Fördergeschäft ist, als rechtlich unselbständige Anstalt des öffentlichen Rechts. Als erste Reaktion auf die Auswirkungen der Finanzmarktkrise von 2007 auf die Bank hat die BayernLB in den Jahres 2008 und 2009 ihr Geschäftsmodell grundlegend modifiziert mit dem Ziel, eine fundamentale strategische Neuorientierung herbeizuführen und Risiken künftig wesentlich zu reduzieren. Das dem revidierten Geschäftsmodell zugrunde liegende Zielbild der Bank ist das einer deutlich kleineren, fokussierten Kundenbank mit einer universalbanknahen, breiten Produktpalette und regionalem Schwerpunkt auf Bayern und Deutschland, ergänzt durch selektives Geschäft außerhalb Deutschlands. Im Zentrum des Geschäftsmodells stehen das Geschäft mit Privat-, Firmen- und Immobilienkunden, insbesondere im Mittelstand, mit Sparkassen als Kunden und strategischen Vertriebs- und Refinanzierungspartnern sowie mit der öffentlichen Hand. Das fokussierte Geschäftsmodell ist bereits in weiten Teilen umgesetzt worden. Das vorstehend beschriebene Kerngeschäft betreibt die Bank in ihren vier Geschäftsfeldern (i) Corporates & Mittelstand, (ii) Deutsche Kreditbank AG, (iii) Immobilien & Sparkassen/Verbund sowie (iv) Markets. Weitere Aktivitäten der Bayerischen Landesbank sind (i) die nicht mehr zum Kerngeschäft gehörenden MKB, (ii) die zum Verkauf anstehende Banque LB Lux S.A., (iii) eine interne Restrukturierungseinheit, in der das weitere Nicht-Kerngeschäft gebündelt ist und sukzessive abgebaut wird sowie (iv) alle Aktivitäten, die nicht in das oben beschriebene Kerngeschäft der BayernLB fallen, insbesondere alle aufgrund der Beihilfeentscheidung zum Verkauf anstehenden Beteiligungen. In Deutschland verfügt die Bank über eine Hauptniederlassung in München sowie Zweigniederlassungen in Nürnberg und Düsseldorf. Gemäß dem Umstrukturierungsplan der Bank soll internationales Geschäft künftig nur noch über ihre Niederlassungen London, Paris, Mailand und New York betrieben werden. B.16 Soweit dem Emittenten bekannt, ob an ihm eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung oder Beherrschungsverhältni sse bestehen, wer diese Beteiligung hält bzw. diese Beherrschung ausübt und welcher Art die Beherrschung ist. Das Grundkapital der Bayerischen Landesbank beträgt EUR und wird vollständig von der BayernLB Holding AG gehalten. Das Grundkapital wird bis spätestens 30. Juni 2013 durch eine Kapitalerhöhung aus Eigenmitteln auf EUR erhöht werden. An der BayernLB Holding AG sind der Freistaat Bayern mit 94,03 Prozent und der Sparkassenverband Bayern mit 5,97 Prozent beteiligt, die damit in entsprechender Höhe indirekt an der Bayerischen Landesbank beteiligt sind. Aufgrund der Beihilfeentscheidung der Europäischen Kommission vom 25. Juli 2012 (in der Fassung vom 5. Februar 2013) wird der Sparkassenverband 23

24 Bayern im Gegenzug gegen die Rückzahlung von stillen Beteiligungen der bayerischen Sparkassen an der BayernLB eine Kapitalerhöhung bei der BayernLB Holding AG in Höhe von EUR 831,7 Millionen gegen Ausgabe junger Aktien zeichnen, deren Anzahl auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung bestimmt werden wird, die jedoch die Sperrminorität von 25 Prozent nicht überschreiten wird. Punkt C.1 Beschreibung von Art und Gattung der angebotenen und/oder zum Handel zuzulassenden Wertpapiere, einschließlich jeder Wertpapierkennung. Abschnitt C Wertpapiere Die Schuldverschreibungen stellen Inhaberschuldverschreibungen dar, die in einer Globalurkunde ohne Zinsschein verbrieft sind. Die Schuldverschreibungen lauten auf einen festen Nennbetrag. Sie haben keinen Kapitalschutz. Es handelt sich vorliegend um Schuldverschreibungen mit vorzeitiger Rückzahlungsmöglichkeit und mit Verzinsung. Die Höhe und der Zeitpunkt der Rückzahlung sowie die Art der Tilgung sind von der Entwicklung des Basiswerts (auch als Referenzwert bezeichnet), wie in Punkt C.20 beschrieben, abhängig. Weiterhin werden die Schuldverschreibungen verzinst. Die Verzinsung ist ebenfalls von der Entwicklung des Basiswerts abhängig. Im Fall der vorzeitigen Rückzahlung werden die Schuldverschreibungen zum Nennbetrag getilgt und es finden danach für künftige Zinszahlungstage keine Zinszahlungen mehr statt. Wertpapierkennung Die internationale Wertpapier-Kennnummer (ISIN) und die Wertpapier- Kennnummer (WKN) der Schuldverschreibungen lauten: ISIN: DE000BLB2MR6 WKN: BLB2MR C.2 Währung der Wertpapieremission. C.5 Beschreibung etwaiger Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Wertpapiere. Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben. Nicht anwendbar. Die Schuldverschreibungen sind frei übertragbar. 24