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1 Unternehmensbewertung von kleinen und mittelgroßen Unternehmen (KMU) WP/StB Dipl.-Kfm. Prof. Dr. Christian Zwirner; Gregor Zimny, M.Sc., Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München Die überwiegende Mehrzahl der Unternehmen in Deutschland lässt sich den sog. kleinen und mittelgroßen Unternehmen (KMU) zuordnen. KMU stellen sozusagen den Standardfall in der Unternehmenslandschaft dar. Trotzdem stellt insbesondere die Bewertung von KMU immer wieder eine besondere Herausforderung dar. Im konkreten Bewertungsfall werden Unternehmen regelmäßig damit konfrontiert, dass der Eigentümer des KMU gleichzeitig geschäftsführend für das Unternehmen tätig ist, dieser mit seinem Vermögen gering diversifiziert ist, ggf. persönlich haftet, begrenzte Finanzierungsmöglichkeiten und eine mangelnde Fungibilität der Anteile bestehen oder keine hinreichende Unternehmensplanung vorliegt. Die hier nicht abschließend aufgeführten Beispiele haben einen zum Teil erheblichen Einfluss auf den Unternehmenswert und müssen im Bewertungskalkül sachgerecht berücksichtigt werden. Nicht zuletzt bei der Bewertung von Beteiligungen ist es für die Unternehmensführung daher von entscheidender Bedeutung, die wertrelevanten Einflussfaktoren der gehaltenen Beteiligung richtig einzuschätzen. Nichts anderes gilt für Aufsichtsräte und Beiräte, wenn diese mit Bewertungsfragen konfrontiert sind. I. Herleitung des Unternehmenswerts von KMU 1. Vorbemerkungen Es ist nicht möglich KMU anhand allgemeingültiger Kriterien zu fassen und darauf aufbauend ein universelles Bewertungsmodell für sämtliche KMU abzuleiten. Es obliegt dem Sachverstand und der Erfahrung des Bewerters, die wertrelevanten Kriterien zu bestimmen und die richtigen Schlüsse für die konkrete Bewertung zu ziehen. 1 Neben dem Kapitalisierungszinssatz ist die Ableitung der finanziellen Überschüsse stets ein kritischer Faktor bei der Unternehmensbewertung. Jüngst hat das IDW in Zusammenarbeit mit der Bundessteuerberaterkammer mit dem Praxishinweis 1/2014 die Anforderungen 1 Vgl. IDW Praxishinweis 1/2014, FN-IDW 4/2014, S. 284 Rn. 6 f.; Zwirner/Zimny, StuB 2015, S. 324 an die Bewertung von KMU konkretisiert Abgrenzung des Bewertungsobjekts Voraussetzung für eine sachgerechte Unternehmensbewertung ist die richtige Abgrenzung des Bewertungsobjekts. Regelmäßig wird es erforderlich sein, abzuschätzen welche Vermögensgegenstände und Schulden konkret dem zu bewertenden Objekt zugerechnet werden können. Insbesondere bei Vorhandensein von Beteiligungsverhältnissen ist eine sachgerechte Abgrenzung schwierig. Bei KMU kommen neben den ohnehin bestehenden Abgrenzungsschwierigkeiten weitere Anforderungen hinzu. I.d.R. besteht bei KMU keine klare Trennung zwischen der Unternehmenssphäre und der Sphäre des Unternehmenseigners. Bspw. liegt 2 Vgl. IDW Praxishinweis 1/2014, FN-IDW 4/2014, S. 282 ff. Inhalt I. Herleitung des Unternehmenswerts von KMU 1. Vorbemerkungen 2. Abgrenzung des Bewertungsobjekts 3. Integrierte Planungsrechnung 4. Ermittlung der übertragbaren Ertragskraft 5. Fortführungsdauer 6. Berücksichtigung von Ertragsteuern der Unternehmenseigner II. Kapitalisierung der künftigen finanziellen Überschüsse III. Fazit Keywords KMU; Ertragskraft; IDW Praxishinweis 1/2014; Planungsrechnung; Unternehmensbewertung das Unternehmen häufig auf dem Privatgrundstück des Unternehmers, sodass einerseits eine betriebliche und anderseits eine private Nutzung des BOARD 4/

2 Grundstücks erfolgt. Erschwerend kommt häufig hinzu, dass sogar das Gebäude sowohl betrieblich als auch privat genutzt wird. Zudem erfolgt die Geschäftsführervergütung nicht marktgerecht, häufig werden auch Familienmitglieder im Unternehmen zu nicht marktüblichen Konditionen beschäftigt. Zur Vermeidung von aus den vorstehenden resultierenden systematischen Fehlern im Bewertungskalkül muss die Unternehmenssphäre von der privaten Sphäre klar abgegrenzt sein. In diesem Zusammenhang sind u.a. bspw. vorhandene nicht marktgerechte Vergütungsbestandteile bei der Ableitung der finanziellen Überschüsse anzupassen. Abzustellen ist dabei regelmäßig auf wirtschaftliche Kriterien, die nicht zwingend mit der rechtlichen Ausgestaltung des Unternehmens übereinstimmen müssen Integrierte Planungsrechnung Eine ordnungsgemäße Planungsrechnung beinhaltet gem. dem Standard IDW S 1 i.d.f regelmäßig eine integrierte Planungsrechnung. D.h. die einzelnen Teilplanungen (Plan- Bilanzen, Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen und Finanzplanungen) müssen aufeinander abgestimmt und in sich plausibel sein. 5 In diesem Zusammenhang stellt das IDW aber auch fest, dass diese Anforderung in der Realität in den seltensten Fällen im Vorfeld des Bewertungsauftrags erfüllt sein wird. Aber auch in den Fällen einer fehlenden Planungsrechnung muss der Bewerter dafür Sorge tragen, dass der Bewertung eine belastbare Unternehmensplanung zugrunde liegt. Insofern sollte der Bewerter zunächst vom Management des zu bewertenden Unternehmens 3 Vgl. Ballwieser et. al., WPg 2014, S Vgl. zu den Anforderungen an IDW S 1 i.d.f Bysikiewicz/Zwirner, in: Petersen/Zwirner/Brösel (Hrsg.), Handbuch der Unternehmensbewertung, 2013, S Vgl. IDW S 1 i.d.f. 2008, FN-IDW 7/2008, S. 281, Rn. 81 eine integrierte Planungsrechnung einfordern. Alternativ kann der Berater gemeinsam mit den Unternehmenseignern eine geeignete Planungsrechnung erstellen. In keinem Fall dürfen in solchen Fällen aber die bestehenden Vergangenheitsdaten unreflektiert in die Zukunft fortgeschrieben werden. Praxishinweis: Allein eine integrierte Planungsrechnung ( GuV, Bilanz, Cashflow) kann sicherstellen, dass der Bewertung das zutreffend ermittelte, ausschüttbare und finanziell leistbare Ergebnis auch zu Grunde gelegt wird. 4. Ermittlung der übertragbaren Ertragskraft Bei der Bewertung von KMU ist es für die Bestimmung der Lebensdauer des zu bewertenden Unternehmens von entscheidender Bedeutung, inwieweit die bestehende Ertragskraft des Bewertungsobjekts bei Veräußerung auf den Käufer übertragbar ist. Das IDW unterscheidet im Praxishinweis 1/2014 zwischen vollständig übertragbarer Ertragskraft und partiell oder temporär übertragbarer Ertragskraft. 6 Der Standard IDW S 1 i.d.f geht im Grunde davon aus, dass das Management keinen wertrelevanten Einfluss auf die Ertragskraft des Unternehmens hat bzw. austauschbar ist, ohne dass das signifikante Auswirkungen auf die künftige Unternehmensentwicklung hat. In diesen Fällen kann davon ausgegangen werden, dass die vorhandene Ertragskraft des Bewertungsobjekts auch mit einem anderen fachkundigen Geschäftsführer aufrechterhalten werden kann, sodass die Ertragskraft des Unternehmens dann vollständig übertragbar ist. Diese Annahme der vollständigen Übertragbarkeit der Ertragskraft kann bei KMU allerdings regelmäßig nicht 6 Vgl. IDW Praxishinweis 1/2014, FN-IDW 4/2014, S. 287, Rn. 24 ff.; Zwirner/Zimny, StuB 2015, S. 325 ff. unterstellt werden. Insbesondere bei KMU ist der Einfluss der Unternehmenseigner auf das gesamte Unternehmen meist hoch einzustufen. Dies im Rahmen des Bewertungskalküls nicht angemessen zu berücksichtigen, hätte auf den Unternehmenswert regelmäßig einen erheblichen Einfluss und würde zu falschen Bewertungen führen. Das IDW stellt in diesem Zusammenhang fest, dass falls eine enge Bindung des Eigentümers an das Unternehmen besteht nicht davon ausgegangen werden kann, dass ein Fremdgeschäftsführer die Fähigkeiten des geschäftsführenden Eigentümers ohne Weiteres weiterführen könne. 7 Vielmehr ist davon auszugehen, dass sich die Merkmale im Zeitablauf verbrauchen. Für die Ermittlung der finanziellen Überschüsse bedeutet es, dass diese im Zeitablauf nur begrenzt zur Verfügung stehen oder sogar sofort mit dem Ausscheiden des Eigentümers nicht mehr vorhanden sind. Die Ertragskraft des Bewertungsobjekts ist dann nur partiell oder temporär übertragbar. 8 Für den Fall, dass die mit dem Eigentümer verbundene Ertragskraft überhaupt nicht auf einen Fremdgeschäftsführer übertragbar ist, müssen die in diesem Zusammenhang stehenden positiven und negativen Erfolgsbeiträge des (bisherigen) Eigentümers im Bewertungskalkül vollständig eliminiert werden. 9 Falls davon auszugehen ist, dass die bisherigen Erfolgsbeiträge des Eigentümers zumindest temporär übertragbar sind, sind diese Erfolgsbeiträge im Rahmen der Detailplanungsphase möglichst genau zu identifizieren und sachgerecht abzuschmelzen. Die Bestimmung der Höhe und der Dauer der Abschmelzrate bzw. das Erreichen des verbleibenden, partiell langfristig übertragbaren Erfolgsbeitrag stellt hohe Anforderun- 7 Vgl. IDW Praxishinweis 1/2014, FN-IDW 4/2014, S. 287, Rn Vgl. IDW Praxishinweis 1/2014, FN-IDW 4/2014, S. 287, Rn Vgl. IDW Praxishinweis 1/2014, FN-IDW 4/2014, S. 287, Rn BOARD 4/2015

3 gen an die Sachkunde und Erfahrung des Bewerters. In der Praxis ist es nicht ungewöhnlich, wenn sich nach der Vornahme der eigentümerspezifischen Korrekturen ein negativer Ertragswert ergibt. An dieser Stelle ist darauf hinzuweisen, dass ein negativer Ertragswert nicht bedeutet, dass das Unternehmen wertlos ist. Die Unternehmenseigner müssen stets bedenken, dass es sich lediglich um einen objektivierten Wert i.s.d. IDW S 1 i.d.f handelt. Zudem ist im Falle eines negativen (oder sehr niedrigen) Ertragswerts mindestens auf den Liquidationswert oder alternativ auf den Buchwert des Eigenkapitals abzustellen. Dennoch ist darauf hinzuweisen, dass sich insbesondere bei steuerlichen Bewertungsanlässen diesbezüglich ein nicht zu unterschätzender Gestaltungsspielraum ergibt. 5. Fortführungsdauer Regelmäßig wird in der Praxis der Unternehmensbewertung sowohl bei der Bewertung von großen Unternehmen als auch von KMU im Hinblick auf die Fortführungsprognose eine unbegrenzte Lebensdauer des Unternehmens unterstellt. Die Annahme einer unbegrenzten Lebensdauer mag bei Unternehmen einer gewissen Größe (bspw. multinational agierende Kapitalgesellschaften bzw. börsennotierte Unternehmen) annähernd zutreffen. Weshalb einem Unternehmen aus dem DAX30 im Rahmen einer Unternehmensbewertung eine endliche Lebensdauer von bspw. nur 10 oder 20 Jahren unterstellt werden sollte, wird durchaus schwer zu begründen sein. Die Annahme einer unendlichen Lebensdauer liegt insofern auch dem Standard IDW S 1 i.d.f zugrunde. Im Zuge der noch immer andauernden Finanzmarktkrise muss allerdings auch diese Aussage zumindest relativiert werden. Viele große Unternehmen mit teilweise generationenübergreifender Historie mussten plötzlich Insolvenz anmelden oder standen kurz davor; immer kurzfristiger ändern sich die rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen für die Unternehmen und immer schneller unterliegen einzelne Geschäftsmodelle dem Wandel. Anders als bei großen Kapitalgesellschaften, kann bei kleinen und mittelgroßen Unternehmen (KMU) nicht zwangsläufig von einer unendlichen Lebensdauer ausgegangen werden. Im Gegensatz zu großen Kapitalgesellschaften, muss die Annahme einer unendlichen Lebensdauer des Bewertungsobjekts bei KMU regelmäßig kritisch hinterfragt werden. Dem Praxishinweis 1/2014 zufolge kann es sachgerecht sein, bei KMU eine endliche Lebensdauer des Unternehmens zu unterstellen. Die Ertragskraft bzw. die Lebensdauer eines Unternehmens wird i.d.r. durch Know-how, Kundenbeziehungen, Image usw. beeinflusst. Während bei großen Aktiengesellschaften grundsätzlich davon ausgegangen werden kann, dass die Ertragskraft des Unternehmens in erster Linie nicht (allein) durch das Management bestimmt wird, ist das bei KMU häufig nicht der Fall. Da bei KMU die erfolgsentscheidenden Werttreiber häufig beim Eigentümer gebunden sind, ist die bestehende bzw. vergangene Ertragskraft des Bewertungsobjekts bei Einsatz eines anderen Geschäftsführers nicht vollständig, u.u. sogar überhaupt nicht übertragbar. 6. Berücksichtigung von Ertragsteuern der Unternehmenseigner Da es bei der Wertermittlung von Unternehmen(santeilen) darum geht, die den Eignern zufließenden Nettoerträge zu bestimmen, sind die steuerlichen Verhältnisse auf Unternehmensebene und auf Eigentümerebene bei der Bewertung zu erfassen und falls erforderlich zu typisieren. Bei KMU steht der Berater regelmäßig vor dem Problem, einen sachgerechten Steuersatz auf Eigentümerebene festzulegen. Im Praxishinweis 1/2014 wird darauf hingewiesen, dass bei der Bewertung von Einzelunternehmen bzw. Personengesellschaften ein typisierter Steuersatz von 35 % angemessen sein kann. 10 D.h. bei der Bewertung ist einzelfallbezogen zu beurteilen, ob ein anderer Steuersatz für die konkrete Bewertung geeigneter ist. Für die Ermittlung von objektivierten Unternehmenswerten i.s.d. IDW S 1 i.d.f ist bei Personengesellschaften grundsätzlich das Bewertungskonzept nach persönlichen Steuern (Tax-CAPM) anzuwenden. 11 Da die Alternativrendite auch bei der Wertermittlung von Personengesellschaften ein Aktienportfolio ist, würde ansonsten keine Steueräquivalenz zwischen Zähler und Nenner des Kalküls bestehen. II. Kapitalisierung der künftigen finanziellen Überschüsse In der Vergangenheit drehte sich die überwiegende Mehrzahl der fachlichen Auseinandersetzungen im Hinblick auf eine sachgerechte Bewertung von KMU um den Nenner respektive Kapitalisierungsfaktor des Kalküls. Die in der Literatur diskutierten Anpassungen des Betafaktors zur vermeintlich sachgerechten Abzinsung der künftigen Erträge waren sehr zahlreich. Eine noch im Fragenund Antwortenkatalog des IDW zur Bewertung von KMU diskutierte Variante war der Total-Beta Ansatz. 12 Dieser sollte dem Umstand Rechnung tragen, dass KMU i.d.r. über eine geringe Diversifikation (sowohl im Hinblick auf die Anteilseigner als auch hinsichtlich des Produktportfolios des Unternehmens selbst) 10 Vgl. IDW Praxishinweis 1/2014, FN-IDW 4/2014, S. 289, Rn Vgl. zu der Bewertung von Personengesellschaften auch Künkele/Boecker, in: Petersen/Zwirner/Brösel (Hrsg.), Handbuch der Unternehmensbewertung, 2013, S. 831 ff. 12 Vgl. zur Diskussion um das Total Beta Gleißner, Corporate Finance 2015, S. 167 ff. BOARD 4/

4 verfügen. Diesem und sämtlichen anderen Ansätzen zur Modifikation des Beta-Faktors haben das IDW und die Bundessteuerberaterkammer mit dem Praxishinweis 1/2014 bei der Ermittlung von objektivierten Unternehmenswerten eine klare Absage erteilt. Auch bei der Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswerts von KMU ist typisierend auf Renditen eines Aktienportfolios als Ausgangsgröße abzustellen. 13 Praxishinweis: Neben dem risikolosen Basiszinssatz sowie den Empfehlungen des FAUB zum Ansatz der Marktrisikoprämie kommt insbesondere der unternehmensspezifischen Risikobeurteilung von KMU eine hohe Bedeutung zu. Hinsichtlich der konkreten Anwendung des CAPM bei KMU steht der Berater regelmäßig vor der Herausforderung, dass es keine börsennotierten Vergleichsunternehmen gibt. Für die Ableitung des unternehmensspezifischen Betafaktors ist es daher zulässig, diesen basierend auf einer Gruppe von börsennotierten Vergleichsunternehmen (Peer-Groups) 13 Vgl. IDW Praxishinweis 1/2014, FN-IDW 4/2014, S. 289, Rn. 45 zu ermitteln. 14 Bei der Zusammenstellung der Peer-Group ist darauf zu achten, dass in diese Unternehmen einbezogen werden, die hinsichtlich des Geschäftsmodells und der Risikostruktur mit dem Bewertungsobjekt weitestgehend übereinstimmen. Kritiker dieser Vorgehensweise mögen den Einwand haben, dass ein derartiger Peer-Group-Vergleich sehr stark von subjektiven Einflüssen geprägt ist und für die Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte i.s.d. IDW S 1 daher abzulehnen ist. Dieser Einwand ist durchaus berechtigt bzw. nicht unbegründet, da es sich bei der Ableitung des Beta-Faktors über einen Peer-Group-Vergleich zweifellos nicht um die First-Best-Lösung handelt. Allerdings ist darauf hinzuweisen, dass im Ergebnis letztlich ein Unternehmenswert zu ermitteln ist. Auch hier ist daher mangels (praktikabler) Alternativen nach derzeitigem Stand schlicht kein anderes Vorgehen vorstellbar bzw. kein besseres bekannt. Im Praxishinweis 1/2014 wird in diesem Zusammenhang ausdrücklich darauf hingewiesen, dass es letztlich in der Verantwortung des Bewerters liegt, den Betafaktor einzelfallbezogen sachgerecht zu ermitteln Vgl. IDW Praxishinweis 1/2014, FN-IDW 4/2014, S. 290, Rn Vgl. IDW Praxishinweis 1/2014, FN-IDW 4/2014, S. 290, Rn. 50 III. Fazit Die Anzahl der Bewertungsanlässe bei KMU steigt kontinuierlich an. Insofern nahmen auch die Auseinandersetzungen zu einer sachgerechten Bewertung von KMU in der Vergangenheit deutlich zu. Das führte letztlich dazu, dass mittlerweile eine schier grenzenlose Fülle an Vorschlägen in Theorie und Praxis existiert, wie mit den Besonderheiten eines KMU im Rahmen des Bewertungsverfahrens bestmöglich zu verfahren ist. Es ist daher zu begrüßen, dass das IDW und die Bundessteuerberaterkammer gemeinsam mit dem Praxishinweis 1/2014 Klarheit in vielen Punkten schaffen. Im Mittelpunkt des Praxishinweises 1/2014 steht die Übertragbarkeit der finanziellen Überschüsse. Insbesondere hier konkretisiert der Praxishinweis 1/2014, wie mit den Besonderheiten eines KMU bestmöglich umzugehen ist. Eine klare Absage erteilen das IDW sowie die Bundessteuerberaterkammer pauschalen Zu- oder Abschlägen am Kapitalisierungsfaktor. Insofern gilt auch bei der Bewertung von KMU nicht zuletzt mangels besseren, praktikablen Alternativen die Anwendung des von der Bewertungspraxis und Rechtsprechung bislang gleichermaßen akzeptierten (Standard-)CAPM als sachgerecht. dar Gemeinsam für Kompetenz Arbeitskreis deutscher Aufsichtsrat e.v. Charakter Kompetenz Wissen 4. Frankfurter Aufsichtsratstag / Im Commerzbanktower Weitere Informationen unter SAVE THE DATE 17. SEPTEMBER BOARD 4/2015

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