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1 DNotI Deutsches Notarinstitut GUTACHTEN Dokumentnummer: letzte Aktualisierung: AktG 237 Abs. 3 Nr. 3, 182 Abs. 2 S. 5 Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital bei Stückaktien: Zeichnung des gesamten Erhöhungsbetrages und zwischenzeitliche Einziehung eigener Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung I. Sachverhalt Bei einer Aktiengesellschaft mit einem in Stückaktien eingeteilten Grundkapital in Höhe von wurde im Rahmen eines genehmigten Kapitals ein Vorstandsbeschluss gefasst, das Grundkapital um weitere bis zu auf dann bis zu durch Ausgabe von bis zu zehn auf den Namen lautenden Vorzugsaktien (Stückaktien) mit einem rechnereichen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von je 100. zu erhöhen. Der Kapitalerhöhungsbetrag wurde komplett gezeichnet. Es wurden zehn Zeichnungsverträge geschlossen. Die Zeichnungsverträge enthalten die Angabe, dass eine im Zuge dieser Kapitalerhöhung ausgegebene Aktie einen rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von je 100. hat. Noch vor Eintragung der Durchführung dieser Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital hat die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen, zum Zwecke der Beseitigung eigener Aktien gem. 237 Abs. 2 Ziff. 3 AktG hundert eigene Vorzugsaktien, ohne Kapitalherabsetzung mit der Folge einzuziehen, dass sich der auf die übrigen Aktien anteilige Betrag des Grundkapitals gem. 8 Abs. 3 AktG erhöht. Diese Einziehung der Aktien ist durchgeführt und im Handelsregister eingetragen. Ohne Berücksichtigung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital hat sich aufgrund dieser Einziehung der Grundkapitalbetrag zwar nicht verändert. Verändert hat sich demgegenüber die rechnerische Beteiligung pro Stückaktie an dem Grundkapital. Durch die Einziehung von hundert Vorzugsaktien erhöhte sich dieser rechnerische Beteiligungswert von 100. auf 110,99. Nunmehr soll die Durchführung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zum Handelsregister angemeldet werden. II. Frage Kann die Kapitalerhöhung als solche noch in das Handelsregister eingetragen werden? Und um wie viel Euro erhöht sich das Grundkapital der Gesellschaft unter Berücksichtigung der zwischenzeitlichen Einziehung eigener Aktien? Deutsches Notarinstitut Gerberstraße Würzburg Telefon (0931) Fax (0931) internet: user/mr/pool/gutachten/13210.doc

2 Seite 2 III. Zur Rechtslage 1. Festsetzung des Kapitalerhöhungsbetrags Bei jeder Kapitalerhöhung muss der Kapitalerhöhungsbeschluss selbst insbesondere den Kapitalerhöhungsbetrag festsetzen. Notwendig ist dabei zumindest die Festsetzung des Kapitalerhöhungsbetrages an sich. Darüber hinaus wird zum Teil verlangt, dass der Kapitalerhöhungsbeschluss den Höchstbetrag der geplanten Kapitalerhöhung angeben muss (OLG Frankfurt AG 2005, 167, 168; siehe dazu Reul, in: Wachter, Handbuch des Fachanwalts für Handels- und Gesellschaftsrecht, 2007 Teil 2 2 Rn. 415 f.). Dieselben Grundsätze gelten, wenn nicht ein normaler Kapitalerhöhungsbeschluss inmitten steht, sondern eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital. Hier wird die Befugnis der Hauptversammlung, Beschluss zu fassen über eine Kapitalerhöhung im Rahmen einer Ermächtigung gem. 202 AktG an den Vorstand übertragen. Im Hinblick auf die inhaltliche Bestimmtheit des Kapitalerhöhungsbeschlusses gilt für den Vorstandsbeschluss nichts anders als für den Kapitalerhöhungsbeschluss der Hauptversammlung. Hier sind diese Vorgaben zunächst erfüllt. Es ist sowohl der maximale Kapitalerhöhungsbetrag selbst genannt wie auch der Höchstbetrag der geplanten Kapitalerhöhung. Der Vorstandsbeschluss lautet auf eine Kapitalerhöhung um weitere bis zur auf dann bis zu Neue Aktien müssen dasselbe Verhältnis zum Grundkapital haben wie alte Aktien ( 182 Abs. 1 S. 5 AktG) Im vorliegenden Fall scheitert die Eintragung der Durchführung des Kapitalerhöhung um diesen Kapitalerhöhungsbetrag von 100. jedoch an der Regelung des 182 Abs. 1 S. 5 AktG. Nach dieser Bestimmung kann sich bei einer Aktiengesellschaft mit Stückaktien das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien nur in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Hintergrund dieser Regelung ist, sicherzustellen, dass der Anteil der alten Aktionäre an einer Gesellschaft mit Stückaktien nicht über das Maß der Kapitalerhöhung hinaus verringert wird. Würde eine Gesellschaft mit Stückaktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung überproportional viele neue Aktien ausgeben, würde im Ergebnis nach durchgeführter Kapitalerhöhung wegen der in 8 Abs. 3 S. 2 AktG vorgeschriebenen Größengleichheit sämtlicher Stückaktien die auf die alten Aktien entfallende Beteiligungsquote entsprechend überproportional vermindert. Eine solche Wirkung soll jedoch durch 182 Abs. 1 S. 5 AktG verhindert werden (BT-Drs. 13/9573, S. 17; Hüffer, AktG, 7. Aufl. 2006, 182 Rn. 13a). Gegen diese Bestimmung des 182 Abs. 1 S. 5 AktG wird vorliegend jedoch verstoßen, wenn die Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital in dem geplanten Umfang der abgeschlossenen Zeichnungsverträge für zehn Neue Aktien in Höhe von insgesamt 100. im Handelsregister eingetragen wird. Im vorliegenden Fall betrug die rechnerische Beteiligung jeder Stückaktie am Grundkapital gem. 8 Abs. 3 S. 2 AktG zum Zeitpunkt des Vorstandsbeschlusses über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals bei einem Grundkapital von zu diesem Zeitpunkt bei Stückaktien, 100. pro Stückaktie. Diese rechnerische Beteiligung pro Stückaktie hat sich jedoch aufgrund der Einziehung von hundert eigenen Stückaktien gem. 237 Abs. 3 Ziff. 3 AktG ohne gleichzeitige Kapitalherabsetzung entsprechend erhöht. Da sich durch die

3 Seite 3 Einziehung von hundert Aktien lediglich die Anzahl der ausgegebenen Stückaktien von auf 900 verringert hat, wohingegen aber das Grundkapital mit gleich geblieben ist, ergibt sich somit als rechnerische Beteiligungsquote pro Stückaktie sodann ein Betrag von 110,99 (= : 900 Stück). Muss aber wegen 182 Abs. 1 S. 5 und 8 Abs. 3 S. 2 AktG auch bei einer Kapitalerhöhung der rechnerische Nennbetrag jeder Stückaktie gleich sein, insbesondere also auch der rechnerische Nennbetrag der im Rahmen der Kapitalerhöhung neu ausgegebenen Aktien, so bedeutet dies zum einen, dass der rechnerische Nennbetrag pro ausgegebener neuer Stückaktien nunmehr (zwingend) auf 110,99 lauten muss. Sollen entsprechend der zehn abgeschlossenen Zeichnungsverträge auch zehn neue Stückaktien mit diesem rechnerischen Beteiligungsbetrag nach Durchführung der Kapitalerhöhung ausgegeben werden, bedeutet dies, dass der Kapitalerhöhungsbetrag auf insgesamt 1.109,99 lauten müsste. Der Kapitalerhöhungsbeschluss in Ausübung der Ermächtigung aus dem genehmigten Kapital lautet indessen nur auf einen maximalen Kapitalerhöhungsbetrag von bis zu 1.000,. Im Ergebnis ist damit offensichtlich, dass der Vorstandsbeschluss über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals nicht mit den im Rahmen der Handelsregister einzureichenden Zeichnungsscheinen übereinstimmt. Der tatsächlich gezeichnete Kapitalerhöhungsbetrag übersteigt den entsprechenden Vorstandsbeschluss. Unseres Erachtens ergibt sich damit von selbst, dass der in dem Vorstandsbeschluss genannte maximale Kapitalerhöhungsbetrag zugleich die Durchführung der Kapitalerhöhung in ihrer Höhe begrenzt. Ein darüber hinausgehender Kapitalerhöhungsbetrag ist trotz Abschluss dahingehender Zeichnungsverträge nicht entsprechend durch eine Kapitalerhöhungsbeschluss bzw. einen Vorstandsbeschluss in Ausnutzung eines bestehenden genehmigten Kapitals legitimiert. Im Ergebnis ist u. E. daher die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in diesem Umfang unzulässig. 3. Ausgabe einer geringeren Zahl neuer Aktien Anders ist es dagegen, wenn die Gesellschaft im Rahmen der Anmeldung der Durchführung der Kapitalerhöhung sich darauf beschränkt, lediglich neun Zeichnungsverträge vorzulegen und entsprechend der rechnerischen Beteiligungsquote pro Stückaktie eine Kapitalerhöhung nur um 998,90 auf insgesamt ,90 zur Durchführung beim Handelsregister anzumelden. Aus gesellschaftsrechtlicher Sicht ist gegen eine solche verringerte Kapitalerhöhung nichts einzuwenden. Der Vorstandsbeschluss in Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals lautet nicht auf eine festen Erhöhungsbetrag, sondern lediglich auf einen Höchstbetrag ( um bis zu ). Zu besorgen ist allein, dass die Gesellschaft bereits zehn Zeichnungsverträge abgeschlossen hat, wegen der Regelung in 181 Abs. 1 S. 5 AktG im Hinblick auf den Vorstandsbeschluss über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals aber nunmehr nur noch maximal neun Aktien ausgeben kann. Wenn die Gesellschaft einen Zeichnungsvertrag nicht erfüllen kann, macht sie sich schadensersatzpflichtig. Die Wirksamkeit der Kapitalerhöhung ist davon nicht betroffen. a) Gegen die Zulässigkeit dieser eingeschränkten Kapitalerhöhung um maximal 998,90 kann u. E. nicht eingewendet werden, dass der Vorstandsbeschluss über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals von einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft der neu auszugebenden Stückaktien von je 100. spricht. Dieser Betrag war zwar unter Zugrundelegung der damaligen Verhältnisse richtig. Unzutreffend geworden ist diese Angabe jedoch durch die nachfolgend durchgeführte Einziehung von Aktien ohne Kapitalherabsetzung gem. 237 Abs. 1 Ziff. 3 AktG. Für die Rechtmäßigkeit des Vorstandsbeschlusses über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist dies nach unserer Auffassung jedoch ohne Einfluss. Entscheidend ist

4 Seite 4 vielmehr, dass in dem Kapitalerhöhungsbeschluss allein der Kapitalerhöhungsbetrag und (ggf. zusätzlich) der Höchstbetrag der geplanten Kapitalerhöhung genannt wird. Allein diese Angaben sind nach unserer Auffassung die Essentialia des Kapitalerhöhungsbeschlusses. Die zusätzliche Angabe des rechnerischen Anteils der neuen Stückaktien ist insoweit nicht erforderlich. Vielmehr ergibt sich diese unmittelbar aus der gesetzlichen Regelung der 181 Abs. 1 S. 5 und 8 Abs. 3 S. 2 AktG. b) Problematisch könnte allenfalls noch sein, dass in den Zeichnungsverträgen ebenfalls ein Hinweis auf den rechnerischen Anteil der im Zuge der Kapitalerhöhung neu ausgegebenen Stückaktien enthalten ist, der Hinweis aber von einem rechnerischen Betrag von 100. ausgeht, dieser Betrag sich nunmehr aber auf 110,99 erhöht hat. Nach der persönlichen Auffassung des Sachbearbeiters hat dies ebenso keinen Einfluss auf die Wirksamkeit der Durchführung der Kapitalerhöhung. Nach 188 Abs. 3 AktG sind bei der Anmeldung der Durchführung der Kapitalerhöhung u. a. die Zweitschriften der Zeichnungsscheine einzureichen. Der Inhalt der Zeichnungsscheine ergibt sich aus 185 AktG. Dabei gilt nach 185 Abs. 1 S. 1 AktG allein die Angabe der Zahl der neuen Aktien. Nur bei Nennbetragsaktien ist der Nennbetrag anzugeben. Bei Stückaktien sind keine derartigen Angaben erforderlich. c) Als Gegenargument gegen die Zulässigkeit der Kapitalerhöhung jedenfalls in einem Umfang von maximal ließe sich allenfalls noch einwenden, dass der Vorstandsbeschluss über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals wegen Perplexität unwirksam und nichtig ist. Insoweit erinnert die Fallgestaltung jedenfalls am Rande an den Sachverhalt, wie er dem im DNotI-Report 2005, 29 veröffentlichten Gutachten zugrunde lag. Dort wurden mehrere Kapitalerhöhungen hintereinander beschlossen und ihre Durchführung jeweils im Handelsregister eingetragen. Später hat sich herausgestellt, dass die erste Kapitalerhöhung nichtig war. Streitig war sodann, ob die Nichtigkeit dieser ersten Barkapitalerhöhung auch die folgenden Kapitalerhöhungen erfasst hatte. In der Literatur wurde zu diesem Sachverhalt die Ansicht vertreten, auch die nachfolgenden Barkapitalerhöhungen seien wegen Perplexität nichtig (Trendelenburg, in: ZG 2003, 860). In der Literatur hat sich diese Auffassung Rechtsprechung konnten wir hierzu nicht nachweisen soweit ersichtlich jedoch nicht durchgesetzt (siehe dazu im Einzelnen Gutachten DNotI-Report 2005, 29, 31 f.). Nach unserer Auffassung liegt im vorliegenden Fall jedoch keine Perplexität vor. Unter Zugrundelegung des damals vorhandenen Grundkapitals war die Angabe eines rechnerischen Anteils der neuen Stückaktien von je 100. zutreffend. Da aber im Übrigen bei einer Kapitalerhöhung mit Stückaktien es allein auf die Angabe des Kapitalerhöhungsbetrages sowie ggf. zusätzlich des Höchstbetrages der geplanten Kapitalerhöhung ankommt (OLG Frankfurt AG 2005, 167, 168), nicht aber auch auf die Angabe des rechnerischen Anteils der neu auszugebenden Stückaktien, ist diesen Angaben über die rechnerische Beteiligung der neu auszugebenden Stückaktien keine besondere Bedeutung beizumessen. 4. Neuer Vorstandsbeschluss über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals Als Alternative bleibt es der Gesellschaft daneben unbenommen, dass der Vorstand seinen Beschluss über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals aufhebt und durch einen neuen Beschluss über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals ersetzt, wobei der neue Beschluss über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals dann dem aufgrund der Einziehung eigener

5 Seite 5 Aktien ohne Kapitalherabsetzung veränderten rechnerischen Beteiligungswert der von der Gesellschaft ausgegebenen Stückaktien Rechnung trägt. Ebenso wie ein Kapitalerhöhungsbeschluss der Hauptversammlung selbst vor seiner Eintragung im Handelsregister durch die Hauptversammlung wieder aufgehoben bzw. geändert werden kann (KölnKomm-AktG/Zöllner, 179 Rn. 162; Hüffer, 179 Rn. 40; GroßKomm-AktG/Wiedemann, 179 Rn. 183; Reul, in: Wachter, Handbuch des Fachanwalts für Handels- und Gesellschaftsrecht, Teil 2, 2 Rn. 403), kann auch der Vorstandsbeschluss über die Ausnutzung eines genehmigten Kapitals ohne Einhaltung eines besonderen Verfahrens vor Eintragung im Handelsregister jederzeit wieder aufgehoben bzw. geändert werden (MünchKomm-AktG/Bayer, 202 Rn. 90; KölnKomm-AktG/Lutter, 204 Rn. 19; GroßKomm-AktG/Hirte, 202 Rn. 166; MünchHdbAG/Krieger, 3. Aufl. 2007, 58 Rn. 56). 5. Ergebnis Als Ergebnis kann festgehalten werden, dass vorliegend eine Kapitalerhöhung um maximal 998,90 zulässig ist. Die neuen Stückaktien müssen zwingend einen rechnerischen Nennbetrag von 110,98 haben.

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