Mit diesem Schreiben möchten wir Sie über einen zusätzlichen Beschluss informieren, der Ihnen vom

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1 Herr Max Mustermann Musterstrasse Musterstadt Air Berlin PLC The Hour House 32 High Street Rickmansworth Hertfordshire WD3 1ER Registered in England No Mai 2009 Zusätzlicher Beschluss bei der Hauptversammlung Sehr geehrter Herr Mustermann, Am 08. Mai 2009 haben wir Ihnen die Einladung zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre der Air Berlin PLC (die Gesellschaft ) übersandt, die am 10. Juni 2009 um 11:00 Uhr (Britische Sommerzeit) im Radisson SAS Hotel London Stansted Airport, Waltham Close, London Stansted Airport, Essex CM24 1PP, Großbritannien, stattfindet. Die vollständigen Details der Hauptversammlung waren der offiziellen Einladung beigefügt. Mit diesem Schreiben möchten wir Sie über einen zusätzlichen Beschluss informieren, der Ihnen vom Board auf der Hauptversammlung vorgeschlagen wird und die Berufung eines Directors betrifft. Ali Sabanci wurde am 08. Mai 2009 als Repräsentant des größten Aktionärs, der ESAS Holding, in den Board berufen. Informationen über die ESAS Holding und Sabanci entnehmen Sie bitte der Seite 3 dieses Dokuments. Der Satzung der Gesellschaft entsprechend und in Übereinstimmung mit dem Combined Code of Corporate Governance müssen zwischen Hauptversammlungen berufene Directors bei der nächsten Hauptversammlung von den Aktionären wiedergewählt werden. Somit schlagen wir für die diesjährige ordentliche Hauptversammlung einen zusätzlichen ordentlichen Beschluss zur Wiederwahl von Sabanci als Director vor. Der zusätzliche Beschluss, über den als Beschluss 8 abzustimmen ist, ist der Einladung auf Seite 4 dieses Dokuments beigefügt. Er wird direkt nach Beschluss 7, wie in der Einladung vom 08. Mai 2009 zur ordentlichen Hauptversammlung beschrieben, vorgeschlagen. Erforderliche Maßnahmen Ihre Stimme bezüglich des zusätzlichen Beschlusses ist uns sehr wichtig. Falls es Ihnen nicht möglich sein sollte, die Hauptversammlung persönlich zu besuchen, bitten wir Sie, den zusätzlichen Vollmachtsvordruck auszufüllen, zu unterschreiben und zurück zu senden, um Ihre Stimme abzugeben. Ihr Vollmachtsvordruck muss dem Aktien-Registerführer der Gesellschaft spätestens um 12:00 Uhr (deutscher Zeit) am 08. Juni 2009 vorliegen. Durch Einsendung des Vollmachtsvordrucks sind Sie nicht verhindert, an der Hauptversammlung teilzunehmen und Ihre Stimme persönlich abzugeben. Bitte beachten Sie, dass der zusätzliche Vollmachtsvordruck sich nur auf den neuen Beschluss 8 bezieht. Um Ihre Stimme bezüglich der Beschlüsse 1 bis 7 abzugeben, müssen Sie den Vollmachtsvordruck ausfüllen, den Sie mit der Einladung zur Hauptversammlung erhalten haben. 1

2 Beigefügt ist zudem eine zusätzliche Stimmkarte für den Beschluss 8. Bitte bringen Sie diese Karte mit zur Hauptversammlung, wenn Sie planen, an dieser teilzunehmen. Die zusätzliche Karte ist nur dann auf der Hauptversammlung auszufüllen, wenn eine Stimmabgabe per Stimmzettel für den Beschluss 8 rechtskräftig erforderlich ist. Bitte senden Sie diese Karte nicht per Post an uns zurück. Empfehlung Der Board ist der Ansicht, dass die in der Einladung zur Hauptversammlung vorgelegten Beschlüsse sowie der Beschluss 8 in ihrer Gesamtheit im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegen. Daher empfiehlt Ihnen der Board einstimmig, für die Beschlüsse zu stimmen. Vielen Dank für Ihre ständige Unterstützung von Air Berlin. Mit freundlichen Grüßen Johannes Zurnieden Chairman Air Berlin PLC 2

3 ESAS Holding Am 28. April 2009 gab die Gesellschaft bekannt, dass das Bundeskartellamt in Bonn den Erwerb eines Anteils der Air Berlin PLC durch das türkische Unternehmen ESAS Holding A.S genehmigt hat. Die ESAS Holding schloss daraufhin die Akquisition von 15,3 Prozent der Namensaktien von Air Berlin am 27. April 2009 ab. Die ESAS Holding bündelt die Geschäftstätigkeit einiger Mitglieder der Familie Sabanci. Zusätzlich zu ihren Investments in den Bereichen Immobilien, Konsumgüter und Handel betreibt die ESAS Holding Pegasus Airlines, die größte private Fluglinie der Türkei generierte die ESAS Holding mit mehr als Mitarbeitern einen Umsatz von rund 445 Mio. Euro (1,1 Mrd. Türkische Lira). Der neue Director Sabanci wurde 1969 in Adana, Türkei, geboren. Nach seinem Studium der Politikwissenschaft und der Volkswirtschaftslehre an der Tufts University in den USA, arbeitete Sabanci bis 1993 für Morgan Stanley & Co, Inc erhielt er seinen MBA mit Schwerpunkt Internationale Finanzen an der Columbia Business School. Sabanci kehrte in die Türkei zurück, wo er verschiedene Positionen bei der Akbank bekleidete wurde Sabanci zum Leiter Projekte der Sabanci Holding berufen, 2001 wurde er Executive Vice President Strategie und Geschäftsentwicklung. Im März 2004 legte Sabanci seine Ämter bei der Sabanci Holding nieder und wechselte zur ESAS Holding. Er ist Mitglied des Boards der ESAS Holding und Chairman von Pegasus Airlines. 3

4 DIESES DOKUMENT IST WICHTIG. WIR BITTEN UM IHRE AUFMERKSAMKEIT. WENN SIE UNSICHER SIND, WIE SIE VORZUGEHEN HABEN, SOLLTEN SIE SICH UMGEHEND AN IHREN UNABHÄNGIGEN FINANZ-BERATER WENDEN. SOLLTEN SIE IHRE GESAMTEN HIERVON BETROFFENEN AKTIEN VERÄUSSERT ODER ANDERWEITIG ÜBERTRAGEN HABEN, SO BITTEN WIR SIE, DIESES DOKUMENT UND DIE BEIGELEGTEN UNTERLAGEN AN DEN ERWERBER BZW. ÜBERTRAGUNGSEMPFÄNGER ZU SENDEN, BZW. AN DEN BÖRSENMAKLER, DIE BANK ODER SONSTIGEN KOMMISSIONÄR, ÜBER DEN/DIE DER VERKAUF ODER DIE ÜBERTRAGUNG GETÄTIGT WORDEN IST, DAMIT DIESE UNTERLA- GEN AN DEN ERWERBER BZW. ÜBERTRAGUNGSEMPFÄNGER WEITERGELEITET WERDEN KÖNNEN. EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Hiermit wird bekannt gegeben, dass der folgende Beschluss auf der Hauptversammlung der Air Berlin PLC, die am 10. Juni 2009 um 11:00 Uhr (Britische Sommerzeit) im Radisson SAS Hotel London Stansted Airport, Waltham Close, London Stansted Airport, Essex CM24 1PP, Großbritannien, stattfindet, vorgeschlagen wird: 8. Die Wiederwahl von Ali Sabanci als Director der Gesellschaft gemäß Artikel 146 der Gesellschaftssatzung mit sofortiger Wirkung nach Ende der Hauptversammlung. Im Auftrag des Boards Michelle Johnson Company Secretary 18. Mai 2009 Air Berlin PLC The Hour House 32 High Street Rickmansworth Hertfordshire WD3 1ER Registered in England No

5 ERLÄUTERUNGEN Erklärung 1. Eine Erklärung dieser Beschlüsse ist in der Mitteilung des Chairman zur Einberufung dieser Hauptversammlung zu finden. Anlagen 2. Diese Einladung zur Hauptversammlung wird an alle Aktionäre und CI-Besitzer (wie in der Satzung der Gesellschaft definiert) geschickt ( Aktionäre ). Ein Vordruck für die Bestellung von Einladungskarten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie ein Vollmachtsvordruck liegen dieser Einladung bei. Teilnahmerecht und Stimmrecht 3. Gemäß Abs. 79, 80 und 122 der Gesellschaftssatzung bestimmt die Gesellschaft, dass nur diejenigen Aktionäre, die im Aktienregister oder im CI-Register der Gesellschaft (wie in der Gesellschaftssatzung definiert) um 18:00 Uhr (deutscher Zeit) am 08. Juni 2009 (in den Aktienregistern bzw. jeweils in einem Aktienregister ) eingetragen sind oder, bei Vertagung der Versammlung, in dem entsprechenden Register 48 Stunden vor dem Termin der vertagten Versammlung, ein Teilnahmerecht und Stimmrecht bei dieser Versammlung bezüglich der zu diesem Zeitpunkt eingetragenen Anzahl ihrer Stammaktien besitzen. Gegenanträge, die nach 18:00 Uhr (deutscher Zeit) am 08. Juni 2009 erfolgt sind oder, sofern diese Hauptversammlung vertagt wird, weniger als 48 Stunden vor dem Termin der vertagten Versammlung vorgenommen wurden, werden bei der Feststellung von Stimmrechten außer Acht gelassen. Stimmrechtsübertragungen 4. Eingetragene Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht teilnehmen können, sind berechtigt, einen oder mehrere Stimmrechtsbevollmächtigte (ein Stimmrechtsbevollmächtigter braucht nicht selbst Aktionär zu sein) zu bestellen, um alle oder einige ihrer Rechte zur Teilnahme, Wortmeldung und Stimmabgabe bei der Hauptversammlung auszuüben, vorausgesetzt, dass mit der Vollmacht die Berechtigung der Ausübung der Rechte für jeweils verschiedene Aktien oder Aktienklassen des Vollmachtgebers vorliegt. Ein Aktionär kann einen Stimmrechtsbevollmächtigten oder Stimmrechtsbevollmächtigte nur bestellen, indem der dieser Einladung beigefügte Vollmachtsvordruck ausgefüllt und an registrar services GmbH, Frankfurt am Main zurückgesendet wird. 5. Eingetragene Aktionäre, die einen Stimmrechtsbevollmächtigten benennen möchten, sollten den Vollmachtsvordruck, der diesem Dokumentenpaket beiliegt, ausfüllen und an uns zurücksenden. Um mehr als einen Stimmrechtsbevollmächtigten zu nominieren, wenden Sie sich bitte an den Aktien- Registerführer der Gesellschaft, registrar services GmbH, in Frankfurt am Main, Deutschland, oder unter Tel zwischen 9:00 und 17:00 Uhr (deutscher Zeit), Montag bis Freitag (ausgenommen an deutschen Feiertagen). 5

6 WICHTIG: Ihr Vollmachtsvordruck muss dem Aktien-Registerführer der Gesellschaft spätestens um 12:00 Uhr (deutscher Zeit) am 08. Juni 2009 vorliegen. Weitere Informationen zur Bestellung von Stimmrechtsbevollmächtigten sind den Erläuterungen zu diesem Informationspaket beigelegten Vollmachtsvordruck zu entnehmen. Nominees 6. Jede Person, der diese Einladung gesendet wurde, und die übereinstimmend mit Absatz 146 des Companies Act 2006 benannt wurde und das Recht auf Information genießt (also ein Nominee ist), kann im Rahmen einer Vereinbarung zwischen ihr und dem Aktionär, durch den sie benannt wurde, als Stimmrechtsbevollmächtigter bei der Hauptversammlung bestellt werden oder jemand anderen bestellen. Wenn eine nominierte Person nicht berechtigt ist, einen Bevollmächtigten zu bestellen, oder dieses Recht nicht ausüben möchte, kann diese Person im Rahmen einer solchen Vereinbarung dem Aktionär Anweisungen bezüglich der Ausübung des Stimmrechts geben. 7. Die Feststellung der Rechte von Aktionären hinsichtlich der Bestellung von Stimmrechtsbevollmächtigten gemäß oben stehenden Absätzen 4 und 5 gilt nicht für nominierte Personen. Die in diesen Absätzen beschriebenen Rechte können nur von Aktionären der Gesellschaft ausgeübt werden. Unternehmensvertreter 8. Hinweis für Unternehmensaktionäre: Unter Absatz 323 des Companies Act 2006 wurde festgelegt, dass wenn ein Unternehmensaktionär mehrere Vertreter einsetzt, die ihr Stimmrecht unterschiedlich einsetzen, diese Stimmen als nicht abgegeben gelten. Unternehmensaktionäre, die mehr als einen Unternehmensvertreter bestimmen möchten, sollten sich schriftlich an den Registrator der Gesellschaft, registrar services GmbH in Frankfurt am Main, Deutschland, oder unter Tel zwischen 9:00 und 17:00 Uhr (deutscher Zeit), Montag bis Freitag (ausgenommen an deutschen Feiertagen) wenden. Gesamtstimmrecht 9. Am 04. Mai 2009 (dem Tag des Datenabzugs vor Veröffentlichung dieser Einladung) besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus Stammaktien mit je einer Stimme. Somit liegt die Gesamtzahl der Stimmrechte für die Gesellschaft am 04. Mai 2009 bei Angelegenheiten in Bezug auf die Wirtschaftsprüfung 10. Gemäß Absatz 527 des Companies Act 2006 können Aktionäre von der Gesellschaft verlangen, einen Bericht auf einer Webseite zu veröffentlichen, der Angelegenheiten in Bezug auf folgendes festlegt: (i) die Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft, der bei der nächsten Hauptversammlung zu genehmigen ist; oder (ii) alle Sachverhalte, die die Aktionäre auf der Hauptversammlung in Bezug auf einen Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft, der aufgehört hat, das Amt seit der vergangenen Hauptversammlung innezuhaben, aufbringen wollen. Gemäß der Absätze 527 oder 528 des Companies Act 2006 kann die Gesellschaft keine Kostenerstattung von den Aktionären, die eine solche Webseitenveröffentlichung verlangt haben, fordern. In dem Fall, dass die Gesellschaft gemäß Absatz 527 des Companies Act 2006 einen solchen Bericht auf einer Webseite veröffentlichen muss, muss sie diesen Bericht vor der Veröffentlichung auf der Webseite an ihre Wirtschaftsprüfer gesendet haben. Die Tagesordnungspunkte, die auf der Hauptversammlung behandelt werden, beinhalten auch alle Berichte, die die Gesellschaft gemäß Absatz 527 des Companies Act 2006 auf einer Webseite zu veröffentlichen hat. 6

7 Unterlagen zur Einsichtnahme 11. Die Abschriften der Bestellungsurkunden der Non-Executive Directors liegen während der üblichen Bürostunden am Ort des eingetragenen Firmensitzes ab dem Datum dieser Bekanntmachung bis zum Abschluss der Hauptversammlung zur Einsicht aus und werden auch am Hauptversammlungsort unmittelbar vor und während der Hauptversammlung ausliegen. Die Hauptversammlung 12. Wenn Sie an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, bitten wir Sie, frühzeitig einzutreffen, damit Sie für die Sicherheits- und Registrierungsformalitäten einige Minuten Zeit haben. Unter der folgenden URL finden Sie eine Anfahrtsskizze: Veranstaltungsort 13. Das Radisson SAS Hotel London Stansted Airport liegt etwa zwei Gehminuten vom Flughafen Stansted entfernt und ist mit dem Hauptterminal, dem Bahnhof und Busbahnhof verbunden. Um Ihnen die Reiseplanung zu erleichtern, wird Aktionären eine vergünstigte Rate von 79,28 pro Standardeinzelzimmer im Radisson SAS Hotel für den 09. Juni 2009 angeboten. Anfragen richten Sie bitte an das Radisson SAS Hotel unter +44 (0) (Begrenzte Verfügbarkeit!). Anreise mit dem Zug aus London 14. Der Stansted Express bringt Sie von Liverpool Street Station direkt zum Flughafen Stansted, von wo aus Sie den gedruckten Schildern zu Fuß zum Hotel folgen können. Anreise mit dem Auto 15. Wenn Sie von London aus nach Norden fahren, verlassen Sie die Autobahn M25 an der Anschlussstelle 27. Auf der M11 fahren Sie etwa 16 Meilen (etwa 25 km) bis zur Ausfahrt 8a Richtung Flughafen Stansted und folgen den Schildern zum Flughafen Stansted. Weitere Informationen 16. Fotoapparate, Ton- und sonstige Aufnahmegeräte sowie Computer sind in der Hauptversammlung nicht gestattet. Sie können jedoch am Empfang zur Aufbewahrung abgegeben werden. Teilnehmer werden gebeten, ihre Mobiltelefone während der Hauptversammlung auszuschalten. 17. Kleine Erfrischungen sind vor und nach der Hauptversammlung erhältlich. 18. Für Aktionäre mit Behinderungen sind besondere Maßnahmen getroffen worden. Für Menschen mit Schwerhörigkeit haben wir einen Bereich mit induktiver Übertragung vorgesehen. 7