Brief an die Aktionärinnen und Aktionäre

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2 Brief an die Aktionärinnen und Aktionäre Zürich, 24. März 2015 Die Zukunft von gategroup liegt in Ihren Händen Liebe Aktionärinnen, liebe Aktionäre Ich freue mich, feststellen zu dürfen, dass gategroup im Geschäftsjahr 2014 ein solides Ergebnis erzielt hat. Cashflow und Reingewinn haben sich substantiell erhöht. Wir schlagen Ihnen deshalb vor, eine gegenüber dem Vorjahr um 50% höhere Dividende auszuschütten. Seit dem Börsengang des Unternehmens im Jahr 2009 hat sich unser Geschäftsumfeld stark verändert. Das Aufkommen von Billiganbietern und der hohe Kostendruck im traditionellen Fluggeschäft, welche zu Einsparungen bei der Bordverpflegung führten, stellten uns vor grosse Herausforderungen. In diesem Umfeld galt es, einerseits das Wachstum weiter voranzutreiben und andererseits die Kosten zu reduzieren. Von 2009 bis 2014 erhöhte sich der Umsatz währungsbereinigt durchschnittlich um 5,6% pro Jahr. Zudem haben wir diverse Kostensenkungsprogramme umgesetzt, dank denen wir zwischen 2011 und 2014 Kosteneinsparungen erzielen konnten, die 1,0% bis 1,5% der Gesamtkosten eines Jahres entsprechen. Nachdem diese anspruchsvollen Etappenziele erreicht worden sind, hat sich CEO Andrew Gibson entschieden, die operative Verantwortung an eine neue Führungspersönlichkeit zu übergeben. Mit seinem Nachfolger Xavier Rossinyol sowie Christoph Schmitz, der bereits zuvor zum neuen CFO ernannt wurde, wird gategroup künftig von zwei Persönlichkeiten geführt, die über grosse internationale Erfahrung und einen starken Leistungsausweis verfügen. Xavier Rossinyol war massgeblich daran beteiligt, das Duty-Free-Unternehmen Dufry durch strategische Akquisitionen und starkes organisches Wachstum zu einem führenden globalen Anbieter zu entwickeln. Christoph Schmitz stiess im Januar 2015 zu gategroup, nachdem er während zwei Jahrzehnten in internationalen Unternehmen auf vier Kontinenten erfolgreich als Finanzchef tätig gewesen war. Der Verwaltungsrat hat zudem den Erneuerungsprozess weitergeführt, den er mit der Ernennung von Remo Brunschwiler im Jahre 2012 und von Ilona de March im Jahre 2014 lanciert hatte. Der Rücktritt von Andrew Gibson und der Entscheid der beiden langjährigen Mitglieder Brian Larcombe und Neil Brown, sich nicht zur Wiederwahl zu stellen, bieten nun dem Verwaltungsrat die Gelegenheit, sich weiter zu erneuern. Dabei bleibt er seinem Grundsatz treu, wonach die wichtigsten Kompetenzen in den Bereichen Luftfahrt, Management, Marketing und Finanzen in diesem Gremium vertreten sein müssen. Wir schlagen Ihnen mit Paolo Amato, David Barger und Julie Southern drei ausgewiesene Branchenkenner zur Wahl vor. Sie alle waren bis vor kurzem in führenden Positionen bei internationalen Airlines tätig und verfügen auf ihrem Gebiet über eine bemerkenswerte Erfolgsbilanz und grosse Erfahrung in exekutiven und nicht-exekutiven Verwaltungsratsfunktionen. Zusammen mit den gategroup-verwaltungsräten, die sich zur Wiederwahl stellen, bilden sie für die Zukunft von gategroup ein starkes, gut aufeinander abgestimmtes Team. Die Details zu ihren Lebensläufen finden Sie in Anhang 1. Trotz dieser positiven Entwicklung versuchen zwei Hedge Funds, die erst in jüngster Zeit eine Beteiligung von 11.35% an gategroup aufgebaut haben, durch die Einsetzung eines komplett neuen Verwaltungsrates und den Ersatz des erst kürzlich ernannten neuen CEOs und des neuen CFOs die Kontrolle über Ihr Unternehmen zu erlangen. Sie verfügen weder über profunde Kenntnisse der Industrie noch über eine klare Strategie für gategroup. Ein solcher Schritt würde die jüngsten Fortschritte zunichte machen und gategroup ernsthaft destabilisieren, wodurch Aktionärsvermögen vernichtet würde. 2

3 Im Gegensatz zu diesen Hedge Funds schlägt der Verwaltungsrat von gategroup vor, die auf organischem Wachstum, wertschaffenden Akquisitionen und einer strikten Kostenkontrolle basierende Strategie weiter zu verfolgen. Der Verwaltungsrat steht voll hinter der Geschäftsleitung und wird zusammen mit ihr das Unternehmen weiter voranbringen. Unter der Führung des neuen CEOs und des neuen CFOs wird das Hauptaugenmerk darauf liegen, gategroup im Markt noch stärker als Service Provider, der echten Mehrwert für Airlines und Passagiere schafft, zu positionieren. Der Verwaltungsrat ist überzeugt davon, dass dies gelingen wird. Wir hoffen, auch weiterhin auf Ihre Unterstützung zählen zu dürfen. Wir sind fest entschlossen, die Erneuerung fortzusetzen und gleichzeitig die Sicherheit und Kontinuität zu gewährleisten, die jede erfolgreiche Organisation benötigt. Neben den drei Personen, die neu zur Wahl vorgeschlagen werden, beantragt der Verwaltungsrat deshalb die Wiederwahl der bisherigen Mitglieder Remo Brunschwiler, Ilona de March, Anthonie Stal und Andreas Schmid, der auch zukünftig das Präsidium innehaben soll. Wir bitten Sie, die vom Verwaltungsrat vorgeschlagenen Kandidaten zu unterstützen und diejenigen Kandidaten abzulehnen, die von den Hedge Funds, welche einzig kurzfristige Interessen verfolgen, vorgeschlagen wurden. Der Verwaltungsrat empfiehlt Ihnen, die Wahl des von den Hedge Funds vorgeschlagenen Präsidenten, der über keine Airline-Industrie-Erfahrung verfügt und zudem noch nie Verwaltungsratsmitglied eines kotierten Schweizer Unternehmens war, abzulehnen. Wir freuen uns, Sie an unserer bevorstehenden Generalversammlung willkommen zu heissen. Bitte unterstützen Sie Ihr Unternehmen und stimmen Sie den in der beiliegenden Einladung enthaltenen Empfehlungen des Verwaltungsrates von gategroup zu. Jede Stimme zählt! Stimmen können nur die Aktionärinnen und Aktionäre, welche am 9. April 2015, 17:00 Uhr MEZ, im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragen sind. Bitte überprüfen Sie deshalb so rasch als möglich mit Ihrer Bank oder Ihrem Broker, ob all Ihre Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Sollte dies nicht der Fall sein, dann beauftragen Sie umgehend Ihre Depotbank oder Ihren Broker mit der Registrierung, damit diese bis zum Stichtag am 9. April erfolgt und Sie Ihr Unternehmen mit Ihren Stimmen unterstützen können. Weitere Informationen dazu finden Sie auf unserer Webseite: Durch die Wiederwahl der bisherigen Verwaltungsratsmitglieder, des Präsidenten und durch die Zuwahl der drei neuen Kandidaten schaffen Sie die Voraussetzungen für eine erfolgreiche Zukunft der gategroup und für die Generierung von Mehrwert für Aktionärinnen, Aktionäre und Mitarbeitende. Die Zukunft Ihres Unternehmens liegt in Ihren Händen. Wir danken Ihnen für Ihr Vertrauen und Ihre Unterstützung! Mit freundlichen Grüssen im Namen des Verwaltungsrates von gategroup Andreas Schmid Präsident des Verwaltungsrates 3

4 gategroup Holding AG Einladung zur ordentlichen Generalversammlung der Aktionärinnen und Aktionäre am Donnerstag, 16. April 2015, um 10:00 Uhr MEZ Radisson Blu Hotel, Zürich-Flughafen Traktanden und Anträge 1. Genehmigung des Jahresberichtes, der Konzernrechnung und der Jahresrechnung und Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht Genehmigung des Jahresberichtes und der Konzernrechnung per 31. Dezember 2014 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht für das Geschäftsjahr 2014 und die Konzernrechnung per 31. Dezember 2014 zu genehmigen, unter Kenntnisnahme des Berichtes der Revisionsstelle. 1.2 Genehmigung der Jahresrechnung per 31. Dezember 2014 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, die Jahresrechnung per 31. Dezember 2014 zu genehmigen, unter Kenntnisnahme des Berichtes der Revisionsstelle. 1.3 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2014 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, dem Vergütungsbericht 2014 konsultativ (nicht bindend) zuzustimmen, unter Kenntnisnahme des Berichtes der Revisionsstelle. 2. Verwendung des Bilanzgewinnes und Dividende 2.1 Verwendung des Bilanzgewinnes Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden: in CHF Vortrag aus dem Vorjahr Jahresverlust (2 514) Vortrag auf neue Rechnung Zuweisung von Reserven aus Kapitaleinlagen und Ausschüttung einer Dividende Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, einen dem Gesamtbetrag der Dividende entsprechenden Betrag von den Reserven aus Kapitaleinlagen in die freien Reserven zuzuweisen und CHF 0.45 pro Namenaktie als Dividende aus den freien Reserven auszuschütten: 4

5 in CHF Reserve aus Kapitaleinlagen Dividende von CHF 0.45 pro Namenaktie aus Reserven aus Kapitaleinlagen (11 730)* Vortrag auf neue Rechnung * * Dieser Betrag kann sich abhängig von der Anzahl dividendenberechtigter Aktien am 21. April 2015 (Dividendenstichtag) verändern. Für von gategroup Holding AG oder ihren Tochtergesellschaften gehaltene eigene Aktien werden keine Dividenden ausgeschüttet. Erläuterungen: Das schweizerische Steuerrecht erlaubt die Auszahlung von Dividenden ohne Abzug der Verrechnungssteuer von 35%, sofern diese aus Reserven aus Kapitaleinlagen stammen. Falls der Antrag des Verwaltungsrates angenommen wird, wird eine Dividende von CHF 0.45 pro dividendenberechtigte Aktie ohne Abzug der Verrechnungssteuer mit Valutadatum vom 22. April 2015 ausbezahlt. Dividendenstichtag (Record Date) ist der 21. April 2015, 17:00 Uhr MEZ. Ab dem 20. April 2015 (Ex-Date) werden die Aktien Ex- Dividende gehandelt. 3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und den Mitgliedern der Geschäftsleitung die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen. 4. Wahlen in den Verwaltungsrat (A) Antrag des Verwaltungsrates Erläuterungen: Der Verwaltungsrat beantragt, vier der sieben bisherigen Verwaltungsratsmitglieder wiederzuwählen und drei neue Mitglieder in den Verwaltungsrat zu wählen: Paolo Amato, David Barger und Julie Southern (die Lebensläufe finden Sie in Anhang 1). Die beruflichen Leistungsausweise und die Fachkenntnisse der drei Persönlichkeiten sind sinnvolle Ergänzungen zu den Fähigkeiten der bisherigen, sich zur Wiederwahl stellenden Verwaltungsratsmitglieder. Die drei Kandidaten verfügen über langjährige Erfahrungen in führenden Positionen globaler Fluggesellschaften und werden den Verwaltungsrat in den Bereichen Luftfahrt, Finanzen, Marketing und Management weiter verstärken. Mit einem Durchschnittsalter von 54 Jahren setzen sie die eingeleitete Verjüngung des Verwaltungsrates weiter fort. Alle vorgeschlagenen Kandidaten sind unabhängig. Brian Larcombe, Neil Brown und Andrew Gibson stehen nicht zur Wiederwahl. Der Verwaltungsrat dankt ihnen für ihre wertvollen Leistungen und ihr langjähriges Engagement für gategroup. Die Statuten der Gesellschaft sehen vor, dass der Verwaltungsrat aus mindestens fünf und maximal zwölf Mitgliedern besteht (Art. 14 Abs. 1 der Statuten). Dabei handelt es sich um Unter- und Obergrenzen, nicht jedoch um die Struktur, welche grösstmögliche Effizienz und Effektivität erlaubt. Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass ein Gremium mit sieben Mitgliedern die richtige Grösse hat, um das Unternehmen am effektivsten zu führen. Ein Verwaltungsrat mit sieben Mitgliedern ist klein genug für effiziente Entscheidungsprozesse und gross genug, dass seine Mitglieder Erfahrungen und Wissen aus verschiedenen Bereichen einbringen und die Funktionen von Leitung und Kontrolle unter sich verteilen können. Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt die individuelle Wiederwahl der folgenden bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates und die Wahl der folgenden 5

6 Personen als neue Mitglieder des Verwaltungsrates, je für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung: 1. Remo Brunschwiler (CH, 56, bisher); 2. Ilona de March (CH, 51, bisher); 3. Andreas Schmid (CH, 57, bisher); 4. Anthonie Stal (NL, 61, bisher); 5. Paolo Amato (IT, 50, neu); 6. David Barger (US, 57, neu); 7. Julie Southern (UK, 56, neu). Lebensläufe aller Kandidaten können unter eingesehen werden. Wenn Sie die Anträge des Verwaltungsrates von gategroup unterstützen möchten, stimmen Sie JA zu allen oben erwähnten Kandidaten. Die antragstellenden Aktionäre (siehe unten) haben beantragt, Andreas Schmid und Anthonie Stal als Mitglieder des Verwaltungsrates (und als Präsident) abzuwählen. Aktionärinnen und Aktionäre, die ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates nicht wie vom Verwaltungsrat vorgeschlagen wiederwählen oder abwählen möchten, tun dies, indem sie eine Nein -Stimme abgeben. (B) Anträge der auf den Cayman Islands domilizierten Hedge Funds RBR European Long Short Master Fund, RBR Strategic Value Ltd, Camox Master Fund und dem in Luxemburg domilizierten Hedge Fund RBR Funds SICAV (zusammen die antragstellenden Aktionäre ) Die antragstellenden Aktionäre haben folgenden Antrag eingereicht: Es seien die folgenden Personen in den Verwaltungsrat je für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung zu wählen: 8. Gerard van Kesteren (NL, 66); 9. Heinz Robert Köhli (CH, 63); 10. Frederick W. Reid (US, 64); 11. Dr. Tommy Tan (SGP, 56). Die der Gesellschaft von den antragstellenden Aktionären zur Verfügung gestellten, unbestätigten Lebensläufe der Kandidaten können unter eingesehen werden. Wenn Sie die Anträge des Verwaltungsrates von gategroup unterstützen möchten, stimmen Sie NEIN zu allen oben erwähnten Kandidaten. Beachten Sie, dass die antragstellenden Aktionäre bestätigt haben, dass die Kandidaten sich der Wahl stellen und eine mögliche Wahl annehmen werden. Die Kandidaten selber haben eine solche Annahme gegenüber der Gesellschaft bis zum Zeitpunkt des Drucks dieser Einladung nicht bestätigt. 6

7 Erläuterungen des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat und der Nominierungs- und Vergütungsausschuss waren nicht in der Lage, eine vertiefte Beurteilung der von den antragstellenden Aktionären vorgeschlagenen Kandidaten vorzunehmen, da die vorgeschlagenen Kandidaten nicht zur Verfügung standen. Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass seine drei eigenen Kandidaten, welche er nach einem langfristigen und sorgfältigen Nachfolgeplanungsprozess zur Wahl nominiert hat, aufgrund ihrer Qualifikationen und Erfahrungen den Verwaltungsrat von gategroup sinnvoll ergänzen. Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat empfiehlt, die Anträge der antragstellenden Aktionäre gemäss Traktandum 4.(B) abzulehnen. Der Verwaltungsrat empfiehlt, in jedem Fall eine NEIN -Stimme abzugeben. 5. Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates Hinweis zur Abstimmung: Beachten Sie, dass unter diesem Traktandum 5 nur Kandidaten als Präsident gewählt werden können, welche als Mitglieder des Verwaltungsrates unter Traktandum 4 gewählt wurden; ansonsten wird die entsprechende Wahl nicht durchgeführt. Beachten Sie weiter, dass für den Fall, dass beide oder kein/e Kandidat/en die absolute Mehrheit der vertretenen Stimmen erreichen, ein zweiter Wahldurchgang durchgeführt werden kann, wobei derjenige Kandidat als Präsident gewählt ist, der mehr JA -Stimmen erreicht. (A) Antrag des Verwaltungsrates Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Andreas Schmid als Präsident des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wenn Sie die Anträge des Verwaltungsrates von gategroup unterstützen möchten, stimmen Sie JA. Erläuterungen des Verwaltungsrates: Der erfolgreich verlaufende Transformationsprozess, einschliesslich der Einarbeitungsprozesse des neuen CEOs und des neuen CFOs, ist unter der Führung des bisherigen Verwaltungsratspräsidenten Andreas Schmid initiiert und vorangetrieben worden. Sein Beitrag war und ist entscheidend für die stabile Weiterentwicklung des Unternehmens und die Implementierung der vom Verwaltungsrat definierten Strategie. (B) Antrag der antragstellenden Aktionäre Die antragstellenden Aktionäre haben folgenden Antrag eingereicht: Es sei Gerard van Kesteren als Präsident des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung zu wählen. Wenn Sie die Anträge des Verwaltungsrates von gategroup unterstützen möchten, stimmen Sie NEIN. Erläuterungen des Verwaltungsrates: Während der Verwaltungsrat die im Lebenslauf dargestellten Fähigkeiten des Kandidaten im Finanzbereich und in der Logistik anerkennt, muss er gleichzeitig festhalten, dass der Kandidat der antragstellenden Aktionäre weder über Erfahrung in der Airline-Industrie noch als Verwaltungsratsmitglied oder als Präsident eines kotierten Unternehmens verfügt. Damit fehlen ihm wichtige Erfahrungen, um der Rolle des Verwaltungsratspräsidenten gerecht zu werden, dies insbesondere im laufenden Transformationsprozess. Ein Wechsel des Verwaltungsrats-Präsidiums gleichzeitig mit 7

8 einem CEO- und CFO-Wechsel würde das Unternehmen destabilisieren und unnötigen Risiken aussetzen. Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat empfiehlt, den Antrag der antragstellenden Aktionäre gemäss Traktandum 5.(B) abzulehnen. Der Verwaltungsrat empfiehlt, eine NEIN -Stimme abzugeben. 6. Wahlen in den Vergütungsausschuss Hinweis zur Abstimmung: Beachten Sie, dass nur Kandidaten, die als Mitglieder des Verwaltungsrates gemäss Traktandum 4 gewählt wurden, unter diesem Traktandum 6 gewählt werden können; ansonsten wird die entsprechende Wahl nicht durchgeführt. Weiter muss der Vergütungsausschuss gemäss Art. 17 bis Abs. 1 der Statuten aus drei bis fünf Mitgliedern des Verwaltungsrates bestehen. Der Verwaltungsrat betrachtet drei Mitglieder als adäquate Anzahl Mitglieder des Vergütungsausschusses und empfiehlt deshalb, nur drei Mitglieder in diesen Ausschuss zu wählen. (A) Antrag des Verwaltungsrates Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die individuelle Wahl der folgenden Mitglieder des Verwaltungsrates als Mitglieder des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung: 1. Ilona de March (CH, 51); 2. Julie Southern (UK, 56); 3. Anthonie Stal (NL, 61). Lebensläufe aller vom Verwaltungsrat vorgeschlagenen Kandidaten können unter eingesehen werden. Wenn Sie die Anträge des Verwaltungsrates von gategroup unterstützen möchten, stimmen Sie JA bei allen oben erwähnten Kandidaten. Erläuterungen des Verwaltungsrates: Die vom Verwaltungsrat vorgeschlagenen Persönlichkeiten sind aufgrund ihrer Erfahrung und ihres Know-hows bestens als Kandidaten für den Vergütungsausschuss geeignet. Es wurde darauf geachtet, Kandidaten zu nominieren, die sich bezüglich Kompetenzen, Erfahrungen, Geschlecht und Alter gut ergänzen, und den Ausschuss sowohl mit bisherigen als auch mit neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates zu bestücken. Der Vergütungsausschuss wurde gestützt auf Art. 17 bis Abs. 2 der Statuten auch mit Aufgaben, die mit Nominierungen und der Nachfolgeplanung zusammenhängen, beauftragt und wird daher Nominierungs- und Vergütungsausschuss genannt. (B) Antrag der antragstellenden Aktionäre Die antragstellenden Aktionäre haben folgenden Antrag eingereicht: Es seien die folgenden Personen in den Vergütungsausschuss je für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung zu wählen: 4. Gerard van Kesteren (NL, 66); 5. Heinz Robert Köhli (CH, 63); 6. Frederick W. Reid (US, 64). 8

9 Die der Gesellschaft von den antragstellenden Aktionären zur Verfügung gestellten, unbestätigten Lebensläufe der Kandidaten können unter eingesehen werden. Wenn Sie die Anträge des Verwaltungsrates von gategroup unterstützen möchten, stimmen Sie NEIN bei allen oben erwähnten Kandidaten. Erläuterungen des Verwaltungsrates: Im Gegensatz zu den vom Verwaltungsrat vorgeschlagenen Kandidaten verfügen die von den antragstellenden Aktionären vorgeschlagenen Kandidaten über keine vergleichbare Erfahrung in Ausschüssen kotierter Schweizer Gesellschaften. Dies ist insbesondere angesichts der komplexen neuen Regulierung zu den Vergütungen in kotierten Schweizer Unternehmungen problematisch. Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat empfiehlt, den Antrag der antragstellenden Aktionäre gemäss Traktandum 6.(B) hiervor abzulehnen. Der Verwaltungsrat empfiehlt, in jedem Fall eine NEIN -Stimme abzugeben. 7. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Markus Meili, Rechtsanwalt, Kloten, Schweiz, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. 8. Wiederwahl der Revisionsstelle Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers AG, in Zürich, als Revisionsstelle der Gesellschaft für das Geschäftsjahr Vergütung 9.1 Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages der Vergütung des Verwaltungsrates Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, CHF als maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrates für die Amtsperiode beginnend mit der ordentlichen Generalversammlung 2015 und endend mit dem Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2016 zu genehmigen. Erläuterungen: Der beantragte Betrag wurde basierend auf der bisherigen Vergütung des Verwaltungsrates und unter der Annahme, dass der Verwaltungsrat aus sieben Mitgliedern bestehen wird, errechnet. Für weitere Details wird auf die Erläuterungen in Anhang 2 und im Vergütungsbericht 2014 verwiesen. 9.2 Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages der Vergütung der Geschäftsleitung Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, CHF als maximalen Gesamtbetrag der Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016 zu genehmigen. Erläuterungen: Dieser Antrag wurde gestützt auf die Vergütungspolitik für 2015 berechnet, da die Gesellschaft das Vergütungsmodell, wie im Vergütungsbericht 2014 dargestellt, beibehalten möchte. Für weitere Details wird auf die Erläuterungen in Anhang 2 verwiesen, der auch einen Vergleich zwischen der maximalen Gesamtvergütung der Geschäftsleitung (errechnet für 2013, 2014 und 2015) und der effektiven, in den Vergütungsberichten 2013 und 2014 ausgewiesenen Geschäftsleitungsvergütung beinhaltet. 9

10 Unterlagen, Teilnahme und Vertretung Der Geschäftsbericht 2014 mit Jahresbericht, Konzernrechnung, Jahresrechnung, dem Abschnitt über Corporate Governance und dem Vergütungsbericht 2014 sowie die Berichte der Revisionsstelle, der Antrag des Verwaltungsrates betreffend die Verwendung des Bilanzgewinnes, die Gesellschaftsstatuten und die Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates liegen ab dem 25. März 2015 am Sitz der Gesellschaft an der Balz-Zimmermannstrasse 7, CH-8302 Kloten, Schweiz, zur Einsicht auf. Sie werden den Aktionärinnen und Aktionären sowie den Investoren auf Verlangen zugestellt. Zudem sind diese Dokumente auch auf der Website der gategroup ( abrufbar. Aktionärinnen und Aktionäre, die am 9. April 2015, 17:00 Uhr MEZ, mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen sind (Stichtag), sind stimmberechtigt. Die Registrierung von Aktionärinnen und Aktionären zu Stimmrechtszwecken hat keinen Einfluss auf die Handelbarkeit der Aktien eingetragener Aktionärinnen und Aktionäre vor, während oder nach einer Generalversammlung. Ab diesem Jahr können Zutrittskarten, Vollmacht und Weisungen für die Stimmabgabe sowie Publikationsbestellungen und Adressänderungen auch elektronisch übermittelt werden. Für die elektronische Registrierung/Vollmacht besuchen Sie bitte die Website Für Ihren persönlichen, einmal nutzbaren Code konsultieren Sie bitte die beiliegende Antwortkarte/Vollmachtserteilung. Gegen Rücksendung der der Einladung beiliegenden Antwortkarte/Vollmachtserteilung an Devigus Shareholder Services, Birkenstrasse 47, CH-6343 Rotkreuz, Schweiz, bis spätestens 9. April 2015 wird den Aktionärinnen und Aktionären die Zutrittskarte mit Stimmmaterial zugestellt. Die Zutrittskarten werden ab dem 9. April bis zum 13. April 2015 verschickt. Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können sich vertreten lassen: - durch eine/n andere/n stimmberechtigte/n Aktionär/in, indem sie die Antwortkarte/ Vollmachtserteilung mit dem Namen und der Adresse des/der Vertreters/in retournieren. Weisungen sind direkt an diese/n Vertreter/in zu erteilen. Die Zutrittskarte wird dann nur dem/der Vertreter/in direkt zugestellt; - durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Markus Meili, Rechtsanwalt, Höhenweg 5, CH Kloten, Schweiz, oder eine von ihm oder vom Verwaltungsrat bezeichnete Person. Wenn Sie Markus Meili bevollmächtigen möchten, füllen Sie bitte die der Einladung beigefügte Antwortkarte/Vollmachtserteilung entsprechend aus und retournieren Sie diese gültig unterzeichnet bis zum 14. April 2015 (Datum des Empfangs); es ist nicht erforderlich, eine Zutrittskarte zu bestellen. Für spezifische Instruktionen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ist das in der Antwortkarte/Vollmachtserteilung enthaltene Weisungsformular zu verwenden. Ohne spezifische anderslautende Instruktion wird der unabhängige Stimmrechtsvertreter den Anträgen des Verwaltungsrates zustimmen, auch in Bezug auf Anträge, welche nicht in dieser Einladung enthalten sind. 10

11 Anhang 1: Lebensläufe der vom Verwaltungsrat vorgeschlagenen Kandidaten Paolo Amato ist seit Februar 2015 CFO der Renova Management AG. Von 2009 bis 2014 war er bei Alitalia tätig, zunächst als EVP & Chief Financial Officer, danach ab März 2013 als Deputy General Manager Corporate. In dieser Funktion leitete er die Umsetzung der neuen strategischen Partnerschaft mit Etihad, war Co-Chair der Partnerschaft mit AirFrance-KLM und führte das transatlantische Gemeinschaftsunternehmen zwischen Delta (50%) und AirFrance, KLM und Alitalia (50%). Zudem stellte Amato die betriebswirtschaftliche Integration von AirOne sicher und war für kontinuierliche Kostensenkungsmassnahmen verantwortlich. Zuvor wurde er 2003 zum CFO der Ariston Thermo Group und 2008 zum General Director von Merloni Finanziaria, der Holdinggesellschaft der Gruppe, ernannt. Von 2000 bis 2003 war er Gründungspartner und Co-CEO der Venture-Capital-Gesellschaft enutrix S.p.A startete Paolo Amato bei McKinsey in Buenos Aires und wechselte später als Senior Engagement Manager nach Rom und Zürich. Er begann seine internationale Karriere 1989 in den New Yorker Büros von Finmeccanica S.p.A. Von 2012 bis Januar 2015 war er Vorsitzender von AirOne S.p.A., von 2013 bis Dezember 2014 unabhängiger Verwaltungsrat von Indesit Company S.p.A. und von 2012 bis 2013 Verwaltungsrat von Advanced Capital S.G.R. S.p.A. Er schloss sein Maschinenbau-Studium an der Universität in Rom ab (1989) und erwarb einen Master in Business Administration an der Harvard Business School (1994). Paolo Amato wurde 1964 geboren und ist italienischer Staatsbürger. David Barger gehörte 1998 zum Gründungsteam von JetBlue Airways und war der erste Präsident und COO der Fluglinie. Von Mai 2007 bis Februar 2015 war er als deren CEO tätig, und er war auch Mitglied des Verwaltungsrates. Von 1992 bis 1998 übte er verschiedene Management-Funktionen bei Continental Airlines aus, unter anderem als Vize-Präsident am Hub in Newark. Vorher hatte er von 1988 bis 1992 verschiedene Führungspositionen bei Continental Airlines inne. Von 1982 bis 1988 war er in verschiedenen Funktionen in New York tätig, so auch als Director of Stations. David Barger ist nicht-exekutiver Verwaltungsrat von AIM Altitude Aviation. Er war bis 2015 Mitglied des Verwaltungsrates der IATA International Air Transport Association sowie der Airlines for America, und er ist Ehrenpräsident von The Wings Club. Von 2003 bis 2015 war er zudem im Board of Governors der Flight Safety Foundation tätig. David Barger studierte von 1976 bis 1981 Wirtschaft und Politikwissenschaften an der University of Michigan. Er wurde 1958 geboren und ist US-amerikanischer Staatsbürger. 11

12 Julie Southern war bis 2013 Chief Commercial Officer von Virgin Atlantic Limited. Als CCO spielte sie eine entscheidende Rolle bei der Führung der kommerziellen Aktivitäten der Fluglinie in einer Zeit des Wachstums und der Expansion der Airline. Dabei handelte sie die Beteiligung von Delta Air Lines aus und verhandelte das transatlantische Joint Venture zwischen den beiden Unternehmen. Davor war Julie Southern von 2000 bis 2010 CFO der Fluglinie und sicherte die finanzielle Führung in einer Zeit, die von Krisen wie 9/11, dem Irak-Krieg, SARS und der weltweiten Rezession geprägt war. Bevor sie zu Virgin Atlantic stiess, übte sie mehrere führende Funktionen im Finanzsektor aus. Sie war insbesondere als Group Finance Director von Porsche Cars Great Britain und Finance & Operations Director bei HJ Chapman & Co tätig. Julie Southern begann ihre Karriere bei Mars Confectionery, bevor sie als Wirtschaftsprüferin bei Price Waterhouse tätig war. Sie ist nichtexekutive Verwaltungsrätin und Mitglied des Prüfungsausschusses von NXP Semiconductors; nicht-exekutive Verwaltungsrätin von Rentokil Initial, wo sie Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist; und nicht-exekutive Verwaltungsrätin von DFS Furniture plc, wo sie ebenfalls dem Prüfungsausschuss vorsitzt. Sie ist diplomierte Wirtschaftsprüferin und verfügt über einen Bachelor in Economics der Cambridge University. Julie Southern wurde 1959 geboren und ist britische Staatsbürgerin. 12

13 Anhang 2: Erläuterungen zu den verbindlichen Abstimmungen über den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung 1. Einleitende Bemerkungen Am 3. März 2013 nahm das Schweizer Stimmvolk die sogenannte Minder-Initiative gegen die Abzockerei und damit Art. 95 Abs. 3 der Schweizer Bundesverfassung an. Der Schweizer Bundesrat erliess die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften mit den notwendigen Übergangsvorschriften, welche am 1. Januar 2014 in Kraft trat. Die Aktionärinnen und Aktionäre von gategroup haben an der ordentlichen Generalversammlung 2014 die revidierten Statuten der Gesellschaft, welche die neuen Anforderungen umsetzen, genehmigt. Gestützt auf Art. 17 ter der Statuten werden die maximalen Gesamtbeträge der Vergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung daher der ordentlichen Generalversammlung 2015 zur Genehmigung vorgelegt. 2. Erläuterungen zum maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrates Um sicherzustellen, dass die Vergütung des Verwaltungsrates mit der Vergütungspolitik und der im Vergütungsbericht 2014 beschriebenen Vergütungsphilosophie übereinstimmt, wird die Vergütung des Verwaltungsrates regelmässig überprüft. Eine Überprüfung der Vergütungsstruktur und der Honorare des Verwaltungsrates wurde 2014 vorgenommen. Dies war die zweite Überprüfung der Vergütungsregelung seit der Kotierung von gategroup im Jahr Basierend auf den Ergebnissen der Überprüfung werden keine Änderungen der Honorare des Verwaltungsrates für die Periode der ordentlichen Generalversammlung 2015 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2016 vorgeschlagen, d.h. die Honorare bleiben gleich wie in den Vorjahren. Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten nur eine fixe Vergütung. Sie erhalten keine variable oder leistungsabhängige Vergütung, keine Aktienoptionen und keine zusätzlichen Honorare für die Teilnahme an Sitzungen. Verwaltungsratsmitglieder erhalten von der Gesellschaft keine Pensionskassen- oder Versicherungsleistungen. Die untenstehende Tabelle zeigt die vorgeschlagene maximale Gesamtvergütung der Verwaltungsratsmitglieder, einschliesslich des Präsidenten, für die Amtsdauer beginnend mit der ordentlichen Generalversammlung 2015 und endend mit dem Abschluss der ordentlichen Generalversammlung Maximale Gesamtvergütung der nicht-exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates (GV 2015 GV 2016) Gesamtvergütung (CHF) (I) Andreas Schmid, Präsident Übrige 6 Verwaltungsratsmitglieder Gesamtvergütung (I) Beinhaltet den geschätzten Wert von Sozialversicherungsbeiträgen. Diese Schätzungen berücksichtigen mögliche zukünftige Änderungen der gesetzlichen Sozialversicherungssätze nicht. 3. Erläuterungen zum maximalen Gesamtbetrag der Vergütung der Geschäftsleitung Die Vergütungsstruktur für die Geschäftsleitung besteht aus drei Hauptelementen: Basissalär, variabler kurzfristiger Bonus und langfristiger Beteiligungsplan. Die statutarischen Regelungen zu den Prinzipien von erfolgsabhängiger Vergütung und Beteiligungsplänen finden sich in Art. 17 ter Abs. 8 der Statuten und sind im Vergütungsbericht 2014 zusammengefasst. Um die zur Erzielung von langfristig positiven Geschäftsergebnissen benötigten Talente zu gewinnen, zu halten und zu motivieren und um die Übereinstimmung mit der Vergütungs- 13

14 politik und -philosophie von gategroup zu fördern, wurde die Vergütung der Geschäftsleitung im Jahr 2014 überprüft und entsprechende Anpassungen wurden wie im Vergütungsbericht 2014 beschrieben vorgenommen. Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss hat Richtwerte zur Anwendung von maximalen Vergütungsgrenzen der Geschäftsleitung erlassen, welche auf den individuellen jährlichen variablen Bonus und die Zuteilung von Performance Share Awards Anwendung finden (unter Annahme normaler Bedingungen): - Jährlicher variabler Bonus: Der maximale Bonus darf für den Chief Executive Officer 150% und für andere Mitglieder der Geschäftsleitung 100% des Basissalärs nicht übersteigen. - Jährliche Zuteilung von Performance Share Awards: Der maximale Wert darf für den Chief Executive Officer 300% und für andere Mitglieder der Geschäftsleitung 150% des Basissalärs nicht übersteigen. Die nachfolgende Übersicht zeigt den für das Geschäftsjahr 2016 für zehn Geschäftsleitungsmitglieder beantragten Maximalbetrag der einzelnen Vergütungselemente, berechnet auf Basis der gleichen Vergütungsstruktur wie die im Vergütungsbericht 2014 ausgewiesene Vergütungstabelle. Die genannten einzelnen Teilbeträge enthalten auch Schätzungen und können für 2016 variieren, werden aber den maximalen Betrag der Gesamtvergütung nicht übersteigen. Maximale Gesamtvergütung der Geschäftsleitungsmitglieder (Geschäftsjahr 2016) in Mio. CHF Barvergütung 2016 Performance Share Award Zuteilungen Sperrfrist bis 2020 Gesamtvergütung Brutto fixe Barvergütung Brutto variable Andere Barvergütung (I) (III) (II) ELTIP Vergütung Total Geschäftsleitung (I) (II) Beinhaltet den Maximalwert des kurzfristigen Bonus (in % des Basissalärs): 100% (Mitglieder); 150% (Chief Executive Officer). Beinhaltet den geschätzten Wert arbeitgeberseitiger Sozialversicherungs- und anderer gesetzlicher Arbeitgeberbeiträge, arbeitgeberseitiger Pensionskassenbeiträge, und Lohnleistungen wie Schulgebühren, Steuerberatung und Gesundheits- und andere Versicherungen, die an Geschäftsleitungsmitglieder erbracht werden. Diese Schätzungen berücksichtigen mögliche zukünftige Änderungen der gesetzlichen Sozialversicherungssätze nicht. (III) Beinhaltet den Maximalwert des langfristigen Beteiligungsplanes (in % des Basissalärs): 150% (Mitglieder); 300% (Chief Executive Officer). Der maximale Gesamtbetrag der der ordentlichen Generalversammlung vorgelegten Vergütung wird nur erreicht, wenn alle Geschäftsleitungsmitglieder beim variablen Bonus eine Auszahlung von 100% des Basissalärs (150% des Basissalärs für den CEO) und beim langfristigen Beteiligungsplan einen Nominalwert von 150% des Basissalärs bei der Zuteilung von Performance Share Awards (300% des Basissalärs für den CEO) erreichen. Im Sinne einer Referenz zeigt die nachfolgende Tabelle den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung der Geschäftsleitung, welcher für 2013, 2014 und 2015 (alle unter denselben Annahmen) hätte genehmigt werden müssen, und zeigt auf, dass der mögliche maximale Gesamtbetrag der Vergütung für die Jahre 2013 bis 2016 stabil ist. Auch aufgeführt sind die in den Jahren 2013 und 2014 effektiv an die Geschäftsleitung ausbezahlten Vergütungen, welche 48% und 62% des möglichen Gesamtbetrages der Vergütung in diesen Jahren betrugen. Die bedeutend tieferen Beträge sind primär auf die reduzierten Auszahlungen leistungsabhängiger Elemente der Vergütung der Geschäftsleitung (namentlich des variablen Bonus und des langfristigen Beteiligungsplanes) zurückzuführen. 14

15 * Die Gesamtzahl der Geschäftleitungsmitglieder lag immer bei 10. Die Anzahl der Positionen erklärt sich aus unterjährigen personellen Veränderungen mit überschneidenden Anstellungsperioden. Zusätzliche Informationen zur Vergütung der Geschäftsleitung (EMB) finden Sie im Vergütungsbericht