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1 Überblick: Aktiengesellschaften innerhalb Europas Unternehmensorganisation: Unternehmensführung Überwachung Grundsatzentscheidungen Roland Köstler/Rolf Jäger 2002 Blatt 1

2 Vorbemerkung Es gibt in Europa bekanntlich nicht eine Einheitsstruktur bei den Aktiengesellschaften, dies war mit ein Grund, weshalb das Projekt Europäische Aktiengesellschaft so lange in Arbeit war. Die Systemfrage ist: monolistisch oder dualistisch, also ein Organ (Board) mit Management- und Überwachungsfunktion oder zwei Organe, eines mit Managementfunktion und eines mit Überwachungsfunktion. Und natürlich gibt es dann von Land zu Land innerhalb der Struktur noch Ausdifferenzierungen. Nachfolgende Schautafeln zu den einzelnen Ländern sollen einen äußerst groben Einstiegsüberblick : Was sind die Wesensmerkmale einer Aktiengesellschaft in dem jeweiligen Land geben, die gegebenenfalls stattfindende Arbeitnehmerbeteiligung in den Organen ist in gesonderten Überblicken zu finden. Roland Köstler/Rolf Jäger 2002 Blatt 2

3 Belgien Unternehmensführung/Überwachung: Monistisch Verwaltungsrat (conseil d administration): Gesamtgeschäftsführung und Kontrollorgan Üblich: Übertragung der täglichen Verwaltungsaufgaben auf administrateur-délégué oder directeur-général Wirtschaftsprüfer obligatorisch Generalversammlung: wählt die Mitglieder des Verwaltungsrats und die Prüfer prüft und genehmigt den Jahresabschluß und die Handlungen der Organe Roland Köstler/Rolf Jäger 2002 Blatt 3

4 Dänemark Unternehmensführung/Überwachung:Dualistisch Direktorium (Direktion): führt die täglichen Geschäfte Verwaltungsrat (Bestyrelse): leitet Gesellschaft mit dem Direktorium (Weisungen) beruft und entläßt Direktorium Hauptversammlung: wählt die Vertreter der Aktionäre in Verwaltungsrat entscheidet über Satzung und Gewinnverwendung entscheidet über Unternehmensangelegenheiten, soweit nicht Satzung zugunsten Direktorium oder VR geregelt hat Roland Köstler/Rolf Jäger 2002 Blatt 4

5 Deutschland Unternehmensführung/Überwachung: Dualistisch Vorstand: leitet das Unternehmen Aufsichtsrat: bestellt den Vorstand und beruft ihn ab kontrolliert den Vorstand Hauptversammlung: wählt die Anteilseignervertreter in den AR beschließt Satzung und Gewinnverwendung geringer Einfluß auf Unternehmensgeschehen (nur auf Vorlage durch den Vorstand / Aufsichtsrat) Roland Köstler/Rolf Jäger 2002 Blatt 5

6 Finnland Monistische Struktur, dualistische Satzung Vorstand (mind. 3 Mitglieder), Rechnungsprüfer und Hauptversammlung obligatorisch Vorstand (hallitus) leitet die Gesellschaft (übergreifende Kompetenz) In großen Gesellschaften geschäftsführender Direktor Aufsichtsrat fakultativ (lediglich Kontrollrechte) Kompetenzänderung per Satzung möglich Hauptversammlung hat gesetzliche Rechte Rechte der Aktionäre: Vermögen und Mitverwaltung HV wählt Vorstand, soweit nicht Aufsichtsrat zugewiesen Roland Köstler/Rolf Jäger 2002 Blatt 6

7 Frankreich (1) Verwaltungsratsmodell: Monistisch (traditionell) Generaldirektion: tägliche Geschäftsführung Verwaltungsrat (conseil d administration) : reine Richtlinienkompetenz in der Praxis Hauptversammlung: wählt die Mitglieder des Verwaltungsrats genehmigt den Jahresabschluß (interne Publizität) Roland Köstler/Rolf Jäger 2002 Blatt 7

8 Frankreich (2) Direktoriumsmodell: Dualistisch (fakultativ, seltener, aber verbreitet bei großen AG) Vorstand: Gesamtgeschäftsführung Aufsichtsrat: Kontrollorgan (Kompetenzen nicht identisch mit deutschem Modell) Hauptversammlung: wählt die Mitglieder des Aufsichtsrats genehmigt den Jahresabschluß (interne Publizität) Roland Köstler/Rolf Jäger 2002 Blatt 8

9 Griechenland Unternehmensführung/Überwachung: Monistisch Verwaltungsrat: leitet das Unternehmen Hauptversammlung: bestellt die VR-Mitglieder (für<6jahre) und die Prüfer genehmigt die Jahresbilanz und entscheidet über die Verwendung des Jahresgewinns gibt ihre Zustimmung bei bestimmten Geschäften Mindestens zwei Prüfer: überwachen die Geschäfts- und Buchführung überprüfen den Jahresabschluß Roland Köstler/Rolf Jäger 2002 Blatt 9

10 Italien Unternehmensführung/Überwachung: Monistisch Verwaltungsrat: er oder ein Exekutiv-Ausschuß oder ein Beauftragter (amministratore delegato) leitet die Gesellschaft; Kontrolle durch Gesamtorgan Aufsichtsrat (collegio sindacale): überprüft die Rechtmäßigkeit von Handlungen der Gesellschaft, die Führung der Buchhaltung und den Jahresabschluß Hauptversammlung: bestellt die Mitglieder des Verwaltungsrats und beruft sie ab, entscheidet über vorgelegte Geschäftsangelegenheiten und die Gewinnverwendung Roland Köstler/Rolf Jäger 2002 Blatt 10

11 Irland Unternehmensführung/Überwachung: Monistisch Board of Directors Mindestens 2 Direktoren, Chairman HV ernennt und entlässt die Directors Managing Directors führen das Unternehmen i.ü. Persönlichkeiten aus Wirtschaft und Politik (Kontrolle) Hauptversammlung mindestens einmal jährlich Articles of association regeln die Zuständigleiten "Auditor erstellt Geschäftsberichte etc. Roland Köstler/Rolf Jäger 2002 Blatt 11

12 Luxemburg Unternehmensführung/Überwachung: Monistisch Verwaltungsrat (Administrateurs) von HV benannt Geschäftsführung durch Satzung/HV geregelt (geschäftsführende Délégués ) Rechnungsprüfer Commissaires von HV benannt Kontrolle der Unternehmensführung im Hinblick auf Gesetzmäßigkeit, Finanzen Hauptversammlung ist wichtigstes Organ Roland Köstler/Rolf Jäger 2002 Blatt 12

13 Niederlande Unternehmensführung/Überwachung: Dualistisch Vorstand: leitet das Unternehmen Hauptversammlung: besitzt alle Rechte, die nicht satzungsgemäß anderen Geschäftsorganen zugewiesen sind Aufsichtsrat (obligat.in Strukturgesellschaften )* bestellt die Vorstandsmitglieder ; stellt den Jahresabschluß fest gibt seine Zustimmung zu bestimmten wichtigen Vorstandsbeschlüssen; Amtsdauer: 4 Jahre *Def.: Kaptal <22,5 Mio hfl, Onderneemingsrad obligatorisch und >100 Arbeitnehmer Roland Köstler/Rolf Jäger 2002 Blatt 13

14 Österreich Dualistische Struktur Vorstand und Aufsichtsrat Vorstand führt das Unternehmen Verwaltung Aufsichtsrat bestellt den Vorstand muss zustimmen bei bestimmten Geschäften kontrolliert den Vorstand Hauptversammlung ist oberstes Organ z.b. Entlastung des Vorstands und Aufsichtsrats Verwendung des Ergebnisses Roland Köstler/Rolf Jäger 2002 Blatt 14

15 Portugal Unternehmensführung/Überwachung:Dualistisch Vorstand: leitet das Unternehmen (Amt:4 Jahre) Mitglieder in der Hauptversammlung gewählt Aufsichtsrat: überprüft die Geschäftsführung und die Buchhaltung überwacht die Einhaltung der Gesetze/ des Vertrags Sitzungen alle drei Monate, Gutachten Hauptversammlung: wählt die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats Geschäftsbericht, Jahresabschluß, Gewinnverwendung Roland Köstler/Rolf Jäger 2002 Blatt 15

16 Schweden Monistische Struktur Verwaltungsrat ( styrelse ) führt die Gesellschaft Bei größeren AGs geschäftsführender Direktor Arbeitnehmervertreter im Styrelse haben gleiche Rechte Kontroll- und Leitungsfunktionen Revisoren prüfen sowohl Finanzen als auch Geschäftsführung Hauptversammlung ist höchstes Organ Eine Sitzung pro Jahr Jahresabschluss, Wahl des Verwaltungsrats (nur der Kapitalvertreter), Wahl der Prüfer I. d.r. erst auf Initiative des Verwaltungsrats tätig Roland Köstler/Rolf Jäger 2002 Blatt 16

17 Spanien Unternehmensführung/Überwachung: Monistisch Verwaltungsrat (Administradores): Geschäftsführung durch Satzung geregelt (geschäfts-führender Vorstand bzw. Verwalter) Kontrolle der Gesellschaft Hauptversammlung: ernennt und entläßt Mitglieder des Verwaltungsrats entscheidet über Satzung und Gewinnverwendung und über die gesellschaftlichen Angelegenheiten ihrer Kompetenz Roland Köstler/Rolf Jäger 2002 Blatt 17

18 Vereinigtes Königreich Unternehmensführung/Überwachung: Monistisch Direktorium (Board of Directors): leitet das Unternehmen Inner board führt die täglichen Geschäfte Sekretär führt die Bücher und Verzeichnisse (Justitiar) Board (insgesamt) ist (Selbst-)Kontrollorgan Bestellung gemäß Satzung Generalversammlung: Besitzt alle Kompetenzen, die die Satzung nicht dem Direktorium einräumt Delegation möglich; kein Weisungsrecht ggü. board Roland Köstler/Rolf Jäger 2002 Blatt 18

19 Norwegen Monistische Struktur / fakultativ dualistisch fakultativ Corporate Assembly (CA) mit Arbeitnehmerbeteiligung Board of Directors, Verwaltungsrat: gewählt von der HV bzw. von der Corporate Assembly, General Manager: ernannt vom Verwaltungsrat CA überwacht Verwaltungsrat und General Manager, nimmt Stellung zu Rechnungslegung, entscheidet über Reorganisation und größere Investitionen Hauptversammlung Beschluss über Jahresergebnis, Wahl des Verwaltungsrats und seines Vorsitzenden sowie des Prüfers Roland Köstler/Rolf Jäger 2002 Blatt 19

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