Inhaltsverzeichnis. Kapitel 1 Die D&O-Versicherung, der Unternehmenskauf und deren ökonomische Hintergründe 22

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1 Inhaltsverzeichnis Einleitung 19 Kapitel 1 Die D&O-Versicherung, der Unternehmenskauf und deren ökonomische Hintergründe 22 A. Die D&O-Versicherung 22 I. Geschichte 22 II. Rechtliche Rahmenbedingungen 24 III. Zulässigkeit der D&O-Versicherung 26 IV Versicherungsnehmer und versicherte Personen Versicherungsnehmer Versicherte Personen 28 V Dichotomie der D&O-Versicherung Vereinigte Staaten Deutschland 31 a) Innen- und Außenhaftung 31 aa) Missbrauchsmöglichkeiten im Innenverhältnis 32 bb) Rechtsnatur der D&O-Versicherung im Bereich der Innenhaftung 33 cc) Direktanspruch des Versicherungsnehmers gegen den Versicherer 34 b) Firmenenthaftungsversicherung 36 VI. Anspruchserhebungsprinzip ( Claims made"-prinzip) Das Anspruchserhebungsprinzip 38 a) Ausgestaltungen 39 b) Geschichte 39 c) Vergleich mit Verstoß- und Schadenereignisprinzip Rückwirkungsdatum ( retroactive date limitation") Nachdeckung Zulässigkeit des Anspruchserhebungsprinzips 49 a) Vereinbarkeit mit 100 VVG n.f. ( 149 VVG a.f.) 50 b) Vereinbarkeit mit 82 WG n.f. ( 62 WG a.f.) 51 VII. Sachlicher Umfang des Versicherungsschutzes Abwehrfunktion 53

2 8 Inhaltsverzeichnis 2. Schadensausgleichsfünktion 54 a) Vermögensschaden 54 b) Ausschlüsse Summenmäßige Begrenzung der Versicherungsleistung 56 a) Versicherungssumme 56 b) Selbstbehalt 57 B. Der Unternehmenskauf und der versicherangsvertraglich definierte Kontrollwechsel 57 I. Der Unternehmenskauf Der Unternehmensbegriff Typen des Unternehmenskaufs 58 a) Asset Deal 58 b) Share Deal 59 aa) Share Deal (Beteiligungserwerb) 59 bb) Unternehmenskauf über die Börse Verschmelzung 61 II. Der versicherungsvertraglich definierte Kontrollwechsel Begriffsbestimmung Unternehmenskauf und Verschmelzung als Kontrollwechsel 63 a) Share Deal und Kontrollwechsel 63 b) Asset Deal und Kontrollwechsel 64 c) Verschmelzung und Kontrollwechsel 64 d) Ergebnis Zeitpunkt des Kontrollwechsels 66 a) Zeitpunkt beim Unternehmenskauf 66 b) Zeitpunkt bei der Verschmelzung 68 C. Ökonomische Hintergründe der D&O-Versicherung beim Unternehmenskauf 68 I. Relevante ökonomische Theorien Theorie der Unternehmung (Theory of the Firm) Ökonomische Theorien zum Verhältnis zwischen Anteilsinhabern und Management 70 a) Prinzipal-Agent-Theorie 71 b) Trennung von Eigentum und Kontrolle 72 II. Kontrolle des Managements durch Haftungsvorschriften Persönliche Haftung 73 a) Innenhaftung 74 b) Außenhaftung 75 aa) Mängel beim Schadensausgleich ( asset insufficiency") 75 bb) Mängel bei der Prävention ( sanction insufficiency") 76

3 Inhaltsverzeichnis 9 cc) Mängel bei der Durchsetzimg ( enforcement insufficiency").. 77 c) Zwischenergebnis Schlussfolgerungen für die D&O-Versicherung 78 a) Auswirkungen der D&O-Versicherung auf die Ziele des Haftungsrechts 78 aa) Moral Hazard und Konsequenzen für die Gestaltung des Versicherungsvertrages 78 bb) D&O-Versicherung als Ergänzung zur Präventionsfunktion cc) Auswirkungen auf die Schadensausgleichsfunktion 82 dd) Empirischer Beweis 83 b) Konsequenzen für den Versicherungsschutz vor und nach einem Unternehmenskauf 83 c) Exkurs: Rückschlüsse für die Vereinbarung eines Selbstbehalts und die Qualifizierung der Prämienzahlungen 84 aa) Zulässigkeit einer D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt 84 bb) Qualifizierung der Prämienzahlungen 85 III. Kontrolle des Managements durch den Kapitalmarkt Markt für Unternehmenskontrolle Schlussfolgerungen für die D&O-Versicherung 87 Kapitel 2 Risiken und Interessen 89 A. Risiko- und Interessenlage für die versicherten Personen 89 I. Persönliche Haftung der Organmitglieder beim Unternehmenskauf und bei der Verschmelzung Allgemeines Haftungsregime 89 a) Haftung im Innenverhältnis 90 b) Haftung im Auflenverhältnis 93 aa) Organschaftliche Ansprüche 93 bb) Vertragliche Ansprüche 93 cc) Deliktsrechtliche Ansprüche Besondere Haftungsrisiken beim Unternehmenskauf und bei der Verschmelzung 99 a) Unternehmenskauf 99 aa) Organmitglieder der Zielgesellschaft 100 (1) Allgemeine Haftungsrisiken für Organmitglieder der Zielgesellschaft 100 (a) Innenhaftung 100 (b) Außenhaftung 104 (2) Besondere Haftungsrisiken im öffentlichen Übernahmeverfahren 106

4 10 Inhaltsverzeichnis (a) Innenhaftung 107 (b) Außenhaftung 109 bb) Organmitglieder auf Käuferseite 113 (1) Allgemeine Haftimgsrisiken für Organmitglieder der Erwerbergesellschaft 113 (a) Innenhaftung 114 (b) Außenhaftung 116 (2) Besondere Haftungsrisiken im öffentlichen Übernahmeverfahren 116 cc) Organmitglieder auf Verkäuferseite 117 (1) Innenhaftung 117 (2) Außenhaftung 120 b) Verschmelzung 120 aa) Organmitglieder eines übertragenden Rechtsträgers 120 bb) Organmitglieder eines übernehmenden Rechtsträgers 123 II. Konsequenzen für die Risiko- und Interessenlage der versicherten Personen 124 B. Risiko- und Interessenlage für die Versicherer 126 I. Tarifierung der Versicherungsprämien 126 II. Unternehmenskäufe und Verschmelzungen als Gefahrerhöhung Erwerb der Versicherungsnehmerin im Wege des Anteilskaufs 129 a) Zeitweilige Risikoerhöhung 129 b) Dauerhafte Risikoänderungen 131 c) Gesamtbewertung 131 d) Implikationen des Erwerbs der Versicherungsnehmerin durch bestimmte Käufer Erwerb der Versicherungsnehmerin im Wege der Einzelrechtsnachfolge 132 a) Überleitung des Versicherungsvertrages beim Asset Deal 133 aa) Möglichkeit einer analogen Anwendung des 102 Abs. 2 WG n.f. ( 151 Abs. 2 WG a.f.) 133 bb) Überleitung durch rechtsgeschäftliche Vertragsübernahme 135 b) Rückschlüsse für die Risikolage Verschmelzung unter Beteiligung der Versicherungsnehmerin 137 a) Schicksal des Versicherungsvertrages bei der Verschmelzung 137 b) Konsequenzen für die Risikolage Kauf eines Unternehmens durch die Versicherungsnehmerin Verkauf eines Tochterunternehmens 139 C. Risiko- und Interessenlage für sonstige Beteiligte 141

5 Inhaltsverzeichnis 11 Kapitel 3 Gesetzliche und vertragliche Bestimmungen 143 A. Lösungsansätze des Gesetzes 143 I. Vorbemerkungen 143 II. Vorvertragliche Anzeigepflicht Rechtsfolgen einer Anzeigepflichtverletzung nach dem alten VVG Rechtsfolgen einer Anzeigepflichtverletzung nach der WG-Reform Anfechtung des Versicherungsvertrages wegen arglistiger Täuschung III. Gefahrerhöhung nach Vertragsschluss Rechtsfolgen einer Gefahrerhöhung nach dem alten VVG Rechtsfolgen einer Gefahrerhöhung nach der VVG-Reform Gefahrerhöhung während des Nachdeckungszeitraumes 151 IV Ergänzende Anmerkungen zur Versicherungsprämie 153 B. Lösungsansätze der Vertragspraxis 154 I. Klauseln in D&O-Versicherungsverträgen Vorbemerkung: 32 WG n.f. ( 34a WG a.f.) im Kontext der D&O-Versicherung Anzeigepflichten 157 a) Vorvertragliche Anzeigepflichten 157 aa) Vertragspraxis bis Ende 2007 und Bewertung nach altem Versicherungsvertragsrecht 158 bb) Folgen der VVG-Reform für die Vertragspraxis 159 b) Anzeigepflichten während der Vertragslaufzeit 160 aa) Anzeigepflichtige Gefahrerhöhungen 160 bb) Vertragliche Rechtsfolgen einer Anzeigepflichtverletzung Changes in Exposure-Klauseln 163 a) Kontrollwechsel bei der Versicherungsnehmerin 164 aa) Vertragspraxis 164 (1) Deutschland 164 (2) Vereinigte Staaten 166 bb) Analyse 168 (1) Kritische Anmerkungen zur Tatbestandsseite 168 (2) Kritische Anmerkungen zur Rechtsfolgenseite 168 (a) Verstoß der vertraglichen Rechtsfolgeregelungen gegen 32 S. 1 VVG n.f. ( 34a S. 1 WG a.f.) 168 (b) Wirksamkeit der vertraglichen Rechtsfolgeregelungen nach AGB-Recht 171 (c) Konsequenzen aus der Risiko- und Interessenlage für die Rechtsfolgeregelungen 172 b) Kontrollerwerb durch die Versicherungsnehmerin 174

6 12 Inhaltsverzeichnis aa) Vertragspraxis 175 (1) Deutschland 175 (2) Vereinigte Staaten 176 bb) Analyse 179 c) Kontrollverlust der Versicherungsnehmerin 180 aa) Vertragspraxis 180 (1) Deutschland 180 (2) Vereinigte Staaten 180 bb) Analyse 181 d) Berücksichtigung der Verschmelzung und des Asset Deals im Tatbestand der Changes in Exposure-Klauseln 182 aa) Tatbestand der Change of Control-Klauseln 183 bb) Tatbestand des zweiten Teils der Changes in Exposure-Klauseln 184 e) Zwischenergebnis 185 f) Ergänzende Anmerkungen 187 aa) Überschneidung der Deckungsbereiche mehrerer D&O-Versicherungen 187 (1) Versicherungsverträge mit verschiedenen Versicherern (2) Versicherungsverträge mit demselben Versicherer 190 bb) Unternehmenskäufe und Verschmelzungen während des Nachdeckungszeitraumes 191 cc) Offenlegungspflicht Prämienanpassungsklauseln 192 a) Bedenken aus versicherungsvertragsrechtlicher Sicht 193 aa) Rechtslage nach dem alten WG 193 bb) Rechtslage nach der WG-Reform 194 b) Bedenken aus AGB-rechtlicher Sicht Takeover Exclusions 195 a) Takeover Exclusions in den Vereinigten Staaten 195 aa) Das Aufkommen der Takeover Exclusions Mitte der 1980er Jahre 195 bb) Praxisbeispiele 198 cc) Das weitgehende Verschwinden der Takeover Exclusions in den 1990er Jahren 199 dd) Der Personal Profif'-Ausschluss im Kontext der Abwehr eines Übernahmeangebotes 200 b) Takeover Exclusions in England 201 c) Takeover Exclusions in Deutschland 202 aa) Vertragspraxis 202

7 Inhaltsverzeichnis 13 bb) Implikationen der deutschen und europäischen Neutralitätspflicht 203 d) Bump-up" Klauseln 204 aa) Vertragspraxis in den Vereinigten Staaten 204 bb) Vertragspraxis in Deutschland 205 II. Klauseln in Unternehmenskauf- und Fusionsverträgen ( merger and acquisition agreements") Vertragspraxis in den Vereinigten Staaten Übertragbarkeit auf Verträge, die dem deutschen Recht unterliegen a) Allgemeine Erwägungen 208 b) Besonderheiten des Verschmelzungsvertrages Alternative: Abschluss einer Auslaufpolice durch das Zielunternehmen 211 III. Klauseln in Satzungen und Anstellungsverträgen Satzungen 212 a) Regelung in den bylaws der McDonald's Corp 213 b) Rahmenbedingungen für eine entsprechende Regelung in den Satzungen deutscher Gesellschaften 213 aa) Inhalt einer möglichen Satzungsbestimmung 214 bb) Art der Satzungsbestimmung 215 cc) Bindungswirkung der Transaktionsregelung Anstellungsverträge 218 a) Anknüpfung an Versicherungsverschaffungsklauseln 218 b) Anknüpfung an Change in Control"-Klauseln Zulässigkeit einer Satzungsbestimmung und einer Klausel im Anstellungsvertrag bei börsennotierten Gesellschaften 221 Kapitel 4 Fazit 222 Literaturverzeichnis 224 Ausgewertete Versicherungsbedingungen für den deutschen Markt 246 Ausgewertete Versicherungsbedingungen für den US-amerikanischen Markt 247 Sachverzeichnis 248

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