Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der i:fao Aktiengesellschaft, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Hinweise in Abschnitt 1 ( Allgemeine Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots ) besonders beachten. Angebotsunterlage ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT (BARANGEBOT) der Amadeus Corporate Business AG Marienbader Platz Bad Homburg v.d. Höhe Deutschland an die Aktionäre der i:fao Aktiengesellschaft Clemensstraße Frankfurt am Main Deutschland zum Erwerb ihrer nennwertlosen, auf den Namen lautenden Stückaktien der i:fao Aktiengesellschaft zum Preis von EUR 15,00 je Aktie der i:fao Aktiengesellschaft Annahmefrist: 30. April 2014 bis 28. Mai 2014, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) i:fao-aktien: ISIN DE Zum Verkauf eingereichte i:fao-aktien: ISIN DE000A11Q2K3 Nachträglich zum Verkauf eingereichte i:fao-aktien: ISIN DE000A11Q2L1

2 INHALTSVERZEICHNIS SEITE 1. ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Rechtsgrundlagen Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN Allgemeines Stand und Quelle der Angaben über die i:fao-gruppe Zukunftsgerichtete Aussagen Keine Aktualisierung ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS ANGEBOT ANNAHMEFRIST Dauer der Annahmefrist Verlängerungen der Annahmefrist Weitere Annahmefrist BESCHREIBUNG DER BIETERIN UND DER AMADEUS- GRUPPE Rechtliche Grundlage der Bieterin Organe der Bieterin Rechtliche Grundlage der Amadeus-Gruppe Überblick über die Geschäftstätigkeiten der Amadeus-Gruppe Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene i:fao-aktien; Zurechnung von Stimmrechten Angaben zu Wertpapiergeschäften Mögliche Parallelerwerbe...19 Seite 2 / 60

3 7. BESCHREIBUNG DER I:FAO UND DER I:FAO-GRUPPE Rechtliche Grundlagen Aktienoptionen Konzernstruktur und Geschäftstätigkeit Organe Wesentliche Aktionäre Mit i:fao gemeinsam handelnde Personen HINTERGRUND DES ANGEBOTS ABSICHTEN DER BIETERIN UND DER BIETER- MUTTERUNTERNEHMEN Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen von i:fao Vorstand und Aufsichtsrat von i:fao Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretung bei i:fao Sitz und Standort wesentlicher Unternehmensteile von i:fao Mögliche Strukturmaßnahmen Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin und der Bieter- Mutterunternehmen, Sitz der Bieterin Absichten der Bieter-Mutterunternehmen ERLÄUTERUNGEN ZUR PREISFINDUNG Mindestangebotspreis Historische Börsenkurse Angemessenheit des Angebotspreises Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS Zentrale Abwicklungsstelle Annahmeerklärung und Umbuchung Weitere Erklärungen annehmender i:fao-aktionäre Rechtsfolgen der Annahme Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises für die Zum Verkauf eingereichten i:fao-aktien Annahme des Angebots während der eventuellen Weiteren Annahmefrist Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises für Nachträglich zum Verkauf eingereichte i:fao-aktien Kosten...36 Seite 3 / 60

4 11.9 Börsenhandel mit Zum Verkauf eingereichten i:fao-aktien BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN Fusionskontrollverfahren Stand des Fusionskontrollverfahrens Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage VORAUSSETZUNGEN FÜR DEN VOLLZUG Vollzugsbedingungen Verzicht auf Vollzugsbedingungen Ausfall von Vollzugsbedingungen Veröffentlichungen zu Vollzugsbedingungen FINANZIERUNG Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots Finanzierungsbestätigung AUSWIRKUNGEN DES VOLLZUGS DES ANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN UND DER AMADEUS-GRUPPE Ausgangslage und Annahmen Methodisches Vorgehen und Vorbehalte Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin Erwartete Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Amadeus-Gruppe RÜCKTRITTSRECHT Voraussetzungen Ausübung des Rücktrittsrechts HINWEISE FÜR I:FAO-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN WOLLEN GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS VON I:FAO KEIN PFLICHTANGEBOT BEGLEITENDE BANKEN STEUERN VERÖFFENTLICHUNGEN UND MITTEILUNGEN ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND ERKLÄRUNG ÜBER DIE ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG...52 Seite 4 / 60

5 ANLAGE 1 MUTTERUNTERNEHMEN DER BIETERIN...53 ANLAGE 2 MIT DER BIETERIN IM SINNE DES 2 ABS. 5 WPÜG GEMEINSAM HANDELNDE PERSONEN...54 ANLAGE 3 TOCHTERUNTERNEHMEN VON I:FAO...58 ANLAGE 4 FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG...59 Seite 5 / 60

6 1. ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES ÜBER- NAHMEANGEBOTS 1.1 Rechtsgrundlagen Das in dieser Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage) enthaltene Kaufangebot (das Angebot) der Amadeus Corporate Business AG, einer nach deutschem Recht gegründeten Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB (die Bieterin), ist ein öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb aller nicht von der Bieterin gehaltenen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der i:fao Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB (die i:fao oder die Zielgesellschaft), nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Das Angebot bezieht sich auf alle Aktien der i:fao (jeweils eine i:fao-aktie und gemeinsam die i:fao-aktien) und wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. 1.2 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 3. April 2014 veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter abrufbar. 1.3 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die BaFin) hat die Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am 29. April 2014 gestattet. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Angebots nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sind bislang weder erfolgt noch beabsichtigt. 1.4 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Die Bieterin hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit 34, 14 Abs. 2, 3 WpÜG am 30. April 2014 durch Bekanntgabe im Internet unter sowie durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der UniCredit Bank AG, LCD 7 EC, Arabellastraße 14, München (Bestellung per Telefax an oder per an jeweils unter Angabe einer vollständigen Postadresse) veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe und die Internetadresse, unter welcher die Angebotsunterlage veröffentlicht wurde, ist ebenfalls am 30. April 2014 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage und sonstige mit dem Angebot im Zusammenhang stehende Seite 6 / 60

7 Unterlagen dürfen durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden, in denen dies rechtswidrig wäre. Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Daher dürfen die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen die Angebotsunterlage nicht veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. 1.5 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Das Angebot kann von allen in- und ausländischen Aktionären der i:fao (die i:fao- Aktionäre) nach Maßgabe der in dieser Angebotsunterlage aufgeführten Bestimmungen und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann jedoch rechtlichen Beschränkungen unterliegen. i:fao-aktionären, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen, das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. 2. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTE- NEN ANGABEN 2.1 Allgemeines Zeitangaben in der Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, in Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland gemacht. Soweit in der Angebotsunterlage Begriffe wie zur Zeit, derzeit, momentan, jetzt, gegenwärtig oder heute verwendet werden, beziehen sie sich, soweit nicht anders angegeben, auf das Datum der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, also den 30. April In der Angebotsunterlage enthaltene Verweise auf einen Bankarbeitstag beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. Verweise auf EUR beziehen sich auf die gesetzliche Währung der Bundesrepublik Deutschland. Die Abkürzung Mio. steht für Million(en) und die Abkürzung TEUR für Tausend Euro. Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder der Angebotsunterlage zu machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen, sind diese weder der Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen zuzurechnen. Seite 7 / 60

8 2.2 Stand und Quelle der Angaben über die i:fao-gruppe Die in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen über i:fao und deren direkte und indirekte Beteiligungsunternehmen (die i:fao-gruppe) beruhen, sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf bestimmten allgemein zugänglichen Informationsquellen (wie z.b. veröffentlichten Finanzberichten und Zwischenmitteilungen, Presseerklärungen und Analystenpräsentationen) sowie auf Informationen, die der Bieterin bzw. anderen Unternehmen der Amadeus-Gruppe (wie nachfolgend unter Abschnitt 6.3 definiert) im Rahmen einer zeitlich und inhaltlich begrenzten Due-Diligence- Prüfung sowie in Management-Gesprächen von i:fao zur Verfügung gestellt wurden. Die bei der Erstellung der Angebotsunterlage herangezogene Finanzinformationen über die i:fao-gruppe basieren auf im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2013 von i:fao enthaltenen Angaben und Informationen. Die aus allgemein zugänglichen Quellen erlangten Informationen sind von der Bieterin bzw. anderen Unternehmen der Amadeus-Gruppe nicht verifiziert worden. Vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der Zielgesellschaft die Möglichkeit gegeben, die Richtigkeit der Angaben durch die Bieterin im Abschnitt 7 unten zu überprüfen. Im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung, die über einen Zeitraum von etwa zwei Wochen vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Angebots stattgefunden hat, wurden der Bieterin und anderen Unternehmen der Amadeus-Gruppe insbesondere Informationen über die rechtlichen, finanziellen, steuerlichen und operativen Verhältnisse von i:fao und der mit ihr verbundenen Unternehmen offen gelegt. Ferner hat sich die Bieterin und andere Unternehmen der Amadeus- Gruppe vor der Entscheidung zur Abgabe des Angebots durch die Bieterin im Rahmen von Management-Gesprächen, die in dem gleichen Zeitraum stattgefunden haben, einen Überblick über die Verhältnisse der Zielgesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen verschafft. Sofern nicht anders angegeben, wurden diese Informationen weder durch die Bieterin noch andere Unternehmen der Amadeus- Gruppe verifiziert. 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen Die Angebotsunterlage und darin in Bezug genommene Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie erwartet, glaubt, ist der Ansicht, versucht, schätzt, beabsichtigt, geht davon aus und strebt an hin. Solche Aussagen bringen gegenwärtige Absichten, Ansichten, Erwartungen, Einschätzungen und Prognosen der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Sie beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf bestimmten, der Bieterin zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf bestimmten Annahmen, Absichten und Einschätzungen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Sie unterliegen Risiken und Ungewissheiten und können sich daher als unzutreffend herausstellen. Die Bieterin weist in diesem Zusammenhang insbesondere darauf hin, dass sich die Auswirkungen des Erwerbs der i:fao-aktien auf die zukünftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und der Amadeus-Gruppe nicht genau vorhersagen lassen (vgl. Abschnitt 15 unten). Insbesondere die in Abschnitt 15 unten enthaltenen Angaben beruhen auf Annahmen der Bieterin, welche Seite 8 / 60

9 von den tatsächlichen Finanzergebnissen der Bieterin, der Amadeus-Gruppe und der i:fao-gruppe abweichen können. Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in der Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten und Einschätzungen, insbesondere im Hinblick auf die i:fao-gruppe, nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage ändert. 2.4 Keine Aktualisierung Die Bieterin wird die Angebotsunterlage nur aktualisieren, soweit dies nach dem WpÜG erforderlich ist. 3. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über bestimmte in der Angebotsunterlage enthaltene Angaben. Sie wird durch die an anderer Stelle in der Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält somit nicht alle Informationen, die für i:fao-aktionäre relevant sein könnten. Die i:fao- Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen. Bieterin: Amadeus Corporate Business AG, Marienbader Platz 1, Bad Homburg v.d. Höhe, Deutschland Zielgesellschaft: Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: Annahmefrist: Weitere Annahmefrist: ISIN: i:fao Aktiengesellschaft, Clemensstraße 9, Frankfurt am Main Erwerb aller noch nicht im Eigentum der Bieterin befindlicher, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der i:fao (ISIN DE ), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte, insbesondere der Gewinnanteilberechtigung. EUR 15,00 je i:fao-aktie 30. April 2014 bis 28. Mai 2014, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist beginnt die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 4. Juni 2014 und endet in diesem Fall am 17. Juni 2014, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) i:fao-aktien: ISIN DE Seite 9 / 60

10 Zum Verkauf eingereichte i:fao-aktien: ISIN DE000A11Q2K3 Nachträglich zum Verkauf eingereichte i:fao-aktien: ISIN DE000A11Q2L1 Annahme: Vollzugsbedingungen: Abwicklung: Die Annahme des Angebots ist in Textform gegenüber der Depotführenden Bank (wie in Abschnitt 11.2 unten definiert) zu erklären. Sie wird erst mit fristgerechter Umbuchung der i:fao-aktien, für die das Angebot angenommen werden soll, in die ISIN DE000A11Q2K3 bzw., wenn das Angebot in der ggf. bestehenden Weiteren Annahmefrist angenommen werden soll, in die ISIN DE000A11Q2L1 wirksam. Der Vollzug des Angebots und der durch die Annahme des Angebots zustande kommenden Verträge steht unter den in Abschnitt 13.1 unten dargelegten Vollzugsbedingungen. Die Vollzugsbedingungen können wie folgt zusammengefasst werden: Keine Veränderungen des Kapitals oder der Satzung der i:fao (siehe Abschnitt unten); Erteilung der fusionskartellrechtlichen Freigabe (siehe Abschnitt unten); und keine Bekanntmachung der Insolvenz oder eines vergleichbaren Verfahrens der i:fao oder eines ihrer Tochterunternehmen (siehe Abschnitt unten). Sofern und soweit die Vollzugsbedingungen (wie in Abschnitt 13.1 definiert) nicht rechtzeitig erfüllt sind, erlischt das Angebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge werden nicht vollzogen und entfallen (auflösende Bedingung). Die Zahlung des Angebotspreises für die Zum Verkauf eingereichten i:fao-aktien und die Nachträglich zum Verkauf eingereichten i:fao-aktien erfolgt an die Depotführende Bank des jeweiligen das Angebot annehmenden i:fao- Aktionärs Zug um Zug gegen Übertragung der Zum Verkauf eingereichten i:fao-aktien bzw. der Nachträglich zum Verkauf eingereichten i:fao-aktien auf das Konto der Zentralen Abwicklungsstelle (wie in Abschnitt 11.1 unten definiert) bei der Clearstream Banking AG. Sollten bis zum Ablauf der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist alle Vollzugsbedingungen gemäß Abschnitt 13.1 unten, auf die die Bieterin nicht wirksam nach 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat, eingetreten sein, wird die Zentrale Abwicklungsstelle den Angebotspreis Seite 10 / 60

11 unverzüglich, spätestens jedoch sieben Bankarbeitstage nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist an die jeweilige Depotführende Bank überweisen. Wenn bis zum Ablauf der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist die Kartellfreigabebedingung (wie in Abschnitt unten definiert) nicht eingetreten ist und die Bieterin auf diese nicht wirksam nach 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat, wird die Zentrale Abwicklungsstelle den Angebotspreis unverzüglich, spätestens sieben Bankarbeitstage nach dem Tag, an dem die Bieterin nach nachstehendem Abschnitt 13.4 mitgeteilt hat, dass die Kartellfreigabebedingung eingetreten ist, an die jeweilige Depotführende Bank überweisen. Die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des Angebotspreises kann sich aufgrund des durchzuführenden Fusionskontrollverfahrens (vgl. Abschnitt 12.1 unten) bis zum 13. Oktober 2014 verzögern bzw. ganz entfallen. Mit der Gutschrift des Angebotspreises auf dem Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG hat die Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den Depotführenden Banken, den Angebotspreis dem Inhaber der jeweiligen i:fao- Aktie gutzuschreiben. Kosten der Annahme: Börsenhandel: Die Annahme des Angebots ist für diejenigen i:fao- Aktionäre kosten- und spesenfrei, die ihre i:fao-aktien in Girosammelverwahrung bei einer Depotführenden Bank halten, sofern die betreffende Depotführende Bank diese i:fao- Aktien ihrerseits in einem Depot bei der Clearstream Banking AG hält. Gegebenenfalls anfallende Steuern sowie etwaige Kosten und Spesen, die von ausländischen Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sind von den betreffenden i:fao-aktionären selbst zu tragen. Es ist beabsichtigt, die Zum Verkauf eingereichten i:fao- Aktien unter der ISIN DE000A11Q2K3 ab dem dritten Börsenhandelstag nach Beginn der Annahmefrist bis zum Ablauf der Annahmefrist im regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse handelbar zu machen. Wenn nach Ablauf der Annahmefrist die Kartellfreigabebedingung (wie in Abschnitt unten definiert) nicht erfüllt ist und nicht wirksam auf sie verzichtet wurde, sollen die Zum Verkauf eingereichten i:fao-aktien bis spätestens zum Ablauf des Börsenhandelstags, der auf den Tag der Mitteilung des Eintritts der Kartellfreigabebedingung folgt, im regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A11Q2K3 gehandelt werden können. Seite 11 / 60

12 Ein Börsenhandel mit Nachträglich zum Verkauf eingereichten i:fao-aktien ist nicht vorgesehen. Wenn auch nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist die Kartellfreigabebedingung (wie in Abschnitt unten definiert) nicht erfüllt ist und nicht wirksam auf sie verzichtet wurde, wird die Zentrale Abwicklungsstelle die Umbuchung der Nachträglich zum Verkauf eingereichten i:fao-aktien in die ISIN DE000A11Q2K3 veranlassen. Dadurch sollen auch die Nachträglich zum Verkauf eingereichten i:fao-aktien bis spätestens zum Ablauf des Börsenhandelstags, der auf den Tag der Mitteilung des Eintritts der Kartellfreigabebedingung folgt, im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden können. Veröffentlichungen: Die Bieterin hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit 34, 14 Abs. 2, 3 WpÜG am 30. April 2014 durch Bekanntgabe im Internet unter sowie durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der UniCredit Bank AG, LCD 7 EC, Arabellastraße 14, München (Bestellung per Telefax an oder per an jeweils unter Angabe einer vollständigen Postadresse) veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe und die Internetadresse, unter welcher die Angebotsunterlage veröffentlicht wurde, ist ebenfalls am 30. April 2014 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden. Alle nach dem WpÜG erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen im Zusammenhang mit diesem Angebot werden im Internet unter und, soweit gemäß WpÜG erforderlich, im Bundesanzeiger veröffentlicht. Seite 12 / 60

13 4. ANGEBOT Die Bieterin bietet hiermit allen i:fao-aktionären an, alle auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der i:fao (ISIN DE ), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 und allen bei Angebotsvollzug damit verbundenen Nebenrechten zum Kaufpreis (Angebotspreis) von EUR 15,00 je i:fao-aktie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben. Gegenstand des Angebots sind sämtliche i:fao-aktien (einschließlich aller damit zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Neben-, insbesondere Dividendenbezugsrechte) mit Ausnahme der Aktien, die von der Bieterin unmittelbar gehalten werden. 5. ANNAHMEFRIST 5.1 Dauer der Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 30. April Sie endet am 28. Mai 2014, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland). 5.2 Verlängerungen der Annahmefrist Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich die Frist für die Annahme des Angebots jeweils automatisch wie folgt: Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Abschnitt 5.1 oben genannten Frist verlängert sich die Frist für die Annahme des Angebots um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 11. Juni 2014, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland). Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird während der Frist für die Annahme des Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot (Konkurrierendes Angebot) abgegeben, und läuft die Frist für die Annahme des Angebots vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das vorliegende Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ( 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der i:fao einberufen, beträgt die Annahmefrist unbeschadet der Vorschriften der 21 Abs. 5, 22 Abs. 2 WpÜG gemäß 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Seite 13 / 60

14 Die Frist für die Annahme des Angebots, einschließlich aller sich aus Vorschriften des WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist (jedoch mit Ausnahme der in Abschnitt 5.3 unten beschriebenen Weiteren Annahmefrist), wird nachstehend einheitlich als Annahmefrist bezeichnet. Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Angebots oder der Abgabe eines Konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen in Abschnitt 16 unten verwiesen. 5.3 Weitere Annahmefrist i:fao-aktionäre, die das Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen haben, können es unter den in 16 Abs. 2 WpÜG genannten Voraussetzungen auch noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (die Weitere Annahmefrist) annehmen. Die Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG wird voraussichtlich innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist erfolgen, also voraussichtlich am 3. Juni Die Weitere Annahmefrist wird daher voraussichtlich am 4. Juni 2014 beginnen und am 17. Juni 2014, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) enden. 6. BESCHREIBUNG DER BIETERIN UND DER AMADEUS-GRUPPE 6.1 Rechtliche Grundlage der Bieterin Die Bieterin ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB Das Grundkapital der Bieterin beträgt EUR ,00. Das Geschäftsjahr der Bieterin ist das Kalenderjahr. Der in der Satzung festgelegte Unternehmensgegenstand der Bieterin sind der Erwerb, die Veräußerung sowie das Halten und Verwalten von eigenen Beteiligungen an anderen Unternehmen im In- und Ausland, die insbesondere im Technologie- und Dienstleistungsbereich tätig sind, sowie die Erbringung von Geschäftsführungs- und Beratungsleistungen und sonstigen Dienstleistungen für Tochter- und Beteiligungsunternehmen. Die Bieterin ist berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben, die geeignet sind, dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten und Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung ihrer Beteiligungen beschränken. Die Bieterin kann Organ oder Organträger eines steuerlichen Organschaftsverhältnisses sein. Die Bieterin wurde am 28. Januar 2014 unter der Firma Blitz F AG gegründet und am 24. Februar 2014 im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. März 2014 (eingetragen im Handelsregister am 1. April 2014) wurde die Firma der Bieterin in Amadeus Corporate Business AG geändert. Die Bieterin hat bislang keine Geschäftsaktivitäten entfaltet. Sie hat keine Tochterunternehmen und beschäftigt keine Arbeitnehmer. Einzige Aktionärin der Bieterin ist die Amadeus IT Group, S.A. (die Amadeus IT), eine nach spanischem Recht errichtete Aktiengesellschaft (Sociedad Anónima) mit Sitz in Madrid, Spanien. Die Amadeus IT ist wiederum ein Tochterunternehmen der Seite 14 / 60

15 Amadeus IT Holding, S.A. (die Amadeus Holding), eine nach spanischem Recht errichtete Aktiengesellschaft (Sociedad Anónima) mit Sitz in Madrid, Spanien. Das folgende Schaubild illustriert die gegenwärtigen Beteiligungsverhältnisse an der Bieterin: Amadeus IT Holding, S.A. Madrid / Spanien 99,89% Amadeus IT Group, S.A. Madrid / Spanien 100% Amadeus Corporate Business AG Frankfurt am Main / Deutschland 6.2 Organe der Bieterin Alleiniges Vorstandsmitglied der Bieterin ist Frau Petra Euler. Dem Aufsichtsrat der Bieterin gehören Herr Holger Taubmann (Vorsitzender), Frau Ana de Pro (stellvertretende Vorsitzende) und Herr Albert Pozo an. 6.3 Rechtliche Grundlage der Amadeus-Gruppe Die Amadeus Holding ist eine Holdinggesellschaft und die Obergesellschaft einer Gruppe von Gesellschaften, bestehend aus der Amadeus Holding und der von ihr unmittelbar und mittelbar beherrschten Unternehmen (die Amadeus-Gruppe). Das Grundkapital der Amadeus Holding beträgt EUR ,50 und ist eingeteilt in Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 0,01 je Aktie. Die Aktien der Amadeus Holding sind seit dem 29. April 2010 an den Börsen in Madrid, Barcelona, Bilbao und Valencia unter ISIN ES und dem Ticker Symbol AMS notiert. Seit dem 1. Januar 2011 sind die Aktien der Amadeus Holding in den spanischen Aktienindex IBEX 35 einbezogen. Die Marktkapitalisierung der Amadeus Holding beträgt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage mehr als EUR 14 Milliarden. Die Mitglieder (Consejeros) des Verwaltungsrats (Consejo de Administración) der Amadeus Holding sind die folgenden Personen: José Antonio Tazón García (Vorsitzender); Guillermo de la Dehesa Romero (stellvertretender Vorsitzender); Enrique Dupuy De Lôme Chavarri; Bernard André Joseph Bourigeaud; Seite 15 / 60

16 Christian Guy Marie Boireau; Clara Furse; David Gordon Comyn Webster; Francesco Loredan; Pierre Henri Gourgeon; Roland Busch; und Stuart Anderson McAlpine. Die Aktionärsstruktur der Amadeus Holding stellt sich zum 1. April 2014 wie folgt dar: Aktionär Anzahl der Aktien Anteil am Grundkapital Air France Finance ,04 % Malta Pension Investments ,00 % Eigene Aktien ,66 % Mitglieder der Geschäftsführung (insgesamt) ,06 % Streubesitz ,24 % Gesamt ,00 % 6.4 Überblick über die Geschäftstätigkeiten der Amadeus-Gruppe Die Amadeus-Gruppe ist ein führender Prozessabwickler für die globale Reise- und Tourismusindustrie. Sie bietet ihren Kunden (Reiseanbietern bzw. Leistungserbringern sowie Reisevermittlern) modernste Technologielösungen weltweit. Die Amadeus-Gruppe ist ein internationales Netwerk und bietet Reiseanbietern bzw. Leistungserbringern (wie z.b. Fluglinien) und Reisevermittlern die Möglichkeit zur Echtzeit-Suche, Preisberechnung, Buchung, Ticketausstellung und eine Vielzahl weiterer Prozesslösungen. Ferner bietet sie Reiseanbietern bzw. Leistungserbringern ein sehr großes Spektrum an technischen Lösungen zur Automatisierung bestimmter Prozessschritte, wie beispielsweise der Bestandsverwaltung und anderer Geschäftsprozesse. Die Amadeus-Gruppe ist in 195 Ländern mit einem weltweiten Team von über Angestellten tätig (zum 31. Dezember 2013). Für das am 31. Dezember 2013 geendete Geschäftsjahr hat die Amadeus-Gruppe einen Konzernumsatz von EUR 3.103,7 Mio. (in 2012: EUR 2.910,4 Mio.), ein konsolidiertes EBITDA von EUR 1.188,7 Mi- Seite 16 / 60

17 o. (in 2012: EUR 1.109,0 Mio.) und einen bereinigten Gewinn von EUR 619,5 Mio. (in 2012: EUR 574,8 Mio.) erzielt. 6.5 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beherrschen die in Anlage 1 aufgeführten Gesellschaften (gemeinsam die Bieter-Mutterunternehmen) unmittelbar bzw. mittelbar die Bieterin und gelten damit nach 2 Abs 5 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage gelten die in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen. Weitere mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gibt es nicht. Mit der Ausnahme der Amadeus Holding und der Amadeus IT, die jeweils mit der Bieterin ihr Verhalten im Hinblick auf den Erwerb von i:fao-aktien abstimmen, stimmt keine der Personen, die gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gelten, tatsächlich ihr Verhalten im Hinblick auf ihren Erwerb von i:fao-aktien oder die Ausübung von Stimmrechten aus i:fao- Aktien mit der Bieterin aufgrund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG ab. 6.6 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene i:fao- Aktien; Zurechnung von Stimmrechten Weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen noch deren Tochterunternehmen halten i:fao-aktien oder Stimmrechte aus i:fao-aktien. Es sind ihnen auch keine Stimmrechte aus i:fao-aktien nach 30 WpÜG zuzurechnen. Am 3. April 2014 haben sich insgesamt sechs i:fao-aktionäre unwiderruflich verpflichtet, das Angebot für die von ihnen gehaltenen i:fao-aktien (dies entspricht einem Anteil von ca. 63,79 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der i:fao) anzunehmen (siehe Abschnitt 6.7 unten). Darüber hinaus hat sich ebenfalls am 3. April 2014 die Zielgesellschaft unwiderruflich verpflichtet, das Angebot für die von ihr gehaltenen i:fao-aktien (dies entspricht einem Anteil von ca. 4,71 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der i:fao) (die Eigenen Aktien) anzunehmen (siehe Abschnitt 6.7 unten). Die Bieterin und die Bieter-Mutterunternehmen halten daher direkt bzw. indirekt Instrumente im Sinne von 25a des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG), die ihnen einen Erwerb von insgesamt i:fao-aktien (dies entspricht einem Anteil von ca. 68,50 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der i:fao) ermöglichen. Weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen noch deren Tochterunternehmen halten darüber hinaus weitere Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente gemäß 25, 25a WpHG im Hinblick auf i:fao-aktien. Seite 17 / 60

18 6.7 Angaben zu Wertpapiergeschäften In dem Zeitraum von sechs Monaten vor der am 3. April 2014 erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Angebots bis zum Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, also dem 30. April 2014, haben die Bieterin, mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen i.s.d. 2 Abs. 5 WpÜG und deren Tochterunternehmen keine i:fao-aktien erworben und keine Vereinbarungen geschlossen, wonach die Übertragung des Eigentums an i:fao-aktien verlangt werden kann. Am Tag der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Angebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, d.h. am 3. April 2014, hat die Amadeus IT mit insgesamt sechs i:fao-aktionären und der Zielgesellschaft Vereinbarungen (sog. irrevocable undertakings) abgeschlossen, in denen sich diese i:fao-aktionäre und die Zielgesellschaft jeweils gegenüber der Amadeus IT und im Wege eines echten Vertrages zugunsten der Bieterin im Sinne von 328 Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) unwiderruflich verpflichtet haben, das Angebot für sämtliche von ihnen gehaltene i:fao-aktien (dies entspricht insgesamt ca. 68,50 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der i:fao) anzunehmen (die Unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen). Dabei sind im Einzelnen die folgenden Unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen von der Amadeus IT am 3. April 2014 abgeschlossen worden: Aktionär Anzahl der Aktien % des Grundkapitals und der Stimmrechte Louis Arnitz (Vorstandsvorsitzender der i:fao) BNY Mellon Service Kapitalanlage-Gesellschaft mbh Evergreen-IV Vermögensanlagen GbR i:fao Aktiengesellschaft (eigene Aktien) Ennismore Smaller Companies PLC Ennismore European Smaller Companies Master Hedge Fund ,58 % ,22 % ,37 % ,71 % ,15 % ,88 % Katrin und Joachim Riebartsch ,60 % Gesamt ,50 % In den Unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen haben sich die vorstehend genannten i:fao-aktionäre und die Zielgesellschaft jeweils verpflichtet, das Angebot spätestens am dritten Tag der Annahmefrist anzunehmen. Diese Annahmeverpflich- Seite 18 / 60

19 tung besteht jedoch nicht, wenn der Angebotspreis geringer als EUR 15,00 je i:fao- Aktie ist oder das Angebot unter weitergehenden als den als zulässig vereinbarten Bedingungen steht (u.a. Erteilung der fusionskartellrechtlichen Freigabe(n), keine Veränderung des Kapitals und der Satzung der i:fao, keine Bekanntmachung von Insolvenz oder vergleichbaren Verfahren der i:fao und ihrer Tochterunternehmen). Ferner haben die vorstehend genannten i:fao-aktionäre und die Zielgesellschaft in den Unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen auf sämtliche etwaig nach Maßgabe des WpÜG bestehenden Rechte zum Rücktritt von den durch die Annahme des Angebots zustande kommenden Verträge verzichtet und sich zudem verpflichtet, in dem Zeitraum ab Unterzeichnung der jeweiligen Unwiderruflichen Verpflichtungserklärung bis fünf Werktage nach Ablauf der Annahmefrist nicht mit i:fao-aktien zu handeln. Darüber hinaus hat sich der Vorstand der Zielgesellschaft in der zwischen der Zielgesellschaft und der Amadeus IT geschlossenen Unwiderruflichen Verpflichtungserklärung unter Berücksichtigung der Absichten der Amadeus IT im Hinblick auf die Zielgesellschaft und der Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Zielgesellschaft dazu verpflichtet, in der begründeten Stellungnahme gemäß 27 WpÜG zu bestätigen, dass er den Angebotspreis als angemessen betrachtet, das Angebot unterstützt und es den i:fao-aktionären zur Annahme empfiehlt. Diese Verpflichtung steht unter dem Vorbehalt einer wesentlichen Änderung der Entscheidungsgrundlagen in dem Zeitraum zwischen der Unterzeichung der Unwiderruflichen Verpflichtungserklärung und dem Tag der Veröffentlichung der begründeten Stellungnahme, wobei eine bloße Erhöhung des Aktienkurses der i:fao-aktie keine wesentliche Änderung der Entscheidungsgrundlagen darstellt. Darüber hinaus hat sich der Vorstand der i:fao verpflichtet, dem Aufsichtsrat der i:fao zu empfehlen, eine begründete Stellungnahme zum Angebot mit demselben Inhalt abzugeben. 6.8 Mögliche Parallelerwerbe Die Bieterin behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen i:fao-aktien außerhalb des Angebots über die Börse oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Soweit solche Erwerbe erfolgen, wird dies unter Angabe der Anzahl und des Preises der erworbenen i:fao-aktien im Internet unter sowie nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere 23 Abs. 2 WpÜG, veröffentlicht werden. 7. BESCHREIBUNG DER I:FAO UND DER I:FAO-GRUPPE 7.1 Rechtliche Grundlagen (a) (b) i:fao ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, die im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB eingetragen ist. Unternehmensgegenstand von i:fao ist die Herstellung und die Bereitstellung von Systemen und Lösungen für elektronische Reisebuchungen sowie die Erbringung aller Dienstleistungen, die zum Betrieb dieses Systems notwendig sind; ferner die Vermarktung und Nutzung dieser Systeme und Lösungen im Seite 19 / 60

20 geschäftlichen und privaten Reiseverkehr und die Erbringung aller für den geschäftlichen und privaten Reiseverkehr erforderlichen Dienstleistungen. i:fao darf Grundstücke erwerben und veräußern. Innerhalb dieser Grenzen kann i:fao andere Unternehmungen gründen, erwerben oder sich an solchen beteiligen und Niederlassungen errichten. i:fao kann ihren Gegenstand auch ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen. i:fao kann auch Unternehmensverträge abschließen. (c) (d) (e) (f) Das Geschäftsjahr von i:fao ist das Kalenderjahr. Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital von i:fao beträgt zum 29. April 2014 EUR ,00, eingeteilt in auf den Namen lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00. Zum 29. April 2014 hält i:fao eigene Aktien (dies entspricht ca. 4,71 % des Grundkapitals der i:fao). Nach 4 Abs. 4 der Satzung von i:fao besteht folgendes bedingtes Kapital: Das Grundkapital der Zielgesellschaft ist um weitere EUR ,00, eingeteilt in Stückaktien bedingt erhöht (das Bedingte Kapital). Das Bedingte Kapital dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die im Rahmen des Aktienoptionsplans aufgrund der am 20. Januar 1999 zu Tagesordnungspunkt 12 erteilten und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. März 2000 zu Tagesordnungspunkt 5, Beschluss der Hauptversammlung vom 6. März 2001 zu Tagesordnungspunkt 6, Beschluss der Hauptversammlung vom 11. März 2002 zu Tagesordnungspunkt 6, Beschluss der Hauptversammlung vom 22. August 2003 zu Tagesordnungspunkt 7, Beschluss der Hauptversammlung vom 5. April 2007 zu Tagesordnungspunkt 7, Beschluss der Hauptversammlung vom 31. März 2008 zu Tagesordnungspunkt 9 und Beschluss der Hauptversammlung vom 30. März 2012 zu Tagesordnungspunkt 7 geänderten Ermächtigung von i:fao ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie bis zum 29. März 2017 Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft fristgerecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst ist, am Gewinn teil. Nach 4 Abs. 5 der Satzung von i:fao ist der Vorstand von i:fao ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats von i:fao das Grundkapital bis zum 29. März 2017 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens weitere EUR ,00 zu erhöhen (das Genehmigte Kapital). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden. Bei einer Barkapitalerhöhung gilt dies jedoch nur, soweit Spitzenbeträge auszugleichen sind oder soweit der auf die neuen Aktien insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne Seite 20 / 60

21 der 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Der Vorstand entscheidet über einen Ausschluss des Bezugsrechts mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital zu ändern. (g) Die i:fao-aktien (ISIN DE ) sind zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen. Sie sind darüber hinaus in den Freiverkehr der Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg und Stuttgart einbezogen und werden über die elektronische Handelsplattform XETRA gehandelt. 7.2 Aktienoptionen Ausweislich des Geschäftsberichts der i:fao für das Geschäftsjahr 2013 hat i:fao im Jahr 1999 einen Aktienoptionsprogramm aufgelegt. Hierunter wurden Aktienoptionen ausgegeben, die den jeweiligen Begünstigten unter bestimmten Voraussetzungen zum Bezug von Aktien der Zielgesellschaft berechtigen. Zum 31. Dezember 2013 waren Aktienoptionen ausgegeben. Davon wurden an Mitglieder des Vorstands der i:fao keine Aktienoptionen ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktienoptionen sind vorbehaltlich der nachfolgend genannten Voraussetzungen ausübbar. Gemäß den der Bieterin von i:fao erteilten Informationen wurden im Zeitraum vom 1. Januar 2014 bis zum 29. April 2014 keine weiteren Aktienoptionen ausgegeben. Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn die nachfolgend aufgeführten Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind: Der Börsenkurs der i:fao-aktie liegt am Tag der Ausübung um mindestens 10 % über dem jeweiligen Bezugspreis. Der Bezugspreis entspricht dem XE- TRA oder Parketthandel Schlusskurs am Vortag der Ausgabe der Aktienoption. Die Ausübung des Aktienoption darf nur innerhalb von 10 Jahren nach ihrer Ausgabe erfolgen, frühestens jedoch nach Ablauf von vier Jahren nach ihrer Ausgabe und innerhalb von vier Wochen nach Veröffentlichung von Quartals- und Halbjahresabschlüssen der i:fao; und der Mitarbeiter steht in einem ungekündigten Arbeitsverhältnis mit einer Konzerngesellschaft. Zusätzlich können die Aktienoptionen nach Ablauf von vier Jahren innerhalb einer Frist von vier Wochen ausgeübt werden, beginnend mit einer Mitteilung des Vorstands der Zielgesellschaft an die Optionsinhaber, dass bei der Gesellschaft ein Wechsel der Beherrschung (sog. change of control) stattgefunden habe. Der durchschnittliche Ausübungspreis der ausgegebenen Aktienoptionen betrug zum 31. Dezember 2013 EUR 4,85. Seite 21 / 60

22 7.3 Konzernstruktur und Geschäftstätigkeit i:fao ist eine Holdinggesellschaft und Obergesellschaft der i:fao-gruppe. Einziges unmittelbares Tochterunternehmen der i:fao ist die i:fao Group GmbH (i:fao Deutschland) mit Sitz in Frankfurt am Main und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB Sämtliche Geschäftsanteile an der i:fao Deutschland werden von der i:fao gehalten. Geschäftsführer der i:fao Deutschland sind Herr Louis Arnitz und Frau Karin Froese, die zugleich auch die einzigen Mitglieder des Vorstands der i:fao sind. Die heutige Holdingstruktur wurde im Jahr 2004 dadurch etabliert, dass i:fao ihr gesamtes operatives Geschäft im Wege der Ausgliederung zur Neugründung gemäß den 123 ff. des Umwandlungsgesetzes auf die hierdurch neu gegründete i:fao Deutschland übertrug. Seither wird das operative Geschäft aus der i:fao Deutschland geführt. Im Zusammenhang mit der Ausgliederung des operativen Geschäfts der i:fao auf die i:fao Deutschland haben ebenfalls im Jahr 2004 i:fao als herrschendes Unternehmen und i:fao Deutschland als abhängige Gesellschaft ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. i:fao Deutschland ist die alleinige Gesellschafterin der i:fao of North America, Inc. (i:fao USA), eine nach dem Recht des Bundesstaates Delaware, USA gegründete Gesellschaft mit Sitz in New York, New York, USA, und der i:fao Bulgaria EOOD (i:fao Bulgarien), eine nach bulgarischem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Sofia, Bulgarien. Während nach den der Bieterin von i:fao gegebenen Informationen i:fao USA seit dem Jahr 2003 nicht mehr operativ tätig ist, handelt es sich bei der i:fao Bulgarien um das Hauptzentrum der Softwareentwicklung der i:fao-gruppe. Die Geschäftstätigkeit der i:fao-gruppe umfasst die Entwicklung von Software für Geschäftsreisen (sog. Business Travel Software) und dabei insbesondere die cloudbasierte eprocurement Business Travel Software namens cytric. Hierbei handelt es sich um eine Anwendung für die Verwaltung, Planung und Buchung sowie die Abrechnung von Geschäftsreisen. Zu den Kunden der i:fao-gruppe zählen internationale Konzerne, führende Reiseagenturen sowie mittelständische Unternehmen und öffentliche Einrichtungen. Weltweit wird cytric von Vertriebspartnern unter eigenen Namen vertrieben. Laut Geschäftsbericht der i:fao für das Geschäftsjahr 2013 weist die i:fao-gruppe für das am 31. Dezember 2013 geendete Geschäftsjahr 2013 eine Bilanzsumme von TEUR (in 2012: TEUR ), einen Umsatz von TEUR (in 2012: TEUR ), einen EBITDA von TEUR (in 2012: TEUR 3.705) und einen Konzerngewinn von TEUR (in 2012: TEUR 3.186) aus. Zum 31. Dezember 2013 verfügte die i:fao-gruppe über insgesamt 170 Mitarbeiter, davon 97 Mitarbeiter in Bulgarien und 73 Mitarbeiter in Deutschland. 7.4 Organe Der Vorstand von i:fao besteht derzeit aus den folgenden beiden Personen: Herr Louis Arnitz (Vorstandsvorsitzender) und Seite 22 / 60

23 Frau Karin Froese. Der Aufsichtsrat von i:fao besteht derzeit aus drei Mitgliedern, welche sämtlichst von der Hauptversammlung gewählt werden. Die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder sind: Herr Stefan Sanktjohanser (Aufsichtsratsvorsitzender); Dr. Hans-Jürgen Lappat; und Dr. Joachim Riebartsch. 7.5 Wesentliche Aktionäre Ausweislich der der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bekannten Informationen stellt sich die Aktionärsstruktur der Zielgesellschaft wie folgt dar: Aktionär % am Grundkapital und der Stimmrechte* ) Louis Arnitz (Vorstandsvorsitzender von i:fao) 44,58 % BNY Mellon Service Kapitalanlage-Gesellschaft mbh 8,22 % Evergreen-IV Vermögensanlagen GbR 5,37 % i:fao Aktiengesellschaft (Eigene Aktien) 4,71 % Ennismore Smaller Companies PLC 4,15 % Allianz Instituational Investors Series SICAV 3,40 % Streubesitz 29,5 % Gesamt 100,00 % * ) Aufgeführt sind nur direkt gehaltene Beteiligungen von 3 % oder mehr der Stimmrechte und des Grundkapitals der i:fao. 7.6 Mit i:fao gemeinsam handelnde Personen Auf Grundlage der der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorliegenden Informationen handelt es sich bei den in Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften um Tochterunternehmen von i:fao, die daher gemäß 2 Abs. 5 WpÜG als mit i:fao gemeinsam handelnde Personen gelten. Nach Kenntnis der Bieterin gibt es keine weiteren Personen, die gemäß 2 Abs. 5 WpÜG als mit i:fao gemeinsam handelnde Personen gelten. Seite 23 / 60

24 8. HINTERGRUND DES ANGEBOTS Die Bieterin und die Bieter-Mutterunternehmen sind von dem weiteren Wachstumspotenzial des Marktes für Business Travel Software überzeugt und wollen an dieser Entwicklung weiter teilhaben. Wesentliche Auslöser für das zu erwartende weitere Wachstum dieses Marktes sind: (i) die Entscheidung von immer mehr Unternehmen, IT Lösungen zu implementieren, die helfen sollen, Reisekosten und damit verbundene Kosten zu managen und zu optimieren, wobei insbesondere globale aber auch kleine und mittlere Unternehmen in dieser Hinsicht ein großes Potenzial darstellen; (ii) die zunehmende Einführung der oben genannten IT-Lösungen durch Unternehmen in Form von sog. online self-services (Selbstbedienungsdiensten) und als Mittel die Reisekosten und die Einhaltung diesbezüglicher unternehmensinterner Richtlinien (Compliance und Corporate Social Responsibility) durch Mitarbeiter zu kontrollieren; und (iii) eine fortlaufende großflächige geographische Expansion, wobei die USA bei der Einführung von Corporate Travel IT führend sind, gefolgt von Europa und Asien / Lateinamerika. Die Amadeus-Gruppe verfügt über langjährige Erfahrung im Bereich der weltweiten Reise- und Tourismusindustrie und ist seit vielen Jahren vor allem in den Segmenten des oben beschriebenen Marktes aktiv und fokussiert ihre Aktivitäten rund um die Bereitstellung eines Online-Buchungssystems (OBT) namens Amadeus etravel Management (AeTM). Die Amadeus-Gruppe ist weltweit in fast 200 Ländern tätig. Heutzutage erwarten große Unternehmen vollständige end-to-end-lösungen (einschließlich der Freigabe von Reisen vor Reiseantritt, der Richtlinienverwaltung, der Buchung von Reisen, der Unterstützung auf Reisen (sog. on-trip-unterstützung) sowie Reisekostenmanagement und Berichtsfunktionen), die von einem einzigen Anbieter angeboten werden. i:fao und die i:fao-gruppe entwickeln Business Travel Software, insbesondere die eprocurement Software cytric, welche in großen internationalen sowie kleinen und mittleren Unternehmen und öffentlichen Einrichtungen genutzt werden. Zu den von der i:fao-gruppe angebotenen Produkten gehören weiterhin ein OBT, Systeme für das Reisekostenmanagement (T&E) sowie weitere Komponenten. i:fao ist in erster Linie in Deutschland, Österreich und der Schweiz aktiv. Mit der beabsichtigten Übernahme der i:fao und ihrer Integration in die Amadeus- Gruppe kann die Amadeus-Gruppe ihre Position in den OBT- und T&E-Märkten weiter entwickeln, während i:fao zugleich die Möglichkeit geboten wird, ihre Dienstleistungen innerhalb des internationalen Netzwerkes und der Kundenbasis der Amadeus-Gruppe zu vertreiben. Die Bieterin und die Amadeus Holding sind davon überzeugt, dass die durch die Übernahme und Integration von i:fao in die Amadeus- Gruppe entstehenden Synergieeffekte insbesondere durch die gemeinsame Vermarktung und den Vertrieb der jeweiligen Produkte und Dienstleistungen sowie durch die gemeinsame Entwicklung von zukünftigen eprocurement IT Lösungen erzeugt werden können. Seite 24 / 60

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