Disclaimer. Ansprechpartner foundersbox: RA/StB Dr. Peter Möllmann RA Dr. Stephan Bank, LL.M.
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2 Gründungsprotokoll der ABC Mustergesellschaft mbh (die Gesellschaft ) 1. Gründung der Gesellschaft Wir errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Maßgabe des dieser Urkunde als Anlage 1 beigefügten Gesellschaftsvertrags. 2. Bareinlagen der Gesellschafter Sämtliche Geschäftsanteile sind sofort und in voller Höhe auf das Bankkonto der Gesellschaft einzuzahlen. Sacheinlagen sind unzulässig. 3. Gesellschafterversammlung Sodann treten die Gesellschafter unter Verzicht auf die Einhaltung aller gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Frist- und Formerfordernisse hinsichtlich der Einberufung, Ankündigung und Durchführung einer Gesellschafterversammlung zur ersten Gesellschafterversammlung zusammen und beschließen mit allen Stimmen: Max Mustermann, geb. 12. Juni 1978, geschäftsansässig Musterweg 1, Musterstadt (Deutschland) wird mit sofortiger Wirkung zum Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt. Max Mustermann ist berechtigt, die Gesellschaft allein zu vertreten. Max Mustermann ist von den Beschränkungen des 181 BGB vollständig befreit. Erika Musterfrau, geb. 11. Dezember 1981, geschäftsansässig Musterweg 10, Musterhausen (Deutschland) wird mit sofortiger Wirkung zum Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt.
3 Erika Musterfrau ist berechtigt, die Gesellschaft gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer oder Prokuristen zu vertreten. Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB wird nicht erteilt. Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst. Die Gesellschafterversammlung ist hiermit beendet. Die Gesellschafter verzichten auf das Recht zur Anfechtung und Geltendmachung der Nichtigkeit der vorstehend gefassten Beschlüsse. 4. Gründungskosten Die Kosten der Gründung trägt die Gesellschaft, soweit gesetzlich zulässig, bis zur Höhe von EUR 5.000, Abschriften Von der Urkunde erhalten (i) jeder Gesellschafter und die Gesellschaft eine beglaubigte Abschrift, (ii) das zuständige Amtsgericht (Registergericht) eine elektronische beglaubigte Abschrift, und (iii) das zuständige Finanzamt eine beglaubigte Abschrift. 6. Vollmachten [ Durch Notar zu ergänzen ] 7. Belehrungen des Notars [ Durch Notar zu ergänzen ] Seite 3 von 20
4 Anlage 1: Gesellschaftsvertrag der ABC Mustergesellschaft mbh Gesellschaftsvertrag der ABC Mustergesellschaft mbh Stand: 30. April 2013 Seite 4 von 20
5 Inhaltsübersicht Abschnitt 1: Allgemeine Regelungen Firma, Sitz Unternehmensgegenstand Stammkapital Dauer; Geschäftsjahr... 7 Abschnitt 2: Geschäftsführung und Gesellschafterversammlung Geschäftsführer Geschäftsführung Vertretung Gesellschafterversammlungen Mehrheitserfordernisse... 9 Abschnitt 3: Jahresabschluss und Gewinnverwendung Jahresabschluss; Gewinnverwendung Abschnitt 4: Verfügung über Geschäftsanteile; Einziehung; Vorerwerbsrecht Verfügung über Geschäftsanteile Einziehung von Geschäftsanteilen Einziehungsvergütung Zahlung der Einziehungsvergütung Vorerwerbsrecht (Right of First Refusal) Abschnitt 5: Gründervesting und Wettbewerbsverbot Gründervesting Konzentration der unternehmerischen Tätigkeit; Wettbewerbsverbot Abschnitt 6: Schlussbestimmungen Veröffentlichungen der Gesellschaft Schlussbestimmungen Seite 5 von 20
6 Abschnitt 1: Allgemeine Regelungen 1. Firma, Sitz 1.1 Die Firma der Gesellschaft lautet: 1.2 Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin. 2. Unternehmensgegenstand ABC Mustergesellschaft mbh 2.1 Gegenstand des Unternehmens ist das Erbringen von Beratungsdienstleistungen im IT-Bereich. 2.2 Die Gesellschaft darf alle Geschäfte betreiben, die notwendig oder sinnvoll sind, um den Gesellschaftszweck zu erreichen oder zu fördern. 2.3 Die Gesellschaft darf andere Unternehmen im In- oder Ausland errichten, pachten oder erwerben, sich an solchen anderen Unternehmen durch Übernahme von Anteilen oder sonstigen Beteiligungsrechten, auch unter Übernahme der persönlichen Haftung als Gesellschafter oder des Amtes des Geschäftsführers, beteiligen, und darf Zweigniederlassungen im In- oder Ausland errichten und schließen sowie Unternehmensverträge abschließen. 3. Stammkapital 3.1 Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR , Das Stammkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 1 bis im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. Hiervon haben übernommen: MM Ventures & Consulting UG (haftungsbeschränkt): Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 1 bis im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 gegen Bareinlage in Höhe der Nennbeträge der übernommenen Geschäftsanteile Erika Musterfrau: Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern bis im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 gegen Bareinlage in Höhe der Nennbeträge der übernommenen Geschäftsanteile. Sämtliche Geschäftsanteile sind sofort und in voller Höhe auf das Bankkonto der Gesellschaft einzuzahlen. Sacheinlagen sind unzulässig. Seite 6 von 20
7 4. Dauer; Geschäftsjahr 4.1 Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. 4.2 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Abschnitt 2: Geschäftsführung und Gesellschafterversammlung 5. Geschäftsführer 5.1 Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. 5.2 Die Geschäftsführer werden durch Beschluss der Gesellschafter bestellt und abberufen. 5.3 Bei dem Abschluss, der Änderung und der Beendigung von Dienstverträgen mit Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch ihre Gesellschafter vertreten. 6. Geschäftsführung 6.1 Die Geschäfte der Gesellschaft werden von den Geschäftsführern nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, des Gesellschaftsvertrags, einer etwaigen von den Gesellschaftern erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung sowie der Beschlüsse der Gesellschafter geführt. Eine von den Gesellschaftern erlassene Geschäftsordnung für die Geschäftsführung kann insbesondere einzelne Geschäfte bzw. Maßnahmen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung unterwerfen. 6.2 Die Gesellschafter können den Geschäftsführern im Einzelfall Weisungen erteilen. Die Geschäftsführer sind zur Beachtung der Weisungen der Gesellschafter verpflichtet und dürfen die von den Gesellschaftern im Einzelfall, in einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder per Gesellschafterbeschluss als zustimmungspflichtig bezeichneten Geschäfte nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschafterversammlung vornehmen. 7. Vertretung 7.1 Hat die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. 7.2 Falls mehrere Geschäftsführer bestellt sind, wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafter können jedoch Geschäftsführern auch Einzelvertretungsrecht einräumen. Seite 7 von 20
8 7.3 Die Gesellschafter können die Geschäftsführer von den Beschränkungen des 181 BGB befreien. 8. Gesellschafterversammlungen 8.1 Entscheidungen der Gesellschafterversammlung werden durch Gesellschafterbeschlüsse gefasst. Gesellschafterversammlungen sind in den gesetzlich vorgesehenen Fällen oder dann einzuberufen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist oder von einem der Gesellschafter verlangt wird. 8.2 Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch die Geschäftsführung mittels eingeschriebenen Briefes, Telefax oder (in diesem Fall ist der Empfang zu bestätigen oder Zugang auf sonstige Weise elektronisch sicherzustellen und zu dokumentieren) an alle Gesellschafter unter Mitteilung der Tagesordnung spätestens vierzehn (14) Tage vor dem Tag der Gesellschafterversammlung. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. 8.3 Gesellschafterversammlungen können auch mündlich bzw. telefonisch, insbesondere durch Telefon- und/oder Video-Konferenzschaltung, abgehalten werden, wenn sichergestellt ist, dass jeder Gesellschafter (i) an einer solchen Gesellschafterversammlung teilnehmen, (ii) den Ausführungen jedes anderen Gesellschafters folgen, und (iii) sich zu den jeweiligen Beschlussgegenständen äußern kann. Sofern nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, können die Gesellschafter Beschlüsse auch außerhalb einer Versammlung, d.h. durch schriftliche Abstimmung, im Umlaufverfahren, durch Brief, Telefax, oder mündlich bzw. telefonisch, insbesondere durch Telefon- und/oder Video-Konferenzschaltung (soweit hierbei nicht alle Voraussetzungen für die Durchführung einer Gesellschafterversammlung gemäß vorstehendem Satz 1 erfüllt sind), fassen, wenn alle Gesellschafter selbst oder ordnungsgemäß vertreten an der Abstimmung teilnehmen und wenn kein Gesellschafter diesem Verfahren widerspricht. 8.4 Über Gesellschafterbeschlüsse, die nicht notariell beurkundet werden müssen, ist (zu Beweiszwecken, nicht als Wirksamkeitsvoraussetzungen) eine von den Geschäftsführern (in vertretungsberechtigter Zahl) zu unterschreibende Niederschrift anzufertigen. Die Gesellschafter erhalten Abschriften mittels eingeschriebenen Briefes, Telefax oder per (Empfang ist zu bestätigen oder der Zugang ist auf sonstige Weise elektronisch sicherzustellen und zu dokumentieren). 8.5 Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Mitgesellschafter oder einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten vertreten lassen. Die Vollmacht bedarf der Textform. 8.6 Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen durch Klageerhebung ist nur innerhalb einer Frist von einem Monat nach Zugang der Niederschrift nach Ziffer 8.4 zulässig. Seite 8 von 20
9 9. Mehrheitserfordernisse 9.1 Beschlüsse der Gesellschafter werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag eine andere, z.b. höhere Mehrheit vorschreibt. 9.2 Die folgenden Geschäftsführungs- und sonstigen Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter, die hierüber mit einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen entscheiden: Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft; Wahl des Abschlussprüfers; Entscheidungen über die Anwendung oder Änderung der wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie die Änderung des Wirtschaftsjahres; Umänderung, Abänderung, Ergänzung oder Ersetzung des Gesellschaftsvertrages; Umwandlungen der Gesellschaft im Sinne des Umwandlungsgesetzes; Veräußerung des Gesellschaftsvermögens als Ganzes oder eines wesentlichen Teils oder ähnliche Maßnahmen, sei es im Wege eines einzelnen Geschäfts oder durch verschiedene zu einander in Bezug stehende Geschäfte; Verfügung über geistiges Eigentum, Urheberrechte oder gewerbliche Schutzrechte der Gesellschaft, einschließlich der Gewährung eines exklusiven Lizenzrechts in Bezug auf geistiges Eigentum, Urheberrechte oder gewerbliche Schutzrechte der Gesellschaft; Abschluss und Beendigung von Patent-, Lizenz-, Know-how- und Kooperationsverträgen außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes; jede rechtserhebliche Änderung eines für die Gesellschaft wirtschaftlich wesentlichen Vertrages oder Erklärung des Verzichts auf die aus solchen Verträgen resultierenden Rechte der Gesellschaft außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs; Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile von Geschäftsanteilen an der Gesellschaft; Einziehung von Geschäftsanteilen; Entscheidungen über die Liquidation, Auflösung oder Abwicklung der Gesellschaft; Erhöhungen oder Herabsetzungen des Stammkapitals und jede Ausgabe von Geschäftsanteilen; Seite 9 von 20
10 Abschluss von Unternehmensverträgen im Sinne der 291, 292 AktG, von Joint-Venture-Vereinbarungen und ähnlichen Vereinbarungen zum Zwecke der Kooperation einschließlich Verträge und Unternehmensverträge, die eine wesentliche Einschränkung potenzieller unternehmerischer Aktivitäten der Gesellschaft zur Folge haben können; Einleitung eines Insolvenzverfahrens auf eigenen Antrag (es sei denn es besteht eine zwingende rechtliche Verpflichtung zur Antragstellung); Führung jedes für die Gesellschaft wesentlichen Gerichtsverfahrens, soweit hiervon nicht lediglich das Inkasso von Forderung betroffen ist, die aus dem laufenden Geschäftsbetrieb resultieren; Gründung oder Liquidation von Gesellschaften oder Unternehmen; Erwerb und Veräußerung (einschließlich Verschmelzung, Verkauf oder auf sonstige Weise) und Belastung von Beteiligungen an anderen Gesellschaften, Unternehmen, Betrieben oder Betriebsteilen, einschließlich stiller Beteiligungen; Errichtung, Erwerb, Schließung und Veräußerung von Betrieben, Teilbetrieben oder Zweigniederlassungen; wesentliche Änderungen, Erweiterungen, Erwerbe, Einschränkungen oder Veräußerungen, Schließungen und Aufgaben von Tätigkeitsgebieten oder Geschäftszweigen oder die Aufnahme eines neuen Tätigkeitsgebiets oder Geschäftszweigs; Änderung des Geschäftsgegenstands der Gesellschaft oder der Geschäftsstrategie der Gesellschaft; Gewinnverwendung und Ausschüttung von Dividenden (mit Ausnahme von Arbeitsverträgen und Beraterverträgen, die das Recht einräumen, Geschäftsanteile bei Beendigung der Dienste zurückerwerben zu können) einschließlich Einräumung und Beendigung jedweder Beteiligung am Gewinn der Gesellschaft, insbesondere von stillen Beteiligungen, partiarischen Rechtsverhältnissen und Tantiemen; Einstellung von Gewinnbeträgen in Rücklagen, Vermehrung oder Verminderung von Rücklagen; Erteilung von Weisungen gegenüber der Geschäftsführung; Erhöhungen oder Herabsetzungen der Anzahl der Beiratsmitglieder oder der Anzahl der Geschäftsführer; Erlass oder Änderungen der Geschäftsordnungen für die Geschäftsführer oder den Beirat; Seite 10 von 20
11 Implementierung eines Mitarbeiterprogramms bei der Gesellschaft, bei dem virtuelle oder echte Geschäftsanteile oder Optionen zum Erwerb solcher Geschäftsanteile an Mitarbeiter der Gesellschaft ausgegeben oder ausgegeben werden können. 9.3 Dieser Katalog gilt entsprechend für sämtliche gegenwärtig und künftig unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehaltenen Beteiligungsgesellschaften (wie nachstehend definiert). Beteiligungsgesellschaft meint jede Gesellschaft, an der die Gesellschaft mehr als 50% der Stimm- oder Vermögensrechte hält. Dies bedeutet insbesondere, dass sämtliche in Ziffer 9.2 aufgeführten Geschäfte hinsichtlich Beteiligungsgesellschaften, soweit die Geschäftsführung der Gesellschaft darauf Einfluss nehmen kann, der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft bedarf. Abschnitt 3: Jahresabschluss und Gewinnverwendung 10. Jahresabschluss; Gewinnverwendung Für die Aufstellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft durch die Geschäftsführung und dessen Feststellung durch die Gesellschafterversammlung sowie hinsichtlich der Gewinnverwendung gelten, soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, die gesetzlichen Bestimmungen. Abschnitt 4: Verfügung über Geschäftsanteile; Einziehung; Vorerwerbsrecht 11. Verfügung über Geschäftsanteile 11.1 Die Abtretung, Übertragung und Belastung (z.b. Verpfändung) von Geschäftsanteilen oder Teilgeschäftsanteilen und jede sonstige Verfügung zu Gunsten Dritter hierüber bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Der verfügende Gesellschafter ist berechtigt, an der Beschlussfassung teilzunehmen und dabei abzustimmen Die in Ziffer 11.1 getroffene Regelung gilt für jede Art von Verfügung über Geschäftsanteile, z.b. auch für treuhänderische Verfügungen und die Einräumung von Unterbeteiligungen an Geschäftsanteilen sowie Einbringungsvorgänge. 12. Einziehung von Geschäftsanteilen 12.1 Die Gesellschaft kann Geschäftsanteile nach Maßgabe dieser Ziffer 12 gegen Einziehungsvergütung gemäß Ziffer 13 einziehen. Seite 11 von 20
12 12.2 Die freiwillige Einziehung von Geschäftsanteilen mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters ist jederzeit und ohne Einschränkungen zulässig Die Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen gegen den Willen des betroffenen Gesellschafters ist nur statthaft, wenn einer der nachfolgenden wichtigen Gründe vorliegt: grobe Verletzung der gesellschaftsvertraglichen Pflichten durch einen Gesellschafter, die dessen Ausschluss als Gesellschafter rechtfertigen würde; der Umstand, dass ein Geschäftsanteil aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels gepfändet wird und die Pfändung nicht innerhalb von drei (3) Monaten wieder aufgehoben wird; die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters oder dessen Ablehnung mangels Masse Steht der Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten zu, genügt es, wenn die in Ziffer 12.3 genannten Voraussetzungen der Zwangseinziehung bei nur einem von ihnen vorliegen Die Einziehung wird durch die Geschäftsführung erklärt. Sie bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Der von der Entscheidung betroffene Gesellschafter ist dabei vom Stimmrecht ausgeschlossen Die Einziehung wird wirksam mit Zugang des Einziehungsbeschlusses bei dem betroffenen Gesellschafter, ohne dass es zur Wirksamkeit der Zahlung der Einziehungsvergütung nach Ziffer 13 bedarf Anstelle der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung wahlweise verlangen, dass der betroffene Gesellschafter seine Geschäftsanteile an die Gesellschaft oder an einen oder mehrere Gesellschafter oder Dritte überträgt. Dies ist im Beschluss festzuhalten. Die Regelungen über die Vinkulierung (Ziffer 11) gelten in diesem Falle nicht. Im Falle der Abtretung ist die Einziehungsvergütung gemäß Ziffer 13 vom Abtretungsempfänger zu entrichten. 13. Einziehungsvergütung 13.1 Jede Einziehung von Geschäftsanteilen erfolgt gegen Vergütung nach Maßgabe dieser Ziffer Die Berechnung der Einziehungsvergütung erfolgt nach Maßgabe der Ziffern bis Die Einziehungsvergütung entspricht in allen Fällen der Ziffer 12 dem niedrigeren Wert (i) des Verkehrswerts der eingezogenen Anteile oder (ii) dem gemäß nachfolgenden Ziffern bis ermittelten Wert der eingezogenen Anteile (letzteres der Anteilige Buchwert ). Seite 12 von 20
13 Zur Ermittlung des Anteiligen Buchwerts ist ein Gesamtbetrag in Höhe der von dem betroffenen Gesellschafter geleisteten Nominaleinlage (Stammkapital zuzüglich Einzahlungen in die Kapitalrücklage nach 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), der dem Verhältnis der eingezogenen Geschäftsanteile zum gesamten Stammkapital der Gesellschaft entspricht, zu ermitteln. Stichtag ist der letzte Bilanzstichtag, der dem Einziehungsbeschluss vorausgeht. Stille Reserven oder ein Firmenwert (Goodwill) werden dabei nicht berücksichtigt Von dem gemäß Ziffer ermittelten Betrag ist ein Betrag in Höhe desjenigen Anteils am Gewinn der Gesellschaft abzuziehen, wie er in der maßgeblichen Stichtagsbilanz ausgewiesen und an den ausscheidenden Gesellschafter ausgeschüttet wird oder ausgeschüttet worden ist Der sich gemäß Ziffern und ergebende Betrag, ist zeitanteilig für jeden vollen Kalendermonat des zum Zeitpunkt des Ausscheidens laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft bis zum Ende des der Einziehung des Geschäftsanteils vorangehenden Kalendermonats um ein Zwölftel des anteiligen Jahresüberschusses oder Jahresfehlbetrages ( 275 Abs. 3 Nr. 19 HGB) zu vermehren oder zu vermindern, der sich aus der Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft zum nächstfolgenden Bilanzstichtag ergibt Nachträgliche Änderungen der Jahresabschlüsse der Gesellschaft aufgrund steuerlicher Außenprüfungen oder aus anderen Gründen bleiben ohne Einfluss auf den nach Maßgabe der Ziffern bis ermittelten Anteiligen Buchwert Soweit die Einziehungsvergütung gemäß Ziffer dem nach Maßgabe der Ziffern bis ermittelten Anteiligen Buchwert entspricht, und die Ermittlung der Einziehungsvergütung nach Ziffer 13.2 (insbesondere der Höhe nach) unwirksam oder (im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung) anpassungsbedürftig sein sollte, beträgt die Einziehungsvergütung 50% des Verkehrswertes der eingezogenen Geschäftsanteile. Soweit auch diese (angepasste) Einziehungsvergütung (insbesondere der Höhe nach) unwirksam oder (im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung) anpassungsbedürftig sein sollte, beträgt die Einziehungsvergütung 75% des Verkehrswertes der eingezogenen Geschäftsanteile. 14. Zahlung der Einziehungsvergütung 14.1 Die Einziehungsvergütung ist in drei (3) gleichen Raten zahlbar, wobei die erste Rate sechs (6) Monate nach dem Zeitpunkt fällig ist, zu dem die Einziehung wirksam geworden ist. Jede weitere Rate ist sechs (6) Monate nach Fälligkeit der vorangehenden Rate zu bezahlen. Sofern der Betrag der Einziehungsvergütung bei Fälligkeit der Zahlungen noch nicht bestimmt werden kann, hat die Gesellschaft aufgrund einer Schätzung angemessene Abschlagszahlungen zu leisten. Die Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, die Einziehungsvergütung ganz oder teilweise vor Fälligkeit zu bezahlen. Seite 13 von 20
14 14.2 Der noch nicht bezahlte Teil der Einziehungsvergütung ist grundsätzlich unverzinslich. Falls, soweit und solange Zahlungen gegen 30 Abs. 1 GmbHG verstoßen würden, gelten Zahlungen auf den Hauptbetrag als unverzinslich gestundet. Der ausscheidende Gesellschafter ist nicht berechtigt, Sicherheitsleistung für die Einziehungsvergütung zu verlangen. 15. Vorerwerbsrecht (Right of First Refusal) 15.1 Beabsichtigt ein Gesellschafter (nachfolgend für Zwecke dieser Ziffer 15 der Veräußerungswillige Gesellschafter ), alle oder einen Teil der von ihm gehaltenen Geschäftsanteile an der Gesellschaft zu veräußern, so steht den übrigen Gesellschaftern (nachfolgend für Zwecke dieser Ziffer 15 jeweils ein Vorerwerbsberechtigter Gesellschafter ) im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft ein Vorerwerbsrecht nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen zu (nachfolgend für Zwecke dieser Ziffer 15 das Vorerwerbsrecht ). Soweit einzelne Geschäftsanteile wegen Unteilbarkeit nach dem vorgenannten Verhältnis einem Vorerwerbsberechtigten Gesellschafter nicht voll zugewiesen werden können, entscheidet über die Zuweisung, soweit sich die Vorerwerbsberechtigten Gesellschafter hierüber nicht einvernehmlich einigen, das Los Beabsichtigt ein Veräußerungswilliger Gesellschafter, alle oder einen Teil der von ihm gehaltenen Geschäftsanteile an der Gesellschaft zu veräußern, hat er dies den Vorerwerbsberechtigten Gesellschaftern frühzeitig, spätestens jedoch einen (1) Monat vor dem Wirksamwerden der beabsichtigten Veräußerung, unter Angabe der beabsichtigten Bedingungen der Anteilsveräußerung (z.b. durch Übersendung eines mit einem Erwerber verhandelten Letter of Intent, Memorandum of Understanding, Term Sheet oder Anteilskaufvertrags) in Textform mitzuteilen (nachfolgend für Zwecke dieser Ziffer 15 die Veräußerungsanzeige ). Eine per Post oder Kurier versandte Veräußerungsanzeige gilt spätestens drei (3) Tage nach ihrer Absendung als zugegangen Das Vorerwerbsrecht ist durch schriftliche Erklärung über die Ausübung des Vorerwerbsrechts gegenüber allen (anderen) Vorerwerbsberechtigten Gesellschaftern auszuüben. Die Frist zur Ausübung des Vorerwerbsrechts beträgt einen (1) Monat ab Zugang der Veräußerungsanzeige beim jeweiligen Gesellschafter (Ausschlussfrist). Üben einzelne Vorerwerbsberechtigte Gesellschafter ihr Vorerwerbsrecht aus, andere aber nicht oder nicht rechtzeitig, so wächst das Vorerwerbsrecht derjenigen Vorerwerbsberechtigten Gesellschafter, die das Vorerwerbsrecht nicht oder nicht rechtzeitig ausgeübt haben, denjenigen Vorerwerbsberechtigten Gesellschaftern - wiederum im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft zueinander - zu, die das Vorerwerbsrecht ausgeübt haben bzw. noch fristgerecht ausüben. Diese Vorerwerbsberechtigten Gesellschafter haben sich innerhalb einer Frist von weiteren zwei (2) Wochen nach dem Ablauf der Monatsfrist gemäß vorstehendem Satz 1 schriftlich darüber zu erklären, ob sie auch das ihnen angewachsene Vorerwerbsrecht ausüben. Seite 14 von 20
15 Durch die Ausübung des Vorerwerbsrechts kommen nur dann rechtsgültige Verträge über den Verkauf bzw. den Erwerb der Geschäftsanteile, die der Veräußerungswillige Gesellschafter zu veräußern beabsichtigt, zustande, wenn durch die Ausübung des Vorerwerbsrechts sämtliche von dem Verkaufswilligen Gesellschafter zur Veräußerung gestellten Geschäftsanteile an der Gesellschaft vollständig untergebracht werden Übt kein Vorerwerbsberechtigter Gesellschafter sein Vorerwerbsrecht aus oder werden durch die Ausübung des Vorerwerbsrechts nicht sämtliche von dem Verkaufswilligen Gesellschafter zur Veräußerung gestellten Geschäftsanteile an der Gesellschaft vollständig untergebracht, ist der Veräußerungswillige Gesellschafter grundsätzlich berechtigt, über die von ihm zur Veräußerung gestellten Geschäftsanteile an der Gesellschaft frei zu verfügen, und die Vorerwerbsberechtigten Gesellschafter werden ihre Zustimmung zu der durch den Veräußerungswilligen Gesellschafter beabsichtigten Veräußerung erteilen. Abschnitt 5: Gründervesting und Wettbewerbsverbot 16. Gründervesting 16.1 Die von den Gründer-Gesellschaftern entweder unmittelbar oder mittelbar über eine vom jeweiligen Gründer-Gesellschafter zu 100% gehaltene Holdinggesellschaft (jede Holdinggesellschaft nachfolgend für Zwecke dieser Ziffer 16 eine Gründer- Holding und jeder Gründer-Gesellschafter bzw. jede Gründer-Holding nachfolgend für Zwecke dieser Ziffer 16 auch die/der Vesting-Veräußerer ) gehaltenen Geschäftsanteile an der Gesellschaft (nachfolgend für Zwecke dieser Ziffer 16 die Vesting-Anteile ) sind Gegenstand der nachfolgenden Vereinbarung zur aufschiebend bedingten Übertragung an die Gesellschaft oder, auf Verlangen einer Mehrheit der übrigen Gesellschafter oder soweit eine Übertragung an die Gesellschaft gesetzlich nicht zulässig ist, an die übrigen Gesellschafter (die Gesellschaft bzw. die übrigen Gesellschafter nachfolgend für Zwecke dieser Ziffer 16 die/der Vesting- Übernehmer(in) ): Gründer-Gesellschafter Max Mustermann Gründer-Holding MM Ventures & Consulting UG (haftungsbeschränkt) (Gründer-Holding des Gründer-Gesellschafters Max Mustermann) Dem Vesting nach dieser Ziffer 16 unterliegende Vesting-Anteile Erika Musterfrau * * * Seite 15 von 20
16 Vesting-Bedingungen Beginn des Vestingzeitraums Vestingzeitraum ( Vestingzeitraum ) Cliff-Periode ( Cliff-Periode ) Tag der erstmaligen Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister 48 Monate ab Beginn des Vestingzeitraums 12 Monate ab Beginn des Vestingzeitraums 16.2 Zu Beginn des Vestingzeitraums sind alle Vesting-Anteile Ungevestete Anteile im Sinne dieser Ziffer 16. Die Vesting-Anteile vesten vorbehaltlich Ziffer während des Vestingzeitraums wie folgt (Vesting-Anteile, die nach Maßgabe dieser Ziffer 16.2 vesten nachfolgend für Zwecke dieser Ziffer 16 die Gevesteten Anteile ): Ab Beginn des Vestingzeitraums bis zum Ablauf der Cliff-Periode vesten keine Vesting-Anteile und alle Vesting-Anteile sind Ungevestete Anteile im Sinne dieser Ziffer Hat bis zum ersten Tag nach dem Ablauf der Cliff-Periode kein Leaver- Event stattgefunden, gelten 12/48 der Vesting-Anteile mit Ablauf des ersten Tages nach Ablauf der Cliff-Periode als Gevestete Anteil im Sinne dieser Ziffer Für jeden weiteren vollen Monat nach Ablauf der Cliff-Periode, in dem kein Leaver-Event stattgefunden hat, vesten weitere 1/48 der Vesting-Anteile und gelten als Gevestete Anteile im Sinne dieser Ziffer Hat bis zum Ablauf des Vestingzeitraums kein Leaver Event stattgefunden, gelten alle Vesting-Anteile als Gevestete Anteile im Sinne dieser Ziffer Mit Eintritt eines Leaver Events werden keine weiteren Ungevesteten Anteile nach dieser Ziffer 16 gevestet. Ein Leaver Event meint jedes der nachfolgenden Ereignisse: Der Gründer-Gesellschafter wurde aus wichtigem, von ihm zu vertretendem Grund als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen; oder Der Gründer-Gesellschafter legt sein Amt als Geschäftsführer der Gesellschaft ohne wichtigen, von der Gesellschaft zu vertretenden Grund nieder; oder Die Gesellschaft hat den Geschäftsführeranstellungsvertrag oder sonstigen Anstellungs- oder Dienstvertrag (einschließlich Freelancer- oder Beratungsvertrag) mit dem Gründer-Gesellschafter aus wichtigem, von diesem zu vertretendem Grund beendet oder gekündigt; oder Seite 16 von 20
17 Der Gründer-Gesellschafter hat den Geschäftsführeranstellungsvertrag oder sonstigen Anstellungs- oder Dienstvertrag (einschließlich Freelancer- oder Beratungsvertrag) mit der Gesellschaft ohne wichtigen, von der Gesellschaft zu vertretenden Grund beendet oder gekündigt; oder Tod oder dauernde Berufsunfähigkeit des Gründer-Gesellschafters; oder Im Falle der Beteiligung eines Gründer-Gesellschafters über eine Gründer- Holding: der Gründer-Gesellschafter ist nicht mehr Alleingesellschafter oder Geschäftsführer seiner Gründer-Holding Aufschiebend bedingt auf den Eintritt sämtlicher Vesting-Bedingungen gemäß Ziffer 16.5, verkauft und überträgt der Vesting-Veräußerer bereits hiermit alle von ihm zum Zeitpunkt des Eintritts sämtlicher Vesting-Bedingungen gehaltenen Ungevesteten Anteile gegen Zahlung der Vesting-Gegenleistung an die Gesellschaft oder, nachrangig auf Verlangen einer Mehrheit der übrigen Gesellschafter oder soweit eine Übertragung an die Gesellschaft nicht zulässig ist, an die übrigen Gesellschafter (Verkauf und Übertragung der Ungevesteten Anteile zusammen die Vesting- Übertragung ). Eine Vesting-Übertragung an die übrigen Gesellschafter erfolgt pro rata entsprechend der im Zeitpunkt des Eintritts sämtlicher Vesting-Bedingungen jeweils bestehenden Beteiligung der übrigen Gesellschafter an der Gesellschaft. Die Gesellschaft bzw. (im Falle der Vesting-Übertragung an die übrigen Gesellschafter) die übrigen Gesellschafter nehmen die Vesting-Übertragung bereits hiermit an Die Vesting-Übertragung durch den Vesting-Veräußerer gemäß Ziffer 16.4 steht unter den folgenden aufschiebenden Bedingungen (zusammen die Vesting- Bedingungen ): Eintritt eines Leaver Events Zugang der Mitteilung der Gesellschaft oder eines Gesellschafters beim Vesting-Veräußerer in Textform (einschließlich ), dass ein Leaver Event eingetreten ist (die Vesting-Mitteilung ). Die Vesting-Mitteilung muss dem Vesting-Veräußerer spätestens innerhalb von drei (3) Monaten nach Eintritt des Leaver Events zugehen. Eine per Post oder Kurier versandte schriftliche Vesting-Mitteilung gilt spätestens drei (3) Tage nach ihrer Absendung als zugegangen. Die Gesellschaft und die (übrigen) Gesellschafter sind über die Versendung der Vesting- Mitteilung unverzüglich zu informieren. In der Vesting-Mitteilung ist auch (i) die laufenden Nummer der Vesting- Anteile, hinsichtlich derer die Vesting-Übertragung erfolgen soll, (ii) die Person des/der Erwerber(s) der Ungevesteten Anteile (Gesellschaft und/oder die übrigen Gesellschafter) und (iii) die Höhe der Vesting-Gegenleistung zu benennen Die Vesting-Gegenleistung entspricht dem niedrigeren Wert (i) des Verkehrswerts der Ungevesteten Anteile, die Gegenstand der Vesting-Übertragung sind oder (ii) Seite 17 von 20
18 dem der Nominalwert der Ungevesteten Anteile, die Gegenstand der Vesting- Übertragung sind. Die Zahlung der Vesting-Gegenleistung hat grundsätzlich innerhalb von zehn (10) Bankarbeitstagen nach dem Wirksamwerden der Vesting- Übertragung zu erfolgen Sämtliche Gesellschafter und die Gesellschaft erklären bereits hiermit ihre Zustimmung zu einer etwaigen Vesting-Übertragung nach Maßgabe dieser Ziffer 16. Soweit erforderlich, sind alle Gesellschafter nach Zugang der Vesting-Mitteilung beim Vesting-Veräußerer bzw. nach Information der Gesellschafter über den Versand der Vesting-Mitteilung verpflichtet, soweit dies nach Gesetz, Gesellschaftsvertrag oder sonst erforderlich und von vorstehender Zustimmungserklärung nicht schon erfasst sein sollte, im Rahmen einer Gesellschafterversammlung der jeweiligen Abtretung der Ungevesteten Anteile, die Gegenstand der Vesting-Übertragung sind, zuzustimmen und auf jedwede Andienungs-, Vorerwerbs- oder Mitverkaufsrechte oder damit vergleichbare Rechte zu verzichten Erhebt der Vesting-Veräußerer Klage mit dem Ziel festzustellen, dass ein Leaver Event, welches der Vesting-Mitteilung zu Grunde liegt, in Bezug auf den Vesting- Veräußerer nicht vorliegt bzw. nicht eingetreten ist, wird die Vesting-Übertragung der Ungevesteten Geschäftsanteile, die Gegenstand der Vesting-Übertragung sind, dennoch mit Zugang der Vesting-Mitteilung d.h. unabhängig von der Klageerhebung durch den Vesting-Veräußerer wirksam. Für den Fall einer rechtskräftigen Entscheidung zu Gunsten des Vesting-Veräußerers wird die Vesting-Übertragung Zug-um-Zug gegen Rückzahlung der an den Vesting-Veräußerer gezahlten Vesting- Gegenleistung rückabgewickelt. Ist eine Rückabwicklung möglich und wird sie auch tatsächlich durchgeführt, sind weitergehende Ansprüche des Vesting-Veräußerers, soweit gesetzlich zulässig, ausgeschlossen Bei der Ermittlung der Anzahl der Vesting-Anteile, der jeweils Gevesteten und Ungevesteten Anteile sowie bei der Zuteilung der Ungevesteten Anteilen an die Gesellschaft und/oder an die Vesting-Übernehmer im Falle einer Vesting-Übertragung sind Bruchteile von Geschäftsanteile jeweils kaufmännisch auf- oder abzurunden. 17. Konzentration der unternehmerischen Tätigkeit; Wettbewerbsverbot 17.1 Die Gründer-Gesellschafter verpflichten sich, ihre gesamten unternehmerischen Aktivitäten auf die Gesellschaft und ihre Beteiligungsgesellschaften zu konzentrieren und mindestens bis zum Ablauf des Vestingzeitraums als Geschäftsführer der Gesellschaft nach Maßgabe ihres jeweiligen Geschäftsführeranstellungsvertrags tätig zu sein Den Gründer-Gesellschaftern ist es während der Beteiligung an der Gesellschaft und für einen Zeitraum von einem (1) Jahr nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft untersagt, in den Ländern, in denen die Gesellschaft im Zeitpunkt des Ausscheidens des Gründer-Gesellschafters aus der Gesellschaft tätig ist, in selbständiger, unselbständiger oder sonstiger Weise für ein Unternehmen tätig zu sein oder zu werden, welches mit der Gesellschaft oder einer der Beteiligungsgesellschaften in direktem Wettbewerb steht. In gleicher Weise ist es ihnen untersagt, selbst oder mittelbar Seite 18 von 20
19 durch Dritte, für eigene oder fremde Rechnung solche Unternehmen zu errichten, sich an solchen zu beteiligen (ausgenommen sind Beteiligungen an börsennotierten Unternehmen zum Zwecke der privaten Vermögensanlage) oder in anderer Weise unmittelbar oder mittelbar in Wettbewerb zu der Gesellschaft oder den Beteiligungsgesellschaften zu treten, insbesondere durch aktives Abwerben von Kunden der Gesellschaft oder von Personen, die in einem Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einer Beteiligungsgesellschaft stehen Soweit und solange ein Gründer-Gesellschafter gegen eine der Verpflichtungen gemäß Ziffern 17.1 oder 17.2 verstößt, sind die Gesellschaft und ihre Beteiligungsgesellschaften berechtigt, von dem Gründer-Gesellschafter die Einstellung der anderweitigen unternehmerischen Tätigkeit bzw. des verbotswidrigen Wettbewerbs zu verlangen. Daneben können die Gesellschaft und ihre Beteiligungsgesellschaften von dem jeweiligen Gründer-Gesellschafter Schadensersatz in der Weise zu verlangen, dass die Gesellschaft und/oder ihre Beteiligungsgesellschaften von dem jeweiligen Gründer-Gesellschafter so gestellt werden, wie sie stehen würden, wenn der Gründer-Gesellschafter die anderweitigen unternehmerischen Aktivitäten bzw. den verbotswidrigen Wettbewerb nicht entfaltet hätten. Abschnitt 6: Schlussbestimmungen 18. Veröffentlichungen der Gesellschaft Die Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger. 19. Schlussbestimmungen 19.1 Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland Gerichtsstand für alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertrag ist, soweit gesetzlich zulässig, am Sitz der Gesellschaft Soweit nicht die notarielle Beurkundung gesetzlich vorgeschrieben ist, bedürfen alle Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern, welche die Beteiligung der Gesellschafter in der Gesellschaft betreffen, zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für einen Verzicht auf die Einhaltung dieser Bestimmung Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte dieser Gesellschaftsvertrag eine Lücke aufweisen, soll dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags nicht berühren. Vielmehr sind die Gesellschafter verpflichtet, anstelle der ungültigen oder fehlenden Bestimmung eine solche Bestimmung zu vereinbaren, wie sie sie vernünftigerweise vereinbart hätten, hätten sie beim Abschluss dieses Gesell- Seite 19 von 20
20 schaftsvertrags die Unwirksamkeit oder das Fehlen der betreffenden Bestimmung erkannt Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Errichtung anfallenden Kosten (Rechts- und Steuerberatungskosten, Notar- und Registergerichtsgebühren einschließlich Veröffentlichungskosten) bis zu einem Betrag von EUR 5.000,00. Seite 20 von 20
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