Satzung WGZ BANK-SATZUNG

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1 Satzung WGZ BANK-SATZUNG

2 2 Inhalt I. Firma und Sitz, Zweck und Gegenstand, Bekanntmachungen 4 II. Grundkapital und Aktien, Aktienregister, Genehmigtes Kapital, Einziehung 5 III. Treuebindung, Rechte der Aktionäre 8 IV. Organe der WGZ BANK 9 V. Rücklagen, Geschäftsjahr, Jahresabschluss 16 Stand:

3 3 Satzung der WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank Diese Satzungsfassung enthält Formatierungen und Schreibweisen, die von der im Handelsregister hinterlegten Satzungsfassung abweichen.

4 4 Firma und Sitz, Zweck und Gegenstand, Bekanntmachungen I.Firma und Sitz, Zweck und Gegenstand, Bekanntmachungen 1 FIRMA UND SITZ (1) Die Firma lautet: WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank, nachstehend WGZ BANK genannt. (2) Sitz der WGZ BANK ist Düsseldorf. (3) In Düsseldorf, Koblenz und Münster werden Niederlassungen unterhalten. 2 ZWECK UND GEGENSTAND (1) Zweck der WGZ BANK ist die wirtschaftliche Förderung ihrer Aktionäre. Die Aktionäre sind verpflichtet, die WGZ BANK bei der Erfüllung dieser Aufgabe zu unterstützen. (2) Die WGZ BANK ist das zentrale Geldausgleichs- und Kreditinstitut ihrer kreditgenossenschaftlichen Aktionäre und betreibt bankübliche Geschäfte aller Art, einschließlich der Übernahme von Beteiligungen. 3 BEKANNTMACHUNGEN Die Bekanntmachungen der WGZ BANK erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz etwas anderes bestimmt.

5 Grundkapital und Aktien, Aktienregister, Genehmigtes Kapital, Einziehung 5 II. Grundkapital und Aktien, Aktienregister, Genehmigtes Kapital, Einziehung 4 GRUNDKAPITAL UND AKTIEN (1) Das Grundkapital der WGZ BANK beträgt ,00 (in Worten: Euro siebenhundertvierzehn Millionen dreihundertvierzigtausend) und ist eingeteilt in (in Worten: sieben Millionen einhundertdreiundvierzigtausendvierhundert) Stückaktien. (2) Die Aktien werden als Namensaktien ausgegeben. Der Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ist ausgeschlossen. Über die Art der Verbriefung entscheidet der Vorstand. (3) Die Aktien sind nur mit Zustimmung der WGZ BANK übertragbar. Über die Zustimmung entscheidet der Aufsichtsrat. (4) Die Zustimmung soll durch den Aufsichtsrat insbesondere dann versagt werden, wenn die Übertragung genossenschaftlichen Werten oder genossenschaftlichen Prinzipien zuwider laufen würde. 5 AKTIENREGISTER (1) Das Aktienregister wird bei der WGZ BANK geführt. (2) Aktienübertragungen sind dem Vorstand der WGZ BANK unter Nachweis des Übergangs mitzuteilen. Ebenso sind Änderungen der Rechtsform und wesentliche Änderungen der Inhaberverhältnisse des Aktionärs, soweit es sich um ein Unternehmen handelt, sowie Verschmelzungen mitzuteilen. (3) Die Aktionäre haben jederzeit das Recht, das Aktienregister der WGZ BANK einzusehen. 6 GENEHMIGTES UND BEDINGTES KAPITAL GENEHMIGTES KAPITAL (1) Der Vorstand ist für die Dauer bis zum 24. Juni 2019 ermächtigt, das Grundkapital der WGZ BANK mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in mehreren Schritten um bis zu weitere ,00 (in Worten: Euro zweihundert Millionen) durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). (2) Den Aktionären ist im Rahmen der unter Abs. 1 genannten Kapitalerhöhung ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und unter Zustimmung des Aufsichtsrats die Zeit, den Umfang und alle weiteren Bedingungen der Kapitalerhöhung zu bestimmen.

6 6 Grundkapital und Aktien, Aktienregister, Genehmigtes Kapital, Einziehung (3) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern. BEDINGTES KAPITAL (4) Das Grundkapital ist um bis zu ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien (Bezugsaktien) zur Erfüllung entsprechender Wandlungsrechte und/oder Wandlungspflichten der Gläubiger von Wandelanleihen bzw. Teilschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. Juni 2014 bis zum 24. Juni 2015 von der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die zur Wandlung berechtigten oder verpflichteten Gläubiger der vorgenannten Wandelanleihen bzw. Teilschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen und nicht eigene Aktien der WGZ BANK zur Erfüllung verwendet werden. Die Ausgabe der Bezugsaktien erfolgt stets im Verhältnis von einer Teilschuldverschreibung zu 110 Bezugsaktien. über deren Verwendung noch Beschluss zu fassen ist, teil. (6) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. (7) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen bzw. Teilschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Erfüllung von Wandlungspflichten. (5) Die Bezugsaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn des laufenden Geschäftsjahres sowie an Gewinnen der Vorjahre, soweit

7 Grundkapital und Aktien, Aktienregister, Genehmigtes Kapital, Einziehung 7 7 GESTATTETE EINZIEHUNG (1) Die Einziehung von Aktien ist zulässig, wenn h) in der Person oder im Verhalten des Aktionärs ein sonstiger wichtiger Grund, insbesondere in Form schweren gesellschaftsschädigenden Verhaltens besteht. a) der Aktionär trotz schriftlicher Aufforderung den satzungsgemäßen oder gesetzlichen der WGZ BANK gegenüber bestehenden Verpflichtungen nicht nachkommt, (2) Über die Einziehung entscheidet die Hauptversammlung. Dem betroffenen Aktionär ist in der Hauptversammlung zuvor Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. b) der Aktionär entgegen seiner Unterstützungspflicht nach 2 Abs. 1 Satz 2 oder entgegen 8 Abs. 3 dieser Satzung handelt oder gegenüber der WGZ BANK wissentlich unwahre Angaben macht, (3) Dem von der Einziehung betroffenen Aktionär ist für den Verlust seiner Aktie(n) ein angemessenes Entgelt zu zahlen. c) der Aktionär überschuldet oder zahlungsunfähig ist, der Aktionär die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides statt zu versichern hat oder über das Vermögen des Aktionärs ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt worden ist, d) der Aktionär sich in Liquidation befindet, e) der Aktionär sich an einem anderen Unternehmen, das die gleichen Zwecke verfolgt, beteiligt oder der Aktionär unter die Kontrolle eines anderen Unternehmens gerät, f) Aktien des Aktionärs Kraft Gesetzes auf einen anderen übergehen, g) Aktien gepfändet werden und der Pfändungsbeschluss nicht innerhalb von vier Wochen aufgehoben wird oder

8 8 Treuebindung, Rechte der Aktionäre III. Treuebindung, Rechte der Aktionäre 8 TREUEBINDUNG (1) Die WGZ BANK ist ein Unternehmen in genossenschaftlicher Tradition. (2) Aus dieser genossenschaftlichen Tradition heraus hat jeder Aktionär das Recht, a) die Einrichtungen der WGZ BANK nach Maßgabe der dafür geltenden Bestimmungen zu nutzen, b) an den Hauptversammlungen der WGZ BANK teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben, c) nach den Bestimmungen des Gesetzes am Gewinn des Geschäftsjahres teilzunehmen. (3) Jeder Aktionär hat die Pflicht, a) den Bestimmungen der Satzung und den Beschlüssen der Hauptversammlung nachzukommen, die im Rahmen von Satzung und Gesetz rechtlich bindend sind, b) die gemeinschaftlichen Interessen der Aktionäre der WGZ BANK zu wahren, c) sofern es sich um einen kreditgenossenschaftlichen Aktionär handelt, dem Vorstand der WGZ BANK oder dessen Beauftragten zu gestatten, an seiner Generalversammlung oder Hauptversammlung beratend teilzunehmen.

9 Organe der WGZ BANK 9 IV. Organe der WGZ BANK 9 ORGANE DER WGZ BANK (1) Die Organe der WGZ BANK sind: a) der Vorstand, b) der Aufsichtsrat, c) die Hauptversammlung. (2) Darüber hinaus besteht gemäß 28 dieser Satzung bei der WGZ BANK d) ein Beirat (2) Zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen können rechtsverbindlich für die WGZ BANK zeichnen und Erklärungen abgeben. Die Zeichnung geschieht in der Weise, dass die Zeichnenden zu der Firma der WGZ BANK ihre Namensunterschrift beifügen. 12 ZUSAMMENSETZUNG UND DIENSTVERHÄLTNIS als ständiges Beratungsgremium. A. Der Vorstand 10 GESCHÄFTSFÜHRUNG Der Vorstand führt die Geschäfte der WGZ BANK in eigener Verantwortung nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und einer vom Vorstand aufgestellten Geschäftsordnung, der der Aufsichtsrat zugestimmt hat. Die Geschäftsordnung ist von den Mitgliedern des Vorstands zu unterzeichnen. Beschlüsse des Vorstands erfordern eine einfache Mehrheit. Die Stimme des Vorsitzenden des Vorstands gibt bei Stimmengleichheit den Ausschlag. 11 VERTRETUNG (1) Der Vorstand vertritt die WGZ BANK gerichtlich und außergerichtlich. (1) Der Vorstand besteht aus mindestens vier Mitgliedern, die Aktionäre der WGZ BANK sein oder unmittelbar nach ihrer Bestellung werden müssen. Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat bestellt, der, vertreten durch seinen Vorsitzenden, mit jedem Vorstandsmitglied einen schriftlichen Dienstvertrag abschließt. (2) Der Widerruf der Bestellung eines Mitglieds des Vorstands erfordert ebenso wie die Kündigung des Dienstvertrages einen Beschluss des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat kann eines seiner Mitglieder zur Abgabe der Widerrufserklärung und der Kündigungserklärung bevollmächtigen. (3) Die Mitglieder des Vorstands haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters einer Bank anzuwenden. Verletzen mehrere Mitglieder des Vorstands ihre Pflichten, haften sie der WGZ BANK für den daraus entstehenden Schaden als Gesamtschuldner.

10 10 Organe der WGZ BANK 13 TEILNAHME AN SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATS, BERICHTERSTATTUNG Die Mitglieder des Vorstands sind berechtigt, an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilzunehmen, wenn nicht durch besonderen Beschluss des Aufsichtsrats die Teilnahme für den einzelnen Fall ausgeschlossen wird. In den Sitzungen des Aufsichtsrats haben die Mitglieder des Vorstands die erforderlichen Auskünfte über geschäftliche Angelegenheiten zu erteilen. B. Der Aufsichtsrat 14 ZUSAMMENSETZUNG UND WAHL (1) Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern, von denen sechs von der Hauptversammlung und drei von den Arbeitnehmern der WGZ BANK aufgrund des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden. (2) Von den von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern des Aufsichtsrats sollen jeweils zwei der Geschäftsführung von kreditgenossenschaftlichen Aktionären mit Sitz in den Regionen Rheinland und Westfalen angehören. Die von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats, die nicht bereits Genossen einer Aktionärin in der Rechtsform der eingetragenen Genossenschaft sind, müssen Aktionäre der WGZ BANK sein oder unmittelbar nach ihrer Bestellung werden. (3) Die Gewählten haben unverzüglich zu erklären, ob sie die Wahl annehmen. (4) Die Amtsdauer der von der Hauptversammlung und der von den Arbeitnehmern gewählten Mitglieder beträgt vier Jahre. Sie beginnt mit dem Schluss der Hauptversammlung, welche die Wahl vorgenommen hat, und endet am Schluss der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte volle Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Bei den von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrats scheidet nach jeweils zwei Jahren die Hälfte aus, bei einer nicht durch zwei teilbaren Zahl zunächst der geringere Teil. Dabei entscheidet die Amtsdauer. Bei den von den Arbeitnehmern gewählten Aufsichtsratsmitgliedern findet ein turnusmäßiges Ausscheiden nicht statt. (5) Ausscheidende sind wieder wählbar. (6) Die Amtsdauer eines von der Hauptversammlung gewählten Mitglieds des Aufsichtsrats und seine Wählbarkeit enden vorzeitig mit der ordentlichen Hauptversammlung, a) die auf das Ausscheiden des Mitglieds aus seinem Amt bei dem Unternehmen oder einer sonstigen Körperschaft folgt, das oder die der WGZ BANK als Aktionär angehört, oder b) die auf die Vollendung des 70. Lebensjahres folgt.

11 Organe der WGZ BANK 11 (7) Scheiden Mitglieder im Laufe ihrer Amtszeit aus, so besteht der Aufsichtsrat bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, in der die Ersatzwahlen vorzunehmen sind, nur aus den verbleibenden Mitgliedern. Eine frühere Ersatzwahl durch eine außerordentliche Hauptversammlung ist nur dann erforderlich, wenn die Zahl der durch die Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder unter vier herabsinkt oder dem Aufsichtsrat nicht die zur Beschlussfähigkeit nötige Zahl von Mitgliedern angehört. Ersatzwahlen finden für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds statt. 15 KONSTITUIERUNG, BESCHLUSSFASSUNG (1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und für diesen einen Stellvertreter. (2) Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch seinen Vorsitzenden, im Verhinderungsfall durch dessen Stellvertreter, einberufen. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte aller Mitglieder anwesend ist. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse durch Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder oder durch schriftliche Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Bei der Feststellung des Stimmenverhältnisses werden nur die abgegebenen Stimmen gezählt. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden dabei nicht berücksichtigt. (4) Beschlüsse können in dringenden Fällen auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher, telekopierter, telegrafischer oder elektronischer Abstimmung gefasst werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter veranlasst, dass ein Beschluss auf diese Weise herbeigeführt wird, und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht. (5) Die Aufsichtsratssitzungen sollen mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr stattfinden. Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist. Außerdem hat der Vorsitzende eine Sitzung unter Mitteilung der Verhandlungspunkte einzuberufen, sooft dies im Interesse der WGZ BANK erforderlich erscheint, ebenso, wenn es der Vorstand oder ein Mitglied des Aufsichtsrats unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen. Wird diesem Verlangen nicht entsprochen, so können der oder die Antragsteller unter Mitteilung des Sachverhaltes und unter Angabe einer Tagesordnung selbst den Aufsichtsrat einberufen. (6) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats sind zu protokollieren und von dem Sitzungsleiter und dem Protokollführer zu unterzeichnen.

12 12 Organe der WGZ BANK 16 AUFGABEN (1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands zu überwachen und sich zu diesem Zweck über die Angelegenheiten der WGZ BANK zu unterrichten. Er hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den Lagebericht, den Konzernlagebericht und die Vorschläge zur Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und der Hauptversammlung zu berichten. In der Hauptversammlung hat sich der Aufsichtsrat gemäß 171 Aktiengesetz zu erklären. (2) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte zur Erfüllung seiner gesetzlichen und satzungsmäßigen Pflichten Ausschüsse bilden. (3) Die dem Aufsichtsrat obliegenden Aufgaben können in einer Geschäftsordnung geregelt werden, die vom Aufsichtsrat aufzustellen und von den Aufsichtsratsmitgliedern zu unterzeichnen ist. (4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats dürfen keine nach dem Geschäftsergebnis bemessene Vergütung beziehen. Sie können jedoch neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche Aufsichtsratsvergütung erhalten, über deren Höhe die Hauptversammlung beschließt. 17 SORGFALTSPFLICHT Für den Umfang der Sorgfaltspflicht und Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder gelten 116, 93 Aktiengesetz. C. Die Hauptversammlung 18 ZUSTÄNDIGKEIT Die Aktionäre üben ihre Rechte in der Hauptversammlung aus, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Die Hauptversammlung hat insbesondere zu beschließen über: 1. die Änderung der Satzung, 2. die Verwendung des Bilanzgewinns, 3. die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, 4. die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Beirats, 5. Festsetzung der Grenze, die bei der Kreditgewährung an denselben Schuldner eingehalten werden muss, 6. die Einziehung von Aktien gemäß 7 dieser Satzung, 7 den Verzicht von Rechtsansprüchen, insbesondere Schadensersatzansprüchen, gegen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wegen ihrer OrgansteIlung. 19 FRIST UND TAGUNGSORT 1) Die ordentliche Hauptversammlung soll innerhalb der ersten sechs Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres abgehalten werden. (2) Außerordentliche Hauptversammlungen können jederzeit nach Bedarf einberufen werden. Sie müssen einberufen werden, wenn das Aktiengesetz es vorschreibt.

13 Organe der WGZ BANK 13 (3) Die Hauptversammlungen finden am Sitz der WGZ BANK oder an einem anderen Ort im regionalen Geschäftgebiet der WGZ BANK statt. 20 EINBERUFUNG UND TAGES- ORDNUNG (1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen. Im Fall der Verzögerung ist der Aufsichtsrat zur Einberufung berechtigt, wenn ein gesetzlicher oder satzungsmäßiger Grund zur Einberufung vorliegt oder wenn dies zum Wohl der WGZ BANK erforderlich ist. Die Aktionäre der WGZ BANK können in einem schriftlichen Antrag unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung der Hauptversammlung verlangen. Hierzu bedarf es des Verlangens von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen. (2) Die Hauptversammlung wird mit einer Frist von mindestens dreißig Tagen einberufen. Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Sind die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, so kann die Hauptversammlung neben der in 121 Abs. 4 AktG erwähnten Form auch mit einfachem Brief, per Telekopie, per oder mit Hilfe sonstiger geeigneter, auch elektronischer Mittel der Telekommunikation einberufen werden. Mit der Einberufung ist die Tagesordnung bekannt zu geben. (3) Die Tagesordnung wird von dem Organ festgesetzt, das die Hauptversammlung einberuft. Die Aktionäre können Gegenanträge mit einer Begründung bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung an die WGZ BANK übersenden. 21 VERSAMMLUNGSLEITUNG (1) Versammlungsleiter der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates und sein Stellvertreter verhindert sind, wird der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt. (2) Der Versammlungsleiter ernennt einen Protokollführer und die erforderlichen Stimmenzähler. Ist die Anwesenheit eines Notars gemäß 130 Abs. 1 Aktiengesetz notwendig, so beauftragt der Vorstand einen Notar. 22 BESCHLUSSFÄHIGKEIT Die Hauptversammlung ist, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, bei satzungsgemäßer Einberufung unabhängig von der Zahl der erschienenen Aktionäre beschlussfähig.

14 14 Organe der WGZ BANK 23 ABSTIMMUNGEN (1) In der Hauptversammlung wird durch Hochheben der Stimmkarte oder ein anderes geeignetes Verfahren, das durch den Versammlungsleiter festgelegt wird, abgestimmt. (2) Schriftlich (geheim) wird abgestimmt, wenn die Aktionäre dieses mit mindestens zehn Prozent der Stimmen beschließen oder der Vorstand dieses bestimmt. (3) Bei der Feststellung des Stimmenverhältnisses werden nur die abgegebenen Stimmen gezählt; Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden nicht berücksichtigt. (4) Ein Aktionär darf weder für sich noch für einen anderen das Stimmrecht ausüben, wenn darüber Beschluss gefasst wird, ob er zu entlasten oder von einer Verbindlichkeit zu befreien ist oder ob die WGZ BANK gegen ihn einen Anspruch geltend machen soll. Für Aktien, aus denen der Aktionär nach vorstehender Regelung das Stimmrecht nicht ausüben kann, kann das Stimmrecht auch nicht durch einen anderen ausgeübt werden. 24 STIMMRECHT (1) Jede Aktie gewährt eine Stimme, wobei jeder Aktionär in der Hauptversammlung nur die Stimme aus einer einzigen ihm gehörenden Aktie ausüben darf (Höchststimmrecht, Ein-Mitglied-eine-Stimme-Prinzip), soweit dem nicht die Satzung oder das Gesetz entgegenstehen. (2) Zu den einem Aktionär gehörenden Aktien sind auch die Aktien zu rechnen, die einem anderen für seine Rechnung gehören. Zu den einem Aktionär, der Unternehmen im Sinne des 134 Abs. 1 Satz 4 Aktiengesetz ist, gehörenden Aktien in diesem Sinne sind ferner auch die Aktien zu rechnen, die einem von ihm abhängigen oder ihn beherrschenden oder einem mit ihm konzernverbundenen Unternehmen oder für Rechnung solcher Unternehmen einem Dritten gehören. (3) Ein Aktionär kann sich durch einen anderen Aktionär oder einen Bevollmächtigten eines anderen Aktionärs im Sinne des nachfolgenden Abs. 4 vertreten lassen. (4) Eingetragene Genossenschaften, juristische Personen des privaten und öffentlichen Rechts und Personengesellschaften des Handelsrechts üben ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten aus, der dem Unternehmen oder der Körperschaft angehören muss. (5) Der Bevollmächtigte bedarf einer Vollmacht. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung kann davon Abweichendes bestimmt werden.

15 Organe der WGZ BANK 15 (6) Ein Bevollmächtigter kann nicht mehr als einen weiteren Aktionär vertreten. Wenn Aktionäre zugleich Bevollmächtigte sind, üben sie das Stimmrecht ihres Vollmachtgebers neben dem eigenen aus. 25 MEHRHEITSERFORDERNISSE (1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung eine größere Stimm- oder Kapitalmehrheit vorschreibt. (2) Für alle Beschlussgegenstände, für die das Gesetz eine Mehrheit von mindestens 75 Prozent des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorsieht, erhöht sich die notwendige Mehrheit auf 80 Prozent des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. 26 AUSKUNFTSRECHT Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der WGZ BANK zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Verhandlungspunkts der Tagesordnung erforderlich ist und dem Vorstand nicht das Recht zur Auskunftsverweigerung gemäß 131 Aktiengesetz zusteht. 27 PROTOKOLL Die Beschlüsse der Hauptversammlung sind zu protokollieren und von dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen, wenn nicht eine Niederschrift durch einen Notar aufgenommen und beurkundet wird. D. Der Beirat 28 BEIRAT Die WGZ BANK hat einen Beirat, der aus bis zu 36 von der Hauptversammlung für die Dauer von vier Jahren zu wählenden Mitgliedern besteht. Der Beirat kann bis zu 18 weitere Persönlichkeiten des Wirtschaftslebens für die Dauer von vier Jahren als Mitglieder bestellen (kooptierte Mitglieder des Beirats). Der Beirat hat beratende und repräsentative Funktionen. In diesem Sinne vertritt auch er die Belange und Interessen der WGZ BANK nach außen. Näheres regelt eine Geschäftsordnung, die der Beirat sich gibt.

16 1 6 Rücklagen, Geschäftsjahr, Jahresabschluss V. Rücklagen, Geschäftsjahr, Jahresabschluss 29 RÜCKLAGEN 32 VERBANDSZUGEHÖRIGKEIT (1) Die gesetzliche Rücklage wird gebildet durch eine jährliche Zuweisung von fünf Prozent des Jahresüberschusses, solange die Rücklage die Höhe von zehn Prozent des Grundkapitals nicht erreicht. (2) Zu Verwendungen, die der gemeinsamen Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat vorbehalten sind, ist eine weitere Ergebnisrücklage zu bilden, der jährlich mindestens 20 Prozent des Jahresüberschusses zuzuweisen sind. Die WGZ BANK ist Mitglied bei folgenden Verbänden: Deutscher Genossenschafts- und Raiffeisenverband ev., Berlin, Bundesverband der Deutschen Volksbanken und Raiffeisenbanken ev., Berlin, Rheinisch-Westfälischer Genossenschaftsverband ev., Münster (Westf.). 33 ENTSTEHUNG 30 GESCHÄFTSJAHR Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 31 JAHRESABSCHLUSS (1) Für jedes abgelaufene Geschäftsjahr hat der Vorstand den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den Lagebericht sowie den Konzernlagebericht dem Aufsichtsrat und mit dessen Bericht der Hauptversammlung vorzulegen. (1) Die WGZ BANK entsteht durch formwechselnde Umwandlung der WGZ-Bank Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank eg aufgrund Beschlusses der Generalversammlung vom 10. Juni (2) Die Kosten des in Abs. 1 genannten Formwechsels und seiner Vorbereitung trägt bis zu einem Betrag in Höhe von insgesamt ,-- die WGZ BANK. 34 SATZUNGSÄNDERUNG DURCH DEN AUFSICHTSRAT (2) Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht und Konzernlagebericht nebst dem Bericht des Aufsichtsrats sollen den Aktionären in gedruckter Form zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesandt werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen oder Ergänzungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.

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18 WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank Fax: 0211/ S.W.I.F.T. GENO DE DD Reuters Dealing: WGZD Niederlassungen Düsseldorf Ludwig-Erhard-Allee 20 Tel. 0211/ Münster Sentmaringer Weg 1 Tel. 0251/ Koblenz Roonstraße 7 Tel. 0261/ Töchter WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank Münster Sentmaringer Weg 1 Tel. 0251/ info@wlbank.de WGZ Immobilien + Treuhand GmbH Münster Sentmaringer Weg 1 Tel. 0251/ info@wgz-it.de WGZ BANK Ireland plc International House 3 Harbourmaster Place IFSC, Dublin 1 Tel / info@wgzbank.ie Strategische Partner VR Corporate Finance GmbH Düsseldorf Bleichstraße 14 Tel. 0211/ info@vr-cf.de VR Equitypartner GmbH Münster Sentmaringer Weg 1 Tel. 0251/ mail@vrep.de WGZ BANK 2014 M.L.&S. Werbeagentur