Entwurf eines Gesetzes zur Modernisierung des GmbH- Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG)

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1 Corporate/Mergers & Acquisitions Juli 2006 Entwurf eines Gesetzes zur Modernisierung des GmbH- Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) Am 7. Juni 2006 hat das Bundesministerium der Justiz den Entwurf eines Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) vorgestellt. Der Entwurf sieht Erleichterungen bei der Unternehmensgründung, eine Reform des Eigenkapitalersatzrechts und eine erweiterte Verantwortlichkeit der Gesellschafter und Geschäftsführer zur Bekämpfung von Missbräuchen vor. Ziele des MoMiG Das kodifizierte GmbH-Recht ist seit der GmbH- Novelle von 1980 weitgehend unverändert geblieben. Damals war das Stammkapital von DM auf DM erhöht worden, um die Zahl der Unternehmensinsolvenzen zu senken. Dessen ungeachtet ist die Rechtsform der GmbH stark insolvenzanfällig geblieben und zudem Gegenstand missbräuchlicher Verwendungen (sog. Unternehmensbestattungen). Darüber hinaus steht sie mittlerweile in Konkurrenz zu den Gesellschaftsformen anderer europäischer Mitgliedstaaten wie z.b. der englischen private limited company, deren Verwendung inländischen Gesellschaftsgründern infolge der Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs (Inspire Art) ermöglicht ist. Erklärtes Ziel des Referentenentwurfes ist es, die Attraktivität der GmbH zu erhöhen. Die Gesellschaftsgründung soll durch Maßnahmen wie die Absenkung des gesetzlichen Mindeststammkapitals auf ,00 erleichtert werden. Die vorgesehene Deregulierung des Eigenkapitalersatzrechts schafft mehr Transparenz und erleichtert die Finanzierung der Gesellschaft durch Gesellschafterdarlehen. Bei der Übertragung von Geschäftsanteilen wird die Rechtssicherheit für den Erwerber durch die Ermöglichung eines gutgläubigen Erwerbs erhöht. Darüber hinaus sieht der Entwurf zur Bekämpfung von Missbrauchsfällen diverse Maßnahmen wie Zustellungserleichterungen, eine erweiterte Verantwortlichkeit der Gesellschafter und Geschäftsführer sowie eine Ausweitung der Berufsverbote vor. Erleichterung der GmbH-Gründung Das Mindeststammkapital der GmbH soll ungeachtet der nach wie vor hohen Zahl von GmbH-Insolvenzen wieder von EUR auf EUR herabgesetzt werden, um Gründungen zu erleichtern. Es bleibt bei der Regelung, dass anfänglich nur die Hälfte des Stammkapitals aufgebracht werden muss. Damit soll verhindert werden, dass Kleinstgesellschaften vermehrt auf die Rechtsform der private limited company ausweichen. Gleichzeitig soll eine gewisse Seriösitätsschwelle gewahrt bleiben. Bei der Einmann-GmbH verlangt das geltende Recht bei Gründung bislang besondere Sicherheiten entweder durch Volleinzahlung auf die Stammeinlagen oder aber Erbringung einer Sicherheit für den noch nicht eingezahlten Teil der Einlage. Der Referentenentwurf hält solche Sicherungen nunmehr für verzichtbar und sieht eine Streichung jener Sondervorschriften für die Einmann-GmbH vor. Die Stückelung von Geschäftsanteilen soll liberalisiert werden. Der Entwurf sieht vor, dass jeder Geschäftsanteil nur noch auf einen Betrag von mindestens EUR 1 lauten muss. Zurzeit muss der Nennbetrag des GmbH- Anteils mindestens EUR 100 betragen und durch 50

2 2 teilbar sein. Das gesetzliche Verbot, bei der Errichtung der Gesellschaft mehrere Geschäftsanteile zu übernehmen, soll im Interesse einer Verbesserung der Fungibilität von Anteilen gestrichen werden. Das Registerverfahren wird beschleunigt. Die Eintragung wird von einer möglicherweise notwendigen verwaltungsrechtlichen Genehmigung (z.b. gewerberechtlicher Art) abgekoppelt. An deren Stelle soll künftig die Versicherung genügen, dass die Genehmigung bei der zuständigen Stelle beantragt worden ist. Wird die Erteilung später verweigert, so wird die Gesellschaft von Amts wegen wieder gelöscht. Beschleunigungen bei der Eintragung und damit Erleichterungen für die Gründer ergeben sich zudem durch das Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG). Nach dem Entwurf des EHUG werden Handels-, Genossenschafts- und Partnerschaftsregister spätestens zum 1. Januar 2007 auf elektronischen Betrieb umgestellt. Die zur Gründung einer GmbH erforderlichen Unterlagen können künftig nur noch elektronisch beim Handelsregister eingereicht werden. Die Bundesregierung hat den Gesetzesentwurf zum EHUG am 14. Dezember 2005 beschlossen; das Gesetzgebungsverfahren ist noch nicht abgeschlossen. Gesellschafterliste und gutgläubiger Erwerb von GmbH-Anteilen Die Gesellschafterliste der GmbH wird nach dem Vorbild des Aktienregisters aufgewertet. Im Verhältnis zur Gesellschaft soll danach nur derjenige als Gesellschafter gelten, der in die Gesellschafterliste eingetragen ist. Bisher war der Nachweis der Anteilseignerschaft nur über eine ununterbrochene Kette von Abtretungsurkunden seit Gründung zu führen. Dieser oft sehr mühselige und bei älteren Gesellschaften fast unmögliche Nachweis kann nun ersetzt werden durch den Eintrag in die Gesellschafterliste, an den sich auch die Möglichkeit eines gutgläubigen Erwerbs knüpft. Wer einen Geschäftsanteil erwirbt, soll künftig darauf vertrauen dürfen, dass die bisher in der Gesellschafterliste verzeichnete Person auch wirklich Gesellschafter ist. Dabei stellt der Entwurf allerdings nicht auf den aktuellen Stand der Liste ab. Der gute Glaube knüpft an einen unwidersprochen gebliebenen Listenstand von 3 Jahren an, d.h. ist eine Eintragung in die Gesellschafterliste für mindestens 3 Jahre unbeanstandet geblieben, kann der Erwerber auf den Inhalt der Liste vertrauen. Für Altgesellschaften gilt eine Übergangsregelung. Hier beginnt die Dreijahresfrist frühestens ab dem 1. Januar 2010 zu laufen. Wird allerdings im Zeitraum zwischen dem Inkrafttreten des Gesetzes und dem 1. Januar 2010 eine Gesellschafterliste zum Handelsregister eingereicht, die den durch das Reformgesetz begründeten erhöhten Anforderungen entspricht, so ist für den Fristbeginn der Tag der Einreichung dieser Liste maßgeblich. Die Geschäftsführer sollen für die Richtigkeit der Gesellschafterliste künftig nicht mehr nur gegenüber den Gläubigern, sondern auch gegenüber den Gesellschaftern haften. Bei der Übertragung von GmbH-Anteilen soll zudem der beurkundende Notar verpflichtet sein, eine aktualisierte Gesellschafterliste zum Handelsregister einzureichen. Verlegung des Verwaltungssitzes ins Ausland Während der EuGH Zuzugsbeschränkungen bei der Sitzverlegung ausländischer Gesellschaften ins Inland für unzulässig erklärt hat (Inspire Art), stehen Wegzugsbeschränkungen, also die Verlegung des Sitzes einer inländischen Gesellschaft ins Ausland, nach verbreiteter Ansicht auch heute noch im Ermessen des nationalen Gesetzgebers. Aufgrund des Erfordernisses, dass der Verwaltungssitz zwingend im Inland liegen muss, konnten die AG und die GmbH außerhalb von Deutschland bisher nicht am Wettbewerb der europäischen Rechtsformen partizipieren. Das soll nun geändert werden. Der Gesetzgeber eröffnet die Möglichkeit, den Verwaltungssitz einer GmbH oder AG auch außerhalb von Deutschland zu wählen. Es muss aber zumindest eine inländische Geschäftsanschrift bestehen, die auch in das Handelsregister einzutragen ist. Zulässigkeit des Cash-Pooling und sonstiger Gesellschaftsleistungen an Gesellschafter Nach der höchstrichterlichen Rechtsprechung (BGH v ; AZ.: II ZR 171/01) verstoßen Kreditgewäh-

3 3 rungen an Gesellschafter gegen die Kapitalerhaltungsregeln, wenn bei der Gesellschaft eine Unterbilanz besteht. Das Urteil hat mit Blick auf die Funktionsfähigkeit konzerninterner Cash-Pool Systeme in der Praxis zu erheblicher Verunsicherung geführt. Schrifttumsmeinungen, das Urteil sei auf Cash-Pool Systeme von vornherein gar nicht anwendbar, hat der BGH zwischenzeitlich eine klare Absage erteilt (BGH v ; Az.: II ZR 75/04 und II ZR 76/04). Für die Praxis von Bedeutung ist vor allem die Frage, wann das vom BGH statuierte Verbot der Darlehensvergabe eingreift: Erst dann, wenn die Unterbilanz bereits anderweitig durch Vorgänge eingetreten ist, die mit der Darlehensvergabe selbst nichts zu tun haben oder aber schon durch die Darlehensgewährung selbst? Hierzu hat sich die Rechtssprechung bislang nicht geäußert. Die Befürchtungen der Praxis, dass der BGH bereits die Darlehensvergabe selbst bei Ermittlung der Unterbilanz berücksichtigen werde (sei es durch ein Aktivierungsverbot des Darlehensrückzahlungsanspruches, sei es durch Bildung einer gesetzlichen Rücklage in Höhe der Darlehenssumme), haben mehrere ehemalige und aktive Mitglieder des II. Zivilsenats des BGH zwischenzeitlich öffentlich zu zerstreuen versucht: Die Darlehensvergabe selbst sei für die Ermittlung der Unterbilanz ohne Bedeutung. Erst wenn eine Unterbilanz bereits anderweitig eingetreten sei, greife das Verbot der Darlehensgewährung ein. Sollte sich diese Sichtweise, der sich auch mehr und mehr Vertreter des wissenschaftlichen Schrifttums anschließen, durchsetzen, so hätte das eine gewisse Relativierung der praktischen Auswirkungen der höchstrichterlichen Rechtssprechung auf konzerninterne Cash-Pool Systeme zur Konsequenz. Gleichwohl enthält der Referentenentwurf den Vorschlag, die Kapitalerhaltungsregeln auf Darlehensgewährungen an Gesellschafter für unanwendbar zu erklären, wenn diese Darlehensgewährung im Interesse der Gesellschaft liegt. Begründet wird die Regelung mit der Forderung der Praxis nach Rechtssicherheit für Cash-Pool Systeme. Ob für eine solche Regelung vor dem Hintergrund der vorbeschriebenen Tendenzen noch ein Bedürfnis besteht, bleibt abzuwarten. Reform des Eigenkapitalersatzrechts Die als sehr komplex empfundene Materie des Eigenkapitalersatzrechts soll durch das MoMiG grundlegend dereguliert und die Rechtsprechungs- und Novellenregeln des Kapitalersatzrechts im Insolvenzrecht vollständig neu geordnet werden. Kern der Neuregelung ist eine Abschaffung der Unterscheidung zwischen eigenkapitalersetzenden und normalen Gesellschafterdarlehen. Die 32a, 32b GmbHG werden aufgehoben. Die Neuregelung sieht durch entsprechende Änderung der Insolvenzordnung einen Rangrücktritt aller Rückzahlungsansprüche aus Gesellschafterdarlehen und aus Rechtshandlungen, die der Darlehensgewährung wirtschaftlich entsprechen, in der Insolvenz vor. Die Folge ist eine bedeutende Vereinfachung der Rechtslage. Die umständliche und oft schwierige Feststellung, ob ein Darlehen kapitalersetzend ist, d.h. ob es im Zeitpunkt der Krise der Gesellschaft gewährt oder stehen gelassen wurde, entfällt. Bei der Feststellung, ob die Gesellschaft überschuldet ist und damit ein Insolvenzgrund vorliegt, sollen Gesellschafterdarlehen in Zukunft folglich grundsätzlich nicht passivierungspflichtig sein. Damit entfällt auch die Prüfung, ob der Gesellschafter die von der höchstrichterlichen Rechtsprechung geforderte qualifizierte Rangrücktrittserklärung abgegeben hat. Dem aus Reihen des Schrifttums unterbreiteten weiterreichenden Vorschlag, nicht nur Darlehensrückzahlungsansprüche und Forderungen aus Rechtshandlungen, die der Darlehensgewährung wirtschaftlich entsprechen, sondern alle Gesellschafterforderungen, die nach den allgemeinen Regeln in der Insolvenz gleichrangig befriedigt werden müssen, einem generellen Rangrücktritt zu unterwerfen, ist der Referentenentwurf nicht näher getreten. Als besonders undurchsichtig galt bislang das Nebeneinander der überkommenen Rechtsprechungsregeln, d.h. der analogen Anwendung des Kapitalerhaltungsrechts auf die Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen und sonstiger Finanzhilfen, und der gesetzlichen Regelungen. Grund für dieses zweistufige System war der Wille des BGH, durch Beibehaltung der Rechtsprechungsregeln Wertungswidersprüche bei den gesetzlichen Anfechtungsfristen zu überwinden: Wird über das

4 4 Vermögen einer Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet, so kann der Insolvenzverwalter die Leistungen der Gesellschaft an den Gesellschafter anfechten, die nicht länger zurückliegen als ein Jahr vor Antragsstellung. Wird dagegen die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt, so unterliegen die Anfechtungsmöglichkeiten der Gläubiger nach bisherigem Recht einer wesentlich kürzeren Frist, nämlich ein Jahr vor Klageerhebung. Dadurch entstehende Lücken im Gläubigerschutz schließt der BGH derzeit durch Rückgriff auf die viel längere Frist für Rückzahlungsansprüche bei Verstoß gegen die Kapitalerhaltungsregeln. Das freilich hat wiederum zur Konsequenz, dass im Insolvenzverfahren die gesetzlich vorgesehene Anfechtungsfrist praktisch bedeutungslos ist. Der Insolvenzverwalter kann vielmehr, gestützt auf 31 GmbHG, früher geleistete Zahlungen praktisch ohne jede zeitliche Begrenzung zurückfordern, sofern sich feststellen lässt, dass das zurückgezahlte Darlehen eigenkapitalersetzend war. Durch das MoMiG sollen die Anfechtungsfristen der Insolvenzordnung und des Anfechtungsgesetzes nunmehr harmonisiert werden. An dem Anfechtungsrecht des Insolvenzverwalters ändert sich nichts. Wurde jedoch ein Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens abgewiesen, bevor der Gläubiger einen vollstreckbaren Schuldtitel erlangt hat, so beginnt die einjährige Anfechtungsfrist des Gläubigers nunmehr mit dem Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens. Missbrauchsbekämpfung Seit langem ist bekannt, dass die Rechtsform der GmbH in hohem Maße insolvenzanfällig und Gegenstand missbräuchlicher Verwendungen ist. So sind in der Rechtspraxis Falle aufgetreten, in denen sich eine GmbH durchaus planmäßig z.b. durch Amtsniederlegung von Geschäftsführern, Einsetzung ausländischer Geschäftsführer sowie mehrfachen Geschäftssitz- und Geschäftsführerwechsel zum Schaden ihrer Gläubiger einer ordentlichen Liquidation oder Insolvenz entzogen hat. Insbesondere diese, unter den Begriffen der führungslosen GmbH und der Bestattungsfälle zusammengefassten, missbräuchlichen Verwendungen der Rechtsform der GmbH sowie die nach wie vor hohe Zahl von GmbH-Insolvenzen waren zunächst der Anlass, dass die Länderjustizminister auf ihrer Konferenz im November 2002 das Bundesministerium der Justiz um Prüfung der Frage gebeten hatten, ob und inwieweit das Recht der GmbH reformbedürftig sei. Im Einzelnen sind zur Bekämpfung dieser Missbräuche durch das MoMiG die folgenden Änderungen vorgesehen, die freilich nicht nur für die GmbH, sondern auch für die AG gelten: Zustellungserleichterungen In das Handelsregister muss künftig eine zustellungsfähige Geschäftsanschrift eingetragen werden. Wie bei natürlichen Personen, die stets einen über das Einwohnermeldeamt feststellbaren zustellungsfähigen Wohnsitz besitzen müssen, soll nun auch für juristische Personen, Personenhandelsgesellschaften und Einzelkaufleute eine im Handelsregister einsehbare Zustellungsadresse eingetragen werden. In Zukunft soll es leichter möglich sein, eine öffentliche Zustellung im Inland zu bewirken, wenn unter der eingetragenen Anschrift eine Zustellung (auch durch Niederlegung) faktisch unmöglich ist. Der Gesellschaft wird die Möglichkeit eingeräumt, im Handelsregister einen ausdrücklich für Zustellungen vorgesehenen Empfangsvertreter unter einer inländischen Anschrift eintragen zu lassen. Hinsichtlich der Person des Empfangsberechtigten besteht Gutglaubensschutz; zum Schutz Dritter soll der Empfangsvertreter solange als berechtigt gelten, bis er im Handelsregister gelöscht ist. Ein rein interner Entzug der Empfangsvollmacht ohne Kundgabe nach Außen bleibt Dritten gegenüber wirkungslos. Im Fall der Führungslosigkeit der Gesellschaft darunter versteht man die Fälle, in denen kein organschaftlicher Vertreter vorhanden ist gelten, soweit ein solcher gebildet ist, der Aufsichtsrat, ansonsten jeder einzelne Gesellschafter als empfangsbevollmächtigt. Insolvenzantragspflicht bei Führungslosigkeit der Gesellschaft Im Fall der Führungslosigkeit der Gesellschaft oder bei unbekanntem Aufenthalt der Vertreter sollen nachrangig die Gesellschafter verpflichtet werden, bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung einen Insolvenzantrag zu stellen. Damit soll ein Ausweichverhalten von

5 5 Gesellschaften in der Krise erschwert werden. Hat die Gesellschaft keine Geschäftsführer mehr, soll nach dem Referentenentwurf des MoMiG jeder Gesellschafter verpflichtet sein, an ihrer Stelle Insolvenzantrag stellen, es sei denn, der Gesellschafter hat weder vom Insolvenzgrund noch von der Führungslosigkeit Kenntnis. Die Vorschrift will einen Anreiz für die Gesellschafter setzen, wieder ein handlungsfähiges Vertretungsorgan zu bestellen, da sie ansonsten in die Gefahr einer strafbewehrten - Haftung wegen Insolvenzverschleppung geraten. Erweiterung der Organhaftung wegen Masseschmälerung Sowohl im Aktienrecht wie im GmbH-Recht sind die Organe der Gesellschaft zum Ersatz von Zahlungen verpflichtet, die nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder nach Feststellung der Überschuldung geleistet werden. Der Referentenentwurf zum MoMiG will jene Organhaftung künftig auf die sog. Ausplünderungsfälle erweitern. Die Organe sollen demgemäß bereits für Zahlungen an Gesellschafter haften, die die Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft überhaupt erst herbeiführen, es sei denn, dass diese Zahlungsfolge aus der Sicht eines sorgfältigen Geschäftsführers nicht erkennbar war. Damit sollen Organmitglieder, die Beihilfe zur Ausplünderung der Gesellschaft durch die Gesellschafter leisten und dadurch die Zahlungsunfähigkeit herbeiführen, stärker in die Pflicht genommen werden. Gesellschafterweisungen entbinden die Organe nicht von der Haftung. Die Erweiterung der Organhaftung wegen Masseschmälerung auf die Fälle der Herbeiführung der Zahlungsunfähigkeit soll bestehende Schutzinstrumente wie das Verbot der Einlagenrückgewähr oder die Haftung wegen Existenzvernichtung ergänzen. Die Schutzrichtungen sind identisch: Der Abzug von Vermögenswerten, die die Gesellschaft bei objektiver Betrachtung zur Erfüllung ihrer Verbindlichkeiten benötigt, soll untersagt werden. Diese Ergänzung der bestehenden Haftungsinstrumente durch eine Erweiterung der Insolvenzhaftung der Organe ist ebenso zu begrüßen wie der Verzicht des Referentenentwurfs, in die Debatte um die systematische Verankerung und Konkretisierung der Tatbestandsvoraussetzungen der Existenzvernichtungshaftung einzugreifen. Nach der Begründung des Referentenentwurfs zum MoMiG soll es sich bei der Organhaftung wegen Masseschmälerung ausdrücklich um eine insolvenzrechtliche Norm handeln. Diese soll damit über die Anknüpfung der EuInsVO auch auf Auslandsgesellschaften angewendet werden können. Vorschläge aus dem Schrifttum, die Insolvenzantragspflicht und damit die Haftung wegen Insolvenzverschleppung generell auf den Zeitpunkt der drohenden Zahlungsunfähigkeit vor zu verlagern, hat der Referentenentwurf nicht aufgegriffen. Persönliche Voraussetzungen und Bestellungshindernisse für Organmitglieder Die gesetzlichen Regelungen hinsichtlich der persönlichen Voraussetzungen und Bestellungshindernisse für Organmitglieder der GmbH und der AG sollen verschärft werden. Dabei greift der Entwurf des MoMiG die Vorschläge des Bundesratsentwurfes eines Gesetzes zur Sicherung von Werkunternehmeransprüchen und zur verbesserten Durchsetzung von Forderungen (Forderungssicherungsgesetz - FoSiG) in leicht modifizierter Fassung auf. So sollen die Ausschlussgründe die im StGB geregelten Insolvenzstraftaten, aber auch die im AktG und im GmbHG enthaltenen Sonderdelikte mit einschließen. Gegenüber dem Entwurf des FoSiG wird die Erweiterung der Ausschlussgründe nach dem MoMiG allerdings dadurch abgemildert, dass auch aus Gründen der Verhältnismäßigkeit der Ausschlussgrund nur bei vorsätzlichem Verstoß zur Amtsunfähigkeit führen soll. Auch auf die Einbeziehung von Untreue und Betrug wurde im Rahmen des MoMiG anders als im FoSiG verzichtet. Gesetzgebungsverfahren Der nun vorgestellte Referentenentwurf zum MoMiG stellt bereits den zweiten Versuch einer GmbH-Reform

6 6 dar. Einen ersten Reformvorschlag hatte das Bundesjustizministerium mit dem Entwurf des MindestKapG bereits kurz vor Ende der letzten Legislaturperiode in die Diskussion eingebracht. Der Gesetzentwurf enthielt im Wesentlichen eine Absenkung des gesetzlichen Mindestkapitals von EUR auf EUR , ist aber zunächst im Bundesrat abgelehnt worden und erledigte sich dann aufgrund der vorgezogenen Bundestagswahlen. Die ministeriellen Reformüberlegungen gaben indes den Startschuss zu einer höchst intensiven Diskussion über Notwendigkeit und Richtung einer GmbH- Reform, in deren Rahmen vielfältige Reformvorschläge bis hin zu Alternativentwürfen durch die Wissenschaft und Praxis unterbreitet wurden. Kreise haben eine Frist zur Stellungnahme bis Mitte September Auch soll der Entwurf auf dem im September 2006 in Stuttgart stattfindenden Deutschen Juristentag erörtert werden, der für die Reform des GmbH-Rechts eigens eine Abteilung reserviert hat. Mit einem Regierungsentwurf wird für Anfang 2007 gerechnet. Der Entwurf des MoMiG nennt als Zeitpunkt seines Inkrafttretens den 1. Oktober Ein Datum, welches aber bereits aus den beteiligten Kreisen als vorläufig bezeichnet wurde, so dass mit einem Inkrafttreten des Gesetzes frühestens Ende 2007 gerechnet wird. Der Referentenentwurf des MoMiG ist am 7. Juni 2006 der Öffentlichkeit vorgestellt worden. Die beteiligten Diese Publikation dient lediglich als Diskussionsgrundlage und ersetzt keine rechtliche Beratung. Gerne stellen wir Ihnen weitere Informationen zur Verfügung oder beraten wir Sie in konkreten Situationen. Als Ansprechpartner stehen Ihnen zur Verfügung: Georg F. Thoma Dr. Hans Diekmann Düsseldorf Dr. Stephan Hutter Dr. Roger Kiem Frankfurt Dr. Jochem Reichert Dr. Martin Winter Mannheim Dr. Astrid Krüger München Shearman & Sterling LLP. Shearman & Sterling LLP ist eine in den Vereinigten Staaten von Amerika nach dem Recht des Staates Delaware gegründete Limited Liability Partnership. Nach dem Recht des Staates Delaware ist die persönliche Haftung der einzelnen Partner beschränkt.